股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—078
贵州长征天成控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报
措施（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）
非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项及调整事项已经 2016 年第四次临时
董事会、2016 年第四次临时股东大会、2016 年第五次临时董事会、2016 年第五
次临时股东大会及 2016 年第七次临时董事会审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司结合本次非公开发行方
案调整情况，就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响及制定的填补回报措
施进行了二次修订，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 83,039.47 万元，扣除发行费
用后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
项目名称 投资金额 拟投入募集资金
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 24,316.95
智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 24,402.52
偿还银行借款 34,320.00 34,320.00
合计 94,406.59 83,039.47
假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月底实施完成，该完成时间仅为假设
估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均
净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行募集资金 83,039.47 万元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 509,204,846 股，本次非公开发行股票数量不超
过 84,907,433 股（含 84,907,433 股），以发行股票数量上限 84,907,433 股计算，
本次非公开发行后公司总股本将变为 594,112,279 股。
4、在预测 2016 年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未
考虑发行费用）、利润分配（2015 年度亏损未进行利润分配）和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。2016 年末归属于母公司所有者权益为 2015 年年末数值
加上 2016 年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。
不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测 2016 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑 2016 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权
变动的事宜。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2016 年度净利润和扣非净利润按
与 2015 年度持平、减亏 50%、与 2014 年度持平分别测算。该假设分析不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有
主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的
情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
项目
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 509,204,846 509,204,846 594,112,279
假设情形 1：2016 年净利润与 2015 年净利润一致
归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 -176,590,955.25 -176,590,955.25
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-182,461,747.13 -182,461,747.13 -182,461,747.13
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 982,863,294.86 1,813,257,994.86
基本每股收益（元） -0.3468 -0.3468 -0.3420
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.3583 -0.3534
稀释每股收益（元） -0.3468 -0.3468 -0.3420
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.3583 -0.3534
加权平均净资产收益率 -14.9925% -16.4860% -15.4856%
加权平均净资产收益率（扣非后） -15.4909% -17.0341% -16.0004%
假设情形 2：2016 年净利润较 2015 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 -88,295,477.63 -88,295,477.63
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-182,461,747.13 -91,230,873.57 -91,230,873.57
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 1,071,158,772.49 1,901,553,472.49
基本每股收益（元） -0.3468 -0.1734 -0.1710
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1792 -0.1767
稀释每股收益（元） -0.3468 -0.1734 -0.1710
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1792 -0.1767
加权平均净资产收益率 -14.9925% -7.9167% -7.4542%
加权平均净资产收益率（扣非后） -15.4909% -8.1799% -7.7020%
假设情形 3：2016 年净利润与 2014 年度净利润持平
归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 15,911,194.89 15,911,194.89
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-182,461,747.13 -50,945,748.98 -50,945,748.98
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 1,175,365,445.00 2,005,760,145.00
基本每股收益（元） -0.3468 0.0312 0.0308
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1000 -0.0987
稀释每股收益（元） -0.3468 0.0312 0.0308
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1000 -0.0987
加权平均净资产收益率 -14.9925% 1.3629% 1.2867%
加权平均净资产收益率（扣非后） -15.4909% -4.3640% -4.1198%
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集
资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、本次非公开发行股票的必要性
公司近年来主要依靠银行贷款的方式满足融资需求，进行业务扩张，导致债
务高企、资产负债率较高，利息费用过高并已经严重侵蚀企业经营成果，影响公
司业绩表现。公司目前的银行借款中，短期借款所占比重过大、长期借款比重偏
小，不合理的贷款期限结构导致公司持续面临较大的短期还贷压力，为公司财务
安全埋下隐患。另外，公司较高的资产负债率也限制了向银行申请长期大额贷款
的能力，因此，公司亟需通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款以改变
资本结构，增加自有资金比重，从而使公司走上良性发展的道路。
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目的建设符合国家及地
方政策要求，项目产品市场前景良好。项目的实施可提高企业整体竞争力，是企
业实现跨越式发展的必然选择，对提升超（特）高压输电设备的制造技术水平，
实现我国先进输配电设备的自主化，维护我国电网的安全具有重要意义，对推进
我国输配电设备行业整体制造水平的发展，加快制造业智能化步伐，促进我国制
造业由大变强具有积极作用。
智能固体绝缘开关柜的开发有助于我国电力工业自动化水平的提高，为输配
电的可靠运行提供保障。近年来国家大力发展电力工业，进行智能固体绝缘开关
柜的开发符合国家产业政策。我国电力工业的重点开始向电网建设和电网改造的
方向转移，智能固体绝缘开关柜的研发有利于新电网及大网互连的建设，适应了
当前电力产业的发展趋势，符合国家的电力产业规划。随着国家经济的发展，各
行业对电力的依赖将越来越严重，保证可靠的电力输送和控制变得尤为重要，固
体绝缘开关设备将会是开关设备发展的必然趋势。同时，智能固体绝缘开关柜的
开发可以扩大公司的产品种类，优化和调整公司的产品结构，有助于公司的自身
发展，增强公司产品在市场上的竞争力，符合企业长远发展的要求。
2、本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行募集资金用于超高压、特高压变压器用分接开关研发及
智能制造项目、智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款，符合国家产
业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
通过募投项目的实施，将进一步提升公司的技术水平，丰富公司的产品线，优化
产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于提升公司产品的市场占有率和市
场影响力，实现公司的跨越式发展。因此，本次募集资金的用途合理可行，符合
本公司及全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
电气设备制造是公司重要的传统主营业务。本次募集资金投资项目用于超高
压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目和智能固体绝缘开关柜产业化
项目，有利于进一步巩固公司电气设备制造业务，提升公司现有业务的核心竞争
力。
本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行借款，可减少公司贷款利息支出，
减轻公司财务费用负担，为公司现有业务的进一步发展创造必要的保障，提升公
司盈利能力，增强公司未来发展潜力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金投资的超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制
造项目和智能固体绝缘开关柜产业化项目，均为公司传统的主营业务，公司在电
气设备制造领域已经经营多年，具备从事募投项目必需的人员、技术及市场基础。
（1）人员储备
贵州长征电气有限公司现有员工 500 多人，具备实施超高压、特高压变压器
用分接开关研发及智能制造项目所需的工程技术人员、生产人员和管理人员基础。
银河开关目前有员工 400 余人，拥有一支由博士、硕士、高级工程师、工程
师等组成的高层次的人才队伍，与德国迪康建立合作关系，进行“产、学、研”
研究课题，充分利用国外先进技术的优势，紧密跟踪世界电力科研前沿，自主开
展前瞻性课题研究和产品的研发，面向我国电力发展的需求，集中探索、研发中
短期项目，以共性技术和产业、产品扩张的关键技术为其研发重点，具备智能固
体绝缘开关柜产业化项目实施的人员基础。
（2）技术储备
公司电气设备业务研发队伍实力雄厚，公司技术中心现有技术人员 78 人，
其中享受政府津贴的国家级专家 1 人，高级工程师 28 人。
公司高压电气技术中心是专门从事新产品开发的省级企业技术中心和研发
中心，建立了产品生命周期管理系统（PIMExpress），包括产品数据管理（PDM）、
研发项目管理（DPM）、产品配置管理（PCM）、产品报价管理（PQM）等模块；
系统使用美国 EDS 公司的 UGⅡ，采用计算机辅助设计、辅助制造、辅助分析来
设计制造电气产品，实现了全自动化办公。公司技术中心是公司进行新产品、新
技术、新工艺开发的部门，是公司开展产学研合作的平台。
公司电气设备业务拥有建筑面积为 1,000 平方米的研发大楼，126 平方米的
局放检测试验室，250 平方米泄漏检测室，250 平方米材料检测室，6,000 平方米
的试制装配车间。另外技术中心还拥有 200 多台套关键设备：如智能高压机械特
性诊断系统、局放检测仪、X 光检测系统、材料分析仪、氦气检漏系统、继电保
护测试仪、高低温试验箱、程控绝缘电阻测试仪、波峰焊锡机、电热干燥箱、交
直流指示仪表检定装置、数据通讯测试仪、弹簧压力测试仪、残压测试仪等，具
有完善的计量检测体系和计量保证能力。
（3）市场储备
公司是我国原五大电器生产基地之一，是国内最早上市的电气企业之一，是
国家高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，多项产品荣获国家和省级科
技进步奖、国家级新产品奖、国家和省级名牌产品称号。公司技术实力和产品质
量得到市场和客户的高度认可，在国内市场上树立了良好的品牌形象，具备募投
项目实施的市场基础。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势
电气设备是公司的传统经营业务，公司在电气设备市场中具有良好的口碑，
是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一。其中，高压电气产品主要为国
内外大型工业及电力变压器配套，中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造。
电气设备收入是公司报告期内的主要盈利来源。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①技术更新换代的风险
在输配电设备领域，电压等级越高，技术含量越高，相关产品的竞争力也就
越高，在高压领域，跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位，国内企业限
于研发和资金实力，在科技及新产品研发方面存在较大差距。
公司是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一，在行业内享有较高的
声誉，在品牌、研发和产品方面都有较为明显的优势。公司注重“以客户和市场
需求为导向”建设研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管理制度
进行了系统的构建，通过持续不断的研发投入以保持技术的不断进步。目前公司
正在推出高端产品，并着力集中资源提高研发水平以进一步开拓高端产品市场。
公司长期以来高度重视技术研发，本次募投项目的实施，有利于进一步提高
公司在电气设备领域的技术研发水平和竞争力，从而为核心技术的持续创新打下
坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。
②核心研发人员流失风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意
义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正
常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发
人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公
司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的
流失风险是公司面临的重要风险之一。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的
需求日渐增加，公司通过向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬计划和激励政策、
制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用
人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够提高公司盈利
能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅
提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类风险，
公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
经过论证与分析，本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，募集资金
投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和核心竞
争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率
将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供
良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项
目的顺利建设，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后的 1 个月内将与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资
金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和
审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配政
策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公 司 本 次非 公开 发行 募集资 金总 额不 超过 人民币 83,039.47 万 元（含
83,039.47 万元），扣除发行费用后拟全部用于超高压、特高压变压器用分接开关
研发及智能制造项目，智能固体绝缘开关柜产业化项目以及偿还银行借款。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及电气设备发展方向，具有较
好的市场需求，是公司业务开拓和实现跨越式发展的必然选择，项目的实施将可
增强公司核心竞争力，优化公司财务结构，改善公司盈利能力。公司将严格按照
募集资金用途有效使用，提升募集资金投资项目的使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》等的要求，
公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投
资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，
包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，
均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，
确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结
余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。
专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格
按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均
须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字
批准后，由出纳予以付款。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并
承担必要的费用。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司已
出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监会
对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监会
对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016 年第四次临时董事会及 2016 年第四次临
时股东大会审议通过。
公司 2016 年第七次临时董事会对本次非公开发行方案进行了调整，根据本
次非公开发行方案调整情况，公司针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施的分析进行了修订，相关修订事项已经公司 2016 年
第七次临时董事会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 11 日
