证券代码:600112 证券简称:天成控股 公告编号:临 2017-007 贵州长征天成控股股份有限公司 关于2017年度为控股子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次被担保人全部为公司主要控股子公司。 本次担保金额为 70,000 万元,截止 2016 年 12 月 31 日已实际为各控股 子公司提供的累计担保余额为 11,064 万元。 本次担保没有反担保,对外担保无逾期担保情况。 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 1. 2016年度担保情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保累计余额为 11,064 万元,占公 司 2015 年度经审计净资产(按公司 2015 年度经审计净资产 115,945.43 万 元计)的 9.54%。 其中,为全资子公司贵州长征电气有限公司提供担保合 2,000 万元,为全资子公司贵州长征电力设备有限公司(原名:贵州长征中 压开关设备有限公司)提供担保合计 2,200 万元,为全资子公司北海银河开 关设备有限公司提供担保合计 6,864 万元。 2. 本公司2017年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下: 公司直接(间接)公司拟提供担保 序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 额度(万元) 1 贵州长征电气有限公司 11,400 100% 30,000 2 贵州长征电力设备有限公司 10,200 100% 10,000 3 北海银河开关设备有限公司 10,000 100% 30,000 合计 - - - 70,000 3.上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外 1 投标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间 由具体合同约定。 (二)本担保事项履行的内部决策程序 1. 请求批准公司在70,000万元人民币(占经审计2015年度净资产的 60.37%)的额度内对上表所述3家控股子公司提供连带责任担保;请求批准 公司对上表中3家控股子公司的担保额度适用于2017年度。 2.本次担保事项已经监事会和独立董事审核通过,并由2017年2月20日 召开的第七届董事会第二次会议审议通过,尚需经过2017年第二次临时股东 大会审议。 3. 公司对控股子公司提供担保,主要是为了解决控股子公司生产经营 对资金的需求。上述3家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。 4.上述公司的高层管理者均由公司统一派出,本公司具有高度的业务决 策权,对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此,公司可以充分掌握企 业的经营情况,控制好风险。 二、被担保控股子公司基本情况介绍 1.贵州长征电气有限公司 贵州长征电气有限公司, 法定代表人:王国生,注册资本人民币 11,400 万元;注册地址:贵州遵义市汇川区武汉路临 1 号。经营范围:销售电力设 备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务;电气技术 开发、咨询及服务,对外贸易,机械加工。截止 2016 年 9 月 30 日(未经审 计 ), 贵 州 长 征 电 气 有 限 公 司 总 资 产 807,710,546.15 元 , 净 资 产 269,551,810.51 元,2016 年 1-9 月实现主营业务收入 212,822,048.43 元, 净利润 35,535,255.26 元。属于公司合并报表范围的控股子公司。 2.贵州长征电力设备有限公司 贵州长征电力设备有限公司, 法定代表人:周联俊,注册资本人民币 10,200万元;注册地址:贵州省遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围:电 力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销 售及售后服务(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营;国 家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营)。截止2016年9 2 月30日,贵州长征电力设备有限公司总资产113,371,411.10元,净资产 46,146,094.67元, 2016年1-9月实现主营业务收入16,021,274.03元。属于 公司合并报表范围的控股子公司。 3.北海银河开关设备有限公司 北海银河开关设备有限公司, 法定代表人:曹玉生,注册资本人民币 10,000万元;注册地址:北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。 经营范围:电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研 制、生产、销售及售后服务(以上项目涉及审批事项须凭许可证经营),自 营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。截止2016年9月30日,北海银河开关设备有限公司总资产 529,005,291.29元,净资产262,005,723.91 元, 2016年1-9月度实现主营业 务收入193,630,716.65元,净利润21,081,625.50元。属于公司合并报表范 围的控股子公司。 三、担保协议的主要内容 控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标 时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具 体合同约定。 公司将通过如下措施控制担保风险: 1. 严格风险评估,并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资 金流向与财务信息进行实时的监控,掌握控股子公司的资金使用情况及担保 风险情况,保障本公司整体资金的安全运行。 2. 上述3家公司均为本公司合并报表范围的子公司,具有完善的风险评 估与控制体系,本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况,本 公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》和规定,有效控制公司对外担保风险。 四、董事会意见 上述3家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。 根据控股子公司业务发展的需要,需要本公司统一提供日常融资担保支 持。由公司统一提供担保,可避免各控股子公司之间的交叉担保,有利于本 3 公司总体控制担保风险。 公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。经董事会审核,同意上述担 保并同意提交公司股东大会审议。 独立董事认为:董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表 决程序合法、有效;且担保事项为对控股子公司的担保,风险可控,符合公 司利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2016年12月31日,本公司及控股子公司的对外担保累计余额11,064 万元,全部为对控股子公司的担保。本公司无逾期对外担保。 六、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议; 2、独立董事对公司2017年度对控股子公司提供担保事项发表的独立意 见。 特此公告。 贵州长征天成控股股份有限公司 董 事 会 2017 年 2 月 20 日 4