证券代码：600112       股票简称：天成控股        公告编号：临 2018－073

           贵州长征天成控股股份有限公司
     关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚
                   决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018年1月9日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（稽查
总队调查通字180009号），对公司2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异
进行立案调查。详见公司于2018年1月11日发布的《关于收到中国证券监督管理
委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-003）。
    2018 年 10 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚事先告知
书》（处罚字[2018]133 号），详见公司于 2018 年 10 月 18 日发布的《关于收到中
国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》(公告标号临 2018-069)。
    2018 年 11 月 27 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决
定书》（[2018]112 号），现将全文公告如下：
    “当事人：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成控股），住所：
贵州省遵义市武汉路。
    王国生，男，1971 年 9 月出生，时任天成控股董事长，住址：江苏省南京市
鼓楼区。
    马滨岚，女，1973 年 4 月出生，时任天成控股财务总监，住址：贵州省遵义
市红花岗区。
    周联俊，男，1963 年 12 月出生，时任天成控股总经理，住址：贵州省遵义
市汇川区。
    黄巨芳，男，1962 年 10 月出生，时任天成控股副总经理，住址：贵州省遵
义市汇川区。
    陈磊，男，1974 年 11 月出生，时任天成控股董事会秘书，住址：海南省海
口市秀英区。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对
天成控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了
作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、
申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    2015 年 12 月 28 日，云南西仪工业股份有限公司（以下简称西仪股份）与天
成控股等 30 家承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称苏垦银河）的股东签订《关
于发行股份购买资产的协议》，西仪股份以发行股份方式购买天成控股等 30 家股
东合计持有的苏垦银河 100%股权。其中，西仪股份向天成控股定向发行 6,596,931
股股份置换天成控股持有的苏垦银河 30%股权（以下简称资产置换事项）。《关于
发行股份购买资产的协议》第 10 条第 2 项约定：“自标的股权过户至上市公司名
下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公
司享有和承担。”
    2016 年 4 月 30 日，天成控股发布 2015 年年度报告，显示其 2015 年度合并
报表归属于上市公司股东的净利润为负。
    2016 年 12 月 29 日，上述发行股份购买资产事项获证监会核准批复。
    2016 年 12 月 30 日，承德市市场监督管理局承德高新区分局受理了苏垦银河
股权转让事项。
    2017 年 1 月 6 日，苏垦银河完成工商变更登记，同日苏垦银河原股东决议同
意转让公司股权并修改公司章程，同日苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、
监事会成员。
    2017 年 1 月，天成控股财务部门开始进行利润测算。1 月 20 日左右，财务
总监马滨岚向董事长王国生、董秘陈磊汇报了 2016 年利润测算数据。马滨岚认
为，资产置换事项在 2016 年底已取得证监会批文和工商受理函，苏垦银河董事、
监事、高级管理人员也已经换成了西仪股份任命的人员，此次资产置换的风险和
收益在 2016 年已完成转移，应将其确认为当年收益。
    2017 年 1 月 25 日，王国生主持召开天成控股高管会议，参会人员包括马滨
岚、总经理周联俊、副总经理黄巨芳、陈磊。会议讨论决定，天成控股发布 2016
年年度业绩公告：预计 2016 年与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上
市公司股东的净利润在 1,000 万元至 1,500 万元之间。此次业绩预告未进行董事
会决议，未征求独立董事意见。当天，天成控股以董事会公告名义发布了上述 2016
年度业绩预告。
    2017 年 1 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理西仪股
份定向发行新增股份登记申请。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日期为 2017 年 2 月 22 日。
    2017 年 2 月 28 日，天成控股向为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所（以
下简称瑞华所）提供了合并报表，报表中确认了资产置换事项的投资收益 3,387
万元，可弥补亏损确认递延所得税资产 1,097 万元。
    2017 年 4 月 9 日，瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控
股，这份文件显示天成控股 2016 年合并净利润亏损 9,700 万元，其中资产置换
事项调减收益 3,387.55 万元，冲减递延所得税资产 3,158.3 万元。
    2017 年 4 月 23 日，天成控股发布 2016 年度业绩预告更正公告：2016 年实
现归属于上市公司股东的净利润由 1,000 万元至 1,500 万元之间更正为-9,700 万
元。导致业绩预告差异的主要原因如下：（1）冲减递延所得税资产 3,663 万元；
（2）资产置换事项调减收益 4,777.07 万元；（3）计提坏账准备 2,074 万元。公
告发布后，“天成控股”股价于 4 月 24 日、4 月 25 日连续两天跌停。
    2017 年 4 月 26 日，天成控股发布 2016 年年度报告。同日，天成控股发布公
告称，鉴于天成控股 2015 年度、2016 年度经审计的净利润为负值，公司股票将
于 2017 年 4 月 27 日起被实施退市风险警示。公告发布后，“天成控股”股价于 4
月 27 日、4 月 28 日连续两天跌停。
    以上违法事实，有天成控股情况说明、天成控股公告、《关于发行股份购买
资产的协议》、相关人员询问笔录、瑞华所提供的有关材料、情况说明等证据证
明，足以认定。
    天成控股在本次资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下，提前确认
了资产置换收益，使其 2017 年 1 月 25 日发布的 2016 年度业绩扭亏为盈公告与
实际情况严重不符，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一
百九十三条第一款所述的虚假记载行为。
    马滨岚作为天成控股的财务总监，将置换收益确认在 2016 年，为直接负责
的主管人员；王国生作为董事长全面负责公司事务，是天成控股扭亏为盈公告发
布的主要决策者，为直接负责的主管人员。周联俊、黄巨芳、陈磊作为参与决策
的董事、高管，对公司业绩预告这一重要信息披露事项未能勤勉尽责，为其他直
接责任人员。
     根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
     一、对天成控股给予警告，并处以 40 万元的罚款；
     二、对王国生、马滨岚给予警告，并分别处以 10 万元的罚款；
     三、对周联俊、黄巨芳、陈磊给予警告，并分别处以 3 万元的罚款。
     上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督 管 理 委 员 会 （ 财 政 汇 缴 专 户 ）， 开 户 银 行 ： 中 信 银 行 总 行 营 业 部 ， 账号
7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款
凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不
服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政
复议，也可以在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提
起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
     以上为《行政处罚决定书》（[2018]112 号）的全部内容。
     截至目前收到《行政处罚决定书》，公司生产经营一切正常。公司及相关当
事人接受中国证监会作出的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，将在规
定时间内缴纳罚款。
     公司及相关当事人就本次违反证券法律法规的行为向全体股东及广大投资
者表示诚挚的歉意。公司将认真汲取经验教训，进一步提高规范运作意识、强化
内部治理及信息披露管理，依法及时履行信息披露义务。
     公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关法律
法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

     特此公告。


                                                      贵州长征天成控股股份有限公司
                                                                     董事会
                                                               2018 年 11 月 28 日