ST天成：董事、监事、高级管理人员关于公司对上海证券交易所问询函回复的意见2019-07-09
贵州长征天成控股股份有限公司
董事、监事、高级管理人员关于公司对上海证券交易所
问询函回复的意见
我们作为贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监
事、高级管理人员，在2019年6月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下
发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司转让控股子公司股权相关事项的
问询函》（上证公函[2019]0905号，以下简称“问询函”）后，予以高度重视，
并积极公司其他董监高成员就问询函所涉内容进行全面梳理，认真落实回复，
现根据上海证券交易所的要求对公司回复内容发表意见如下：
你公司于2019年6月18日披露公告，公司持有的贵州长征电气有限公司（以
下简称长征电气）20%股权被司法拍卖且已过户至成都市诗威德贸易有限公司
（以下简称成都诗威德）名下，剩余80%股权已过户至上海华明电力设备制造有
限公司（以下简称上海华明）。而同日上海华明公告称已持有长征电气100%股权。
双方信息披露存在重大差异。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请你公
司补充披露以下事项。
一、本次司法拍卖的具体原因、拍卖时间、参与竞拍人名称，及所涉及案
件事由、涉案金额等基本情况。
公司回复：
本次司法拍卖是因公司债务诉讼所致，所涉及的诉讼案件基本情况如下：
1、案件当事人
原告方：叶飞
被告方：贵州长征天成控股股份有限公司
2、案件基本情况
案件概述：原告因借款纠纷一案于 2018 年 9 月 30 日向北京市东城区人民
法院起诉被告，诉求法院判令被告向原告偿还借款本金人民币 1635 万元，并支
付利息。原告向法院申请查封被告资产，被告持有的贵州长征电气有限公司以
下简称“长征电气”）20%股权于 2018 年 10 月 25 日起被查封。经公司核查，该
笔借款为控股股东银河天成集团有限公司以上市公司名义借款而构成资金占用。
进展情况：该案由北京市东城区人民法院于2018年12月21日出具（2018）
京0101民初20664号民事调解书，双方自愿达成调解协议。
因未能在调解协议约定时间内偿还债务，北京市东城区人民法院对公司资
产进行强制执行，并于 2019 年 5 月 27 日将公司持有的处于法院冻结状态的长
征电气 20%股权置于京东司法拍卖网公开拍卖，由成都市诗威德贸易有限公司
于 2019 年 5 月 28 日以 1820 万元价款获拍。关于其他参与竞拍人的名称，公司
董事、监事、高级管理人员均不知悉亦无法知悉。
截止长征电气 20%股权被法院司法拍卖时，债权人叶飞的借款所形成资金占
用余额为 1450 万元，由于拍卖所得款项 1820 万元被用于归还债权人叶飞，因
此 2019 年新增控股股东资金占用 1820-1450=370 万元。
董监高意见：
本次司法拍卖属于法院强制执行的行为，我们认为公司上述回复内容属实。
独立董事意见：
本次司法拍卖属于法院强制执行的行为，我们认为公司上述回复内容属实。
二、分别列示买受方成都诗威德的股东及其控股、参股公司名称，上述股
东、公司与上市公司、上市公司控股股东和实际控制人及其所控制的其他企业
之间，是否存在交易或资金往来，并列明往来事由、发生时间、金额、是否具
有商业实质，是否形成利益输送、资金占用，并说明依据。请公司年审会计师
发表意见。
公司回复：
经查询国家企业信用信息公示系统，本次司法拍卖的买受方成都市诗威德
贸易有限公司（以下简称“成都诗威德”）股权关系如下：
占股比
公司名称 股东 出资额 该股东其他参股、控股公司
例
成都恒天达科技有限公司（持股
成都市 罗康 25 万 50%
40%）
诗威德
贸易有 成都辰亦兴科技有限公司（持股
限公司 沈长荣 25 万 50% 60%）、建德市大同镇合富农机具经
营部（无）
经公司董监高查询国家企业信用信息公示系统，买受方成都诗威德的股东
罗康持有成都恒天达科技有限公司（以下简称“成都恒天达”）40%股权，公司
与成都恒天达存在资金往来，成都恒天达于2018年1月1日向公司借款2032万元，
具体如下：
是否
是否
年 利息 还款
借款金 借款 审批 偿还 借款 存在
借款方 出借方 利 支付 和支
额 原因 人 安排 期限 偿还
率 方式 付利
风险
息
借款 2018
贵州长 借款 已于 年1月
成都恒
征天成 方资 公司 2019 1日- 到期 借款
天达科 2032万
控股股 金周 董事 年6 2019 10% 还本 是 已归
技有限 元
份有限 转需 长 月21 年12 付息 还
公司
公司 要 日归 月30
还 日
经公司董监高核查并向控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河
集团”）实际控制人发函问询确认，成都诗威德及其股东、成都恒天达与本公司
及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，不存在利益输送、资金
占用的情形。另外，银河集团回函表示银河集团及其控股子公司与成都诗威德
不存在任何资金往来，但银河集团与成都恒天达存在资金往来，具体往来明细
尚待进一步核查，核查如有进展公司将及时履行信息披露义务。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关问题进行了审慎核查并
出具意见：“除天成控股与恒天达存在资金往来外，在2018年度我们未发现买
受方成都诗威德的股东及其控股、参股公司与上市公司有其他资金往来。如天
成控股2018年审计报告中保留事项所述，由于执行相关审计程序后，仍无法确
认天成控股与成都恒天达上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联
方非经营性资金占用，故我们在2018年审计报告中予以保留。本次我们仍无法
判断上述经济业务是否具有商业实质，是否形成利益输送、资金占用。”具体详
见公司于同日披露的《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对贵州长征
天成控股股份有限公司转让控股子公司股权相关事项的问询函的回复》。
通过以上核查，公司除了独立董事外的董事、监事及高级管理人员已核查
确认，本次司法拍卖的买受方成都诗威德及其股东、成都恒天达与本公司及本
公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
董监高意见：
我们认为公司上述回复内容属实，经公司自查并向控股股东、实际控制人
发函确认，本次司法拍卖的买受方成都诗威德及其股东、成都恒天达与本公司
及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，该事项不存在利益输送，
亦未构成资金占用。
独立董事意见：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询函》所出具的意见，
我们无法判断上述经济业务是否具有商业实质，是否形成利益输送、资金占用。
因此，我们对公司所回复的相关内容持保留意见。
三、此次长征电气20%股权的司法拍卖成交价为1820万元，与前期上海华明
收购价相比，差异较大。请公司补充披露上海华明收购长征电气剩余20%股权的
交易对方名称、交易价格、差价流向，并结合问题二，说明上述交易安排是否
涉及向关联方输送利益。
公司回复：
上海华明对长征电气剩余20%股权的收购是在法院对该部分股权已完成司法
拍卖之后的行为，具体情况本公司全体董事、监事、高级管理人员均明确表示
不知情，认为未见异常，不存在利益输送的情形，且无需采取进一步核查措施，
后续对该事项亦未做关注。
董监高意见：
我们认为公司上述回复内容属实。
独立董事意见：
我们认为公司上述回复内容属实
四、公司与上海华明分别于2018年8月、2019年5月签订的收购协议、补充
协议，目前情况与上述协议情况不一致。请说明公司及公司股东方与上海华明
之间是否存在其他应披露而未披露的潜在交易安排，是否存在损害上市公司利
益的情形，及此次双方信息披露存在差异的原因。
公司回复：
公司与上海华明于2018年8月11日签署《收购协议》，约定交易标的为长征
电气100%股权，其中80%已过户至上海华明，剩余20%股权因公司债务诉讼而被
司法冻结。为达成本次交易，公司积极采取措施，与债权人协商尽力妥善解决
股权冻结事宜，但由于客观因素一直未能解除，只能被动通过司法程序对剩余
20%股权进行处置。鉴于此，公司与上海华明于2019年5月31日签署了《收购协
议之补充协议》，将本次交易标调的整为长征电气80%股权，交易价款相应调整
为原价款的80%。上海华明对公司实际情况表示理解，并出具函件表示目前不追
究公司违约责任。
经公司董监高核查确认，本次交易过程中公司及公司股东方与上海华明之
间不存在其他应披露而未披露的潜在交易安排，不存在损害上市公司利益的情
形，无需采取进一步核查措施。
董监高意见：
我们认为公司上述回复内容属实，公司及公司股东方与上海华明之间不存
在其他应披露而未披露的潜在交易安排，不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事意见：
我们认为公司上述回复内容属实，公司及公司股东方与上海华明之间不存
在其他应披露而未披露的潜在交易安排，不存在损害上市公司利益的情形。
五、列示公司转让长征电气80%股权所得3.18亿元价款的具体用途、资金流
向、对应金额、时间，是否存在资金流向控股股东方或替控股股东代偿负债等
情况，并提供判断依据。
公司回复：
根据公司财务部门统计，公司转让长征电气80%股权所得价款3.18亿元的用
途明细如下表所示：
单位：万元
序号 支付时间 支付金额 具体用途
1 2900 向子公司贵州长征电力设备有限公司拨款
2 1050 支付税金、工资、社保
2018年7月11日
3 350 向债权人高勤远偿还债务
4 700 向债权人高勤远偿还债务
5 2018年8月14日 2000 支付利息、税金、工资及社保
向债权人安徽中安融资租赁股份有限公司
6 500
2018年9月29日 偿还债务
7 2050.85 向债权人平安国际融资租赁有限公司偿还
债务
代银河集团归还万浩波债务，构成资金占
8 2300
用
9 1000 支付税金、工资、社保、中介服务费
代银河集团归还雷红英债务，构成资金占
10 1400
用
11 2018年10月9日 7600 公司归还所欠长征电气的债务
12 2018年10月11日 7500 公司归还所欠长征电气的债务
13 2018年10月18日 500 诉讼保证金
14 2019年4月30日 2189.15 公司归还所欠长征电气的债务
合计 32040
公司董监高对上述表格数据进行了核查，上述股权转让款用途中，公司于
2018年9月29日支付的2300万元以及1400万元，共计3700万元，为公司代控股股
东银河集团归还债务，构成资金占用。
董监高意见：
我们认为上述股权转让款用途中，3700万元系公司为控股股东银河集团代
为归还债务，构成资金占用。对于此事，我们正在持续督促控股股东采取有效
措施积极筹措资金尽快偿还债务，解决占用资金问题以消除对公司的影响。
独立董事意见;
我们认为上述股权转让款用途中，3700万元系公司为控股股东银河集团代
为归还债务，构成资金占用。对于此事，我们正在持续督促控股股东采取有效
措施积极筹措资金尽快偿还债务，解决占用资金问题以消除对公司的影响。
六、对于此次股权转让及司法拍卖事项,公司董事、监事、高级管理人员是
否知情，前期是否已收到相关法律文书告知函件，并履行决策程序，请明确知
情人、知情时间、内部决策情况，公司未及时履行信息披露义务的原因。
公司回复：
关于本次司法拍卖事项，公司除监事、独立董事并不知情外，其余董事及
高级管理人员知悉司法拍卖事项，但对司法拍卖事项的具体情况并不知悉。
经核实，北京市东城区人民法院于2019年3月底电话通知公司法律事务部门，
表示将对公司持有的长征电气20%股权进行司法拍卖，要求公司协助办理相关事
宜。公司法律事务部门于2019年4月22日收到由北京市东城区人民法院寄来的未
盖章的《网拍时间告知书》，根据上海证券交易所发布的《临时公告格式指引第
八号--上市公司涉及诉讼、仲裁公告》，规定对该类事项的披露需提交相关正式
法院文书或通知予以备案，而未盖章的文件不足以作为证明文件，因此公司董
事长认为应于在收到正式法院文书时及时履行信息披露义务。此外，长征电气
20%股权被司法拍卖为法院强制执行的行为，无需经过本公司决策程序审议通过。
北京市东城区人民法院于2019年5月27日将公司持有的处于法院冻结状态的
长征电气20%股权置于京东司法拍卖网公开拍卖，由成都市诗威德贸易有限公司
于2019年5月28日以1820万元价款获拍，详见公司于2019年6月18披露的《关于
子公司部分股权被司法拍卖并完成过户的公告》（公告编号：临2019-044）。
董监高意见：
我们认为公司上述回复内容属实，鉴于公司未收到正式法院文书因而暂未
披露司法拍卖事项，且长征电气20%股权被司法拍卖为法院强制执行的行为，无
需经过本公司决策程序审议通过。
独立董事意见：
我们认为公司上述回复内容属实，鉴于公司未收到正式法院文书因而暂未
披露司法拍卖事项，且长征电气20%股权被司法拍卖为法院强制执行的行为，无
需经过本公司决策程序审议通过。
七、请上市公司董事、监事、高级管理人员逐一对上述问题、及所涉及交
易安排是否构成控股股东及其关联方资金占用发表明确意见，并说明为保障公
司资金安全已采取及拟采取的措施。独立董事应逐一单独发表意见，如无法发
表意见，请分别说明具体原因。
董监高意见：
综上，我们已逐一对上述问题发表了意见。截止长征电气20%股权被法院
司法拍卖时，债权人叶飞的借款所形成资金占用余额为1450万元，由于拍卖所
得款项1820万元被用于归还债权人叶飞，因此2019年新增控股股东资金占用
1820-1450=370万元。
独立董事意见：
综上，我们已逐一对上述问题发表了意见。截止长征电气20%股权被法院
司法拍卖时，债权人叶飞的借款所形成资金占用余额为1450万元，由于拍卖所
得款项1820万元被用于归还债权人叶飞，因此2019年新增控股股东资金占用
1820-1450=370万元。
为保障公司资金安全，我们作为公司董事、监事、高级管理人员，将督促
公司采取具体措施如下：
1、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范
用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公
司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印
章管理的监督持续化、常态化。
2、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使
公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。
3、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部
控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同
时，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，
规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、
职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的
制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经
营风险。
（本页以下无正文，下页起为签署页）
