证券代码：600112 股票简称：*ST 天成 公告编号：临 2022—140
贵州长征天成控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于公司 2021 年年度报告的
信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月4日收到上
海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2021
年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函（2022）0322号，以下简称“问询
函”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照要求对所涉问题
进行认真了解、核实并回复，现将具体回复内容公告如下：
一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了
无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括持续经营能力存在重大
不确定性、中国证监会立案调查的影响、其他应收款的真实性与商业合理性、其
他权益工具公允价值合理性、关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性、对外
担保完整性及对应预计负债计提的准确性。2021年度，公司改聘中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太）为审计机构，中审亚太认为公司2020
年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除，出具了带强调事项段的无保留
意见，同时在审计报告中增加了与持续经营相关的重大不确定性的段落。请年审
会计师说明：（1）针对2020年度无法表示意见所涉事项，具体执行了哪些审计程
序，取得了哪些审计证据；（2）在公司经营情况未明显好转，营业收入持续下降，
资金占用及违规担保问题未有解决进展，仍有大量诉讼未解决，巨额资产受限的
情况下，认为公司2020年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由；
（3）是否符合审计准则及《监管规则适用指引-审计类第1号》等相关规定，是否
存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况。
【会计师回复】：
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1、针对 2020 年度无法表示意见所涉事项，具体执行了哪些审计程序，取得
了哪些审计证据
1.1 关于持续经营能力的重大不确定性事项
(1) 取得管理层《关于公司可持续经营的自我评价报告》，从员工的稳定性、
经营活动的连贯性、资金占用及违规担保事项的进展以及解决方向等方面分析评价
公司具备可持续经营能力。
(2) 与管理层讨论分析公司在财务状况、债务化解、或有事项及市场运营等方
面是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
(3) 了解公司未来的经营计划，结合期后市场状况、生产经营状况及人力资源
状况分析判断经营的持续性，目前公司生产经营正常，市场行情发展呈向好态势，
公司管理团队及员工稳定。
(4) 获取与债权人签订的和解协议，法院下达的结案文书或视同结案的诉讼卷
宗等资料，公司已陆续解决债务 4.47 亿元，逐渐化解债务危机。
(5) 取得公司拟处置持有的金融资产的相关意向资料，处置后将消化减少大额
债务。
(6) 取得公司对外担保事项的法律意见书，了解并评估担保事项对财务报表的
影响。
(7) 收集公司在手合同资料，截止 2021 年年度报告出具日，在手合同 5,500.00
多万元。
(8) 收集公司未来三年经营预测持续稳定向好的相关资料，未来三年收入预测
主要来源于第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“广西铁
投”）的业务协同支持。
(9) 取得公司第一大股东广西铁投支持公司持续经营发展的相关资料，综合分
析判断对公司未来持续经营能力具有正向影响力。
通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司持续经
营能力已经得到较大程度提升，预计未来很可能在根本上消除导致公司持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况，所以 2020 年度无法表示意见所涉及的该事项在本
期已消除。公司在 2021 年度财务报表附注中已充分披露拟采取的整改措施，但仍
存在与持续经营相关的重大不确定性，因此，本期在审计报告中增加以“与持续经
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营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
1.2 关于中国证监会立案调查的影响事项
2020 年 7 月 8 日，公司及相关当事人因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监
会的《调查通知书》。2021 年 8 月 12 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发
的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（黔处罚字【2021】1 号）；2021 年 12 月 17
日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2021】1 号）
及《市场禁入决定书》（【2021】1 号）。中国证监会就上述立案调查事项的结论性
意见或决定：“中国证监会对天成控股责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。”
公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行了账务处理，中国证监会立案调查的
影响已消除。
1.3 关于其他应收款的真实性与商业合理性事项
(1) 获取了贵阳市观山湖区互金整治办 2020 年 8 月 12 日下发的《关于做好
2020 年下半年网络借贷风险专项整治工作的通知》（观互金整治办[2020]20 号），
要求存量业务规模不足 1 亿元的机构（P2P 网贷平台）在 2020 年 10 月底前退出市
场。
(2) 调取下属子公司天成信息向贵阳市观山湖区互金整治办的汇报材料。
(3) 在贵阳市金融办和贵阳市观山湖区互金整治办的监督和指导下，公司帮助
天成信息对“天成贷”平台投资者进行了先行刚性兑付，2020 年度公司作为天成
信息的唯一股东为天成信息代兑付资金 977.39 万元。取得了代兑付借款人平台发
标时的相关资料。
(4) 重新补打天成信息平台的银行监管账户江西上饶银行的 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 10 月 1 日的详细银行流水并进行勾对核实。
(5) 取得了内蒙古自治区包头市中级人民法院于 2021 年 6 月 21 日通过阿里巴
巴司法拍卖网络平台拍卖公司在天成信息享有的 100%股权（最终拍卖成交价 10 万
元）的相关资料。
(6) 通过公开渠道查询未还款借款人的存续状态，大部分处于注销或经营异常
等状态；收集天成信息的催收资料。
(7) 重新计算“天成贷”平台的坏账率，并与行业平均坏账率进行对比分析。
通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为天成信息在
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2020 年度对“天成贷”平台投资者进行了先行刚性兑付，形成其他应收款 977.39
万元并全额计提坏账准备，上述业务具有交易实质、款项性质为代兑付款、全额计
提减值合理。同时，2021 年 6 月天成信息已被法拍处置。因此，2020 年度无法表
示意见所涉及的该事项在本期已消除。
1.4 其他权益工具公允价值合理性
(1) 香港长城 17%股权期末公允价值合理性
①收集了香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）2019 年、2020
年度审计报告、2019 年、2020 年末公允价值评估报告及评估说明，并进行了对比
分析。
②查阅了其他评估机构使用相同评估方法的类似评估案例。
③对评估机构北方亚事的评估师进行了访谈。
④获取北方亚事评估师针对期末公允价值评估事项的沟通回函。
⑤我们聘请的外部评估专家对北方亚事 2020 年末香港长城 17%股权公允价值
评估过程及结果进行了复核，认为评估方法的选取符合《资产评估执业准则》，评
估模型及选取的参数依据基本合理，评估假设以及特别事项披露基本合理。
⑥对聘请外部评估专家的胜任能力进行了评价，复核并评价专家工作的恰当
性。
(2) 2020 年 6 月 14 日天成控股转让 2%股权作价 2,000 万元的商业合理性
①获取公司 2020 年 4 月 25 日战略发展部《关于处置部分资产取得现金解决当
期问题的请示报告》、2020 年 5 月 11 日经理办公会会议纪要同意公司战略发展部
的请示报告，会议主要内容：同意处置公司持有的香港长城部分股权，取得现金流，
保证 2020 年的年报中介费用支付（由于疫情影响，2019 年度的年报延后至 2020
年 6 月公告），发票系统开通及部分职工工资发放。
②获取天成控股转让 2%股权的书面说明，说明了当时转让的背景、环境、条
件：2020 年上半年，公司流动资金紧缺，日常费用难以维系，数月员工工资缓发；
为保证公司下属的天成信息 P2P 平台在时限内完成刚性兑付，如果“爆雷”可能给
公司带来重大风险和责任；2019 年年报披露也需要资金支付相关评估费、审计费
等。为保证公司平稳运行，公司从 2020 年 5 月份开始寻找合适交易对手，计划出
让部分香港长城股权。鉴于香港长城的产业是位于非洲莫桑比克的锆钛矿，受新冠
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疫情的影响无法前往国外了解情况，且出让股权比例不多，难以引起意向交易对手
的兴趣，一时无法找到多个潜在受让方进行比价。最终公司与香港长城矿业的另一
方股东非洲长城矿业控股有限公司，经过多次磋商，结合转让前几年的开采量、销
售价格、公司利润、经营环境等因素，最终议定以 2,000 万元的对价转让 2%香港
长城矿业股权。
③针对公司的上述说明原因、特殊交易背景、及时变现获取现金流的情况，进
行了逐一核实，情况属实。
④取得公司 2020 年 6 月 14 日与受让方非洲长城矿业控股有限公司（也是香港
长城的另外一方股东）签订转让 2%股权的协议。
⑤对受让方非洲长城矿业控股有限公司的实控人进行了访谈，对方明确表示：
除 2020 年 6 月 14 日天成控股与非洲长城矿业控股有限公司签订《股权转让合同》
中约定的内容外，没有签订其他协议（“抽屉协议”）或利益安排；此笔股权转让
交易，除支付 2,000 万元股权转让款外，不存在与银河集团、天成控股及下属公司、
相关方（包括银河集团董监高、天成控股董监高、财务人员等个人）发生与该交易
相关的其他资金往来。
⑥获取天成控股、非洲长城矿业控股有限公司不存在其他“抽屉协议”或利益
安排、不存在除 2,000 万元转让款以外的额外资金支付的书面承诺。
⑦获取了银河集团董监高、财务人员和天成控股董监高 2020 年 5 月—12 月的
个人账户银行流水，未发现有相关大额资金流入董监高、财务相关人员的账户内。
通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为香港长城
17%股权在 2020 年 12 月 31 日公允价值和 2020 年 6 月 14 日天成控股转让 2%股权
作价 2,000 万元具有合理性，2020 年度无法表示意见所涉及的该事项在本期已消
除。
1.5 关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性
(1) 关于关联方占用资金的完整性
①对公司自查原控股股东及关联方占用资金情况（公告披露信息）与证监会立
案调查结论（2020.7--2021.8 历时一年时间调查）进行比对核实，截止 2021 年 12
月 31 日，占用资金余额 3.1 亿元，该金额与项目组审计结果一致。
②获取相应的内控制度。公司为防止出现资金占用、违规担保事件发生，公司
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从内控制度上强化了监督管理，2020 年 1 月公司修订并完善了印章使用的管理制
度，重新梳理了印章使用的审批流程，加强了印章的管理力度；2020 年 6 月建立
完善了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，同时严格遵照《企业
内部控制基本规范》等规定，全面加强管控，强化对公司董事、高级管理人员违规
行为的监督。
③公司 2018 年集中爆发资金占用、违规担保后，公司收入规模、运营能力持
续下降；诉讼案件也集中爆发，公司及子公司账面资金纷纷被扣划、公司及其子公
司银行账户大都被冻结。公司自身流动资金紧张，自身现金流比较困难，基本上可
以分析判断无多余资金再被原控股股东银河集团及其关联方所占用。
④项目组经过对 2020 年、2021 年的全面审计中未发现有新增资金占用情况发
生（不含原资金占用事项延续发生的支付款项）。
⑤取得公司第一大股东广西铁投协助公司解决资金占用问题的相关资料，第一
大股东广西铁投将与公司共同督促、协助解决资金占用问题。
(2) 关联方占用资金坏账计提准确性
①收集涉及银河集团的多个诉讼案件，从法院的审理裁定书来看，反映出银河
集团已无可执行财产。
②访谈原实际控制人潘琦，了解到潘琦及银河集团已无偿债能力。
③获取法院关于银河集团被债权人申请破产清算的裁定书，法院认定银河集团
不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。
④获取银河集团 2021 年 12 月 31 日的财务报表，分析测算可供清偿比例为零。
⑤重新计算后，对关联方占用资金足额补提尚未支付的利息，同时全额计提坏
账。
通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司已充分
披露了关联方占用资金，全额计提坏账准备合理，2020 年度无法表示意见所涉及
的该事项在本期已消除。
1.6 对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性
(1) 对外担保完整性
①项目组对获取的担保合同和诉讼案件清单及相应的法律文书资料进行了审
查核实。
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②项目组对公司所有银行账户执行了函证程序，核实公司有关担保事项。
③对公司自查对外担保情况（公告披露信息）与证监会立案调查结论
（2020.7--2021.8 历时一年时间调查）进行比对核实，截止 2021 年 12 月 31 日，
担保余额 1.06 亿元，该金额与项目组审计结果一致。
④对公司 2017 年 4 月 28 日发布的年报进行分析，公司已处于亏损状态，同时
被列入风险警示公司，已逐渐丧失了对外担保能力。
⑤获取相应的内控制度。2020 年年初，新任法定代表人高健，首先强化了公
司印章管理制度，加强了印章管理与使用，坚决落实“专人保管、先审后用、严格
登记”的完整记录用章规范，严格把控公司用印所产生的风险，从内控制度源头上
避免违规担保事项再次发生。
⑥经过对 2020 年、2021 年的全面审计，未发现有新增担保事项发生。
⑦取得有关担保行为效力认定的法律意见书，法律意见：1）关于担保效力，
上述担保行为因未见公司提供董事会或股东会决议作为同意提供对外担保的依据。
故根据《公司法》第十六条之规定，因程序违法，应认定为无效违规担保（已经过
司法裁判的行为以法律文书为准）。2）关于诉讼时效，基于上述担保行为发生后（除
已经诉讼案件外），未见担保债权人主张权利的相关依据。故可以认定该部分担保
债权公司具有正当的已超过法定诉讼时效之抗辩理由。
⑧取得公司第一大股东广西铁投协助公司解决对外担保事项的相关资料，广西
铁投将督促、协助公司积极行使抗辩权利，委托律师处理相关事宜，争取通过法律
途径将公司损失降至最低程度。
(2) 预计负债计提的准确性
①收集涉及银河集团的多个诉讼案件，从法院的审理裁定书来看，反映出银河
集团已无可执行财产。
②访谈原实际控制人潘琦，了解到潘琦及银河集团已无偿债能力。
③获取法院关于银河集团被债权人申请破产清算的裁定书，法院认定银河集团
不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。
④获取银河集团 2021 年 12 月 31 日的财务报表，分析测算可供清偿比例为零。
⑤收集整理分析各项担保涉诉案件，按照各担保案件需要依法承担的担保责
任，重新计算确认未来可能的损失金额，包括本金、利息、罚息、违约金等。对未
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来可能承担的担保责任全额计提预计负债。
通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司已充分
披露了对外担保事项，合理计提了相应的预计负债。2020 年度无法表示意见所涉
及的该事项在本期已消除。
2、在公司经营情况未明显好转，营业收入持续下降，资金占用及违规担保问
题未有解决进展，仍有大量诉讼未解决，巨额资产受限的情况下，认为公司 2020
年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由
2.1 公司存在的各种问题和风险基本得到释放和暴露
从 2018 年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等问题以来，历经近 4 年时间，
公司面临的各种诉讼和问题已基本得到释放和暴露，同时，也接受了证监会的立案
调查（2020.7--2021.8 历时一年时间调查），证监会于 2021 年 12 月 17 日出具有
关资金占用、对外担保调查结论。
2.2 公司管理团队稳定，未出现生产经营停止、中断的情况
从 2018 年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等问题以来，对公司生产经营
造成了很大影响，但是公司管理团队稳定，董监高 9 人（其中 8 人在公司工作十年
以上），中层管理人员 10 人（其中 9 人在公司工作十年以上），员工 230 多名；公
司经营情况虽未明显好转，营业收入持续下降，但未出现生产经营停止、中断的情
况。
2.3 公司积极应对诉讼案件、逐步化解债务风险
从 2018 年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等问题以来，公司积极应对诉
讼案件，截至报告日，通过处置资产、与债权人和解等方式已陆续解决 4.47 亿元
债务。
公司拟处置持有的一项金融资产，处置后将消化减少大额债务。
公司在持续经营自我评价报告中反映，公司将继续与债权人积极沟通，通过处
置资产、催收应收账款、债务重组等多种方式，力争归还有息负债，降低公司的财
务成本，为公司下一步发展创造良好的信用环境。
2.4 公司存在巨额资产受限，但对公司生产经营未构成实质性影响
公司主要受限资产为金融资产---贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称
“贵银金租”）13%股权（截止 2021 年 12 月 31 日价值 6.04 亿元）、下属子公司北
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海开关厂房及土地（账面价值 0.31 亿元），目前公司与相关债权人正在商谈债务和
解事宜，不会对公司生产经营构成实质性影响。
2.5 公司历经最困难时期后，未来经营呈向好发展态势
经过我们对公司 2020 年、2021 年的全面审计（项目组连续 4 个月现场审计、
有的个别事项甚至追溯至 10 年前），2019 年、特别是 2020 年是公司面临经营、资
金流最困难的时期，公司管理层积极与债权人和解商谈、寻找重组方（或投资人）
化解债务危机，发动员工筹集资金积极开展自救，维持了公司的持续生产经营活动。
公司主营业务为电气设备制造，拥有环网柜、C-GIS、真空断路器、开关柜成
套产品等中压电气产品的完全自主知识产权，获得国家技术专利 100 项，其中发明
专利 47 项，上述产品应用领域广泛，公司技术、品质均具有较高的知名度和良好
的口碑。公司在电气设备制造细分领域中，仍然有一定市场影响力和知名度，公司
在电气设备制造行业中，基本面还是比较好。
公司目前主要的经营实体迪康电气已完成所有诉讼事项的解决，其银行账户可
正常使用，保障了公司主营业务的正常开展，迪康电气于 2021 年取得国家电网、
南方电网的合格供应商准入资格。截止 2021 年年度报告出具日，公司在手合同
5,500 多万元。
2.6 执行上述“第一项”审计程序、收集相关审计证据后，经综合分析判断，
认为公司 2020 年度无法表示意见所涉事项影响已消除。
2.7 公司积极参与第一大股东的产业链协同，提升公司持续经营能力
公司第一大股东广西铁投，其实控人为广西交通投资集团有限公司（以下简称
“广西交投”），广西交投承载着广西自治区交通基础设施领域的投资，在其投资
项目中将有大量电气设备的采购和应用。广西铁投将积极推动公司参与广西交投的
产业链协同，依据广西交投已经制定的十四五规划，充分发挥公司的技术、人才优
势，帮助公司获得持续稳定的业务订单。
作为公司第一大股东，广西铁投表示将督促公司在遵守《证券法》、《公司法》
等相关法律法规的前提下，优化公司治理结构并充实管理团队，提升公司治理水平
及内部控制水平，也将尽力协助公司依法解决前期披露的资金占用和违规担保等问
题，进而提升公司持续经营能力。
3、是否符合审计准则及《监管规则适用指引-审计类第 1 号》等相关规定，
是否存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况
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本所已按审计准则实施了相应审计程序，获取了充分、适当的审计证据，符合
审计准则及《监管规则适用指引-审计类第 1 号》等相关规定，不存在发表不当审
计意见帮助公司规避退市的情况。
二、年报披露，公司2021年末归属于上市公司股东的净资产为1.33亿元，由
负转正。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司持有的贵阳贵银
金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）13%的股权投资和香港长城矿业开发
有限公司（以下简称香港长城）17%的股权投资进行了评估，评估方法均为收益法。
贵银金租13%股权公允价值为6.04亿元，比2020年末增加2.22亿元；香港长城17%
股权公允价值为4.05亿元，比2020年末增加0.93亿元。请公司补充披露评估报告。
请评估师说明：（1）收益法作为第三层次估值依据，本次评估优先选取收益法的
理由，评估的具体参数与过程，两项股权投资评估增值的详细原因；（2）近三年
来对上述两项股权投资的评估方法及评估结论等，是否与本次评估存在重大差异
及相关理由，是否具有合理性。
【评估师说明】：
1、收益法作为第三层次估值依据，本次评估优先选取收益法的理由，评估的
具体参数与过程，两项股权投资评估增值的详细原因
目前资产公允价值评估通行是三种方法：资产基础法、市场法、收益法。贵银
金租属于非银行金融机构，实物资产较少，主要为往来科目，且基于企业经营的保
密要求，无法提供全部资料，因此不适合采用资产基础法。而市场法主要参数选取
中国资本市场上的同类型公司，近两年中国股市受疫情影响，波动较大，严重影响
市场法的结果；并且对比的上市公司与被评估单位之间存在诸多偏差，因此市场法
不能准确反映被评估公司实际经营状况所体现的公允价值。
收益法是立足于企业本身的经营状况、盈利能力，更为合理的反映了被评估企
业的企业价值，更具有可靠性。故本次评估优先采用收益法的结果。
1.1对天成控股持有的贵银金租13%的股权的评估
1.1.1采用的具体参数与过程：
本次对贵银金租的评估采用股权自由现金流折现模型。股东全部权益价值由正
常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值
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构成，即：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
Ri 1 R
n
i
P
i1
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第i年的经营性资产现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
（A）经营性资产价值的确定
经营性资产现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益
根据贵银金租的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的资产现
金流量。将未来经营期内的资产现金流量进行折现并加和，测算得到经营性资产价
值。
净利润是由企业的收入减去支出决定的；
权益增加额是通过所有者权益科目的变化进行预测。
其他综合收益，是指企业根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要
求，列示在利润表中的其他综合收益，是指根据其他会计准则规定未在当期损益中
确认的各项利得和损失（《企业会计准则第30号——财务报表列报》第33条。）
（B）预测期的确定
贵银金租依法可以永续运营，因此采用永续年期作为收益期。实际操作时分为
两个阶段，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测期为5年，在此阶段
中，现有经营能力逐步释放，并趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营期，
在此阶段中，贵银金租经营规模基本稳定，并保持2026年的水平不变。
（C）折现率(ｒ)的确定
为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 我 们 利 用 资 本 资 产 定 价 模 型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进
而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
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其中：
Re ——股权回报率
Rf——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
（D）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（E）非经营性资产及非经营性负债价值的确定
非经营性资产及非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资
产和负债。
1.1.2股权投资评估增值的详细原因：
贵银金租2021年经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计后的
所有者权益为413,186.40万元，净利润68,947.70万元，贵银金租的收益法评估值
为464,554.00万元，与所有者权益（净资产）相比，增值51,367.60万元，增值率
12.43%。
增值的详细原因如下：
（1）贵银金租2017年--2021年，营业收入的年平均增长率为22.52%，年复合
增长率(年几何增长率)为26.85%。所有者权益由2016年7月成立时的注册资本
200,000.00万元，增加到2021年12月31日的413,186.40万元，5年翻了一番。
2019年—2021年，融资租赁中，回租业务的毛利率分别为51.95%、59.89%和
53.60%，三年平均毛利率为55.15%; 融资租赁中，直租业务的毛利率分别为55.82%、
67.21%和33.85%，三年平均毛利率为52.29%。2021年直租业务收入占融资租赁业务
总收入的8.65%，回租业务收入占融资租赁业务总收入的91.35%。由此可以看出，
贵银金租是一家成长性很强、获利能力很强的金融租赁公司。
（2）2022年年初，贵银金租在手执行的融资租赁合同年收入为207,021.87万
元，高于2021年全年的融资租赁合同收入204,754.88万元。
（3）贵银金租的未来发展规划中预计未来5年的收入年平均增长率为5.3%左
右。
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（4）本次评估本着谨慎性原则，2022年的融资租赁业务收入，按贵银金租目
前在手执行的融资租赁合同年收入核实后确认，2023年—2026年融资租赁业务收入
按每年增长率5%预计，2027年及以后年度保持2026年的收入水平。营业成本费用率
按前三年平均成本费用率预计。
综上所述，增值的主要原因是企业的毛利率较高，收入稳定增长。
1.2对天成控股持有的香港长城17%的股权的评估：
本次对天成控股持有的香港长城17%的股权投资优先选取收益法的理由如下：
香港长城的主要生产经营所在地，位于非洲莫桑比克，目前疫情比较严重，评估人
员无法前往现场对具体资产详细勘察，因此本次评估不适合采用资产基础法。
1.2.1采用的具体参数与过程：
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
（A）经营性资产价值的确定
经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（B）预测期的确定
根据香港长城及其子公司非洲长城矿业的实际状况及未来计划，按矿石实际开
采年限预测，预测期选择为 2022年1月1日至 2040年12月31日。
（C）自由现金流量的确定
预测期内每年自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息支出－资本
性支出－净营运资金变动
（D）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Re：权益资本成本
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Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Rf：无风险收益率
β：企业风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：企业特定风险溢价
（E）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量不涉及的资产。
（F）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。
（G）有息债务价值的确定
有息债务主要是指公司向金融机构借入的款项。
1.2.2股权投资评估增值的详细原因：
香港长城2021年经审计后的所有者权益为354,131.67万元，净利润52,491.89
万元，香港长城的收益法评估值为237,963.00万元，与所有者权益（净资产）相比，
增值-116,168.67万元，增值率-32.80%。香港长城2020年经审计后的所有者权益为
307,777.19万元，净利润14,540.80万元，香港长城的收益法评估值为183,540.40
万元，与所有者权益（净资产）相比，增值-124,236.79万元，增值率-40.37%。2021
年收益法评估值与2020年收益法评估值相比，增值54,422.60万元，增值率29.65%。
增值的详细原因如下：
（1）香港长城2017年--2021年，营业收入的年平均增长率为67.45%，年复合
增长率(年几何增长率) 为42.26%。所有者权益由2017年12月31日的303,822.83万
元，增加到2021年12月31日的354,131.67万元。
2018年—2021年，矿石开采的毛利率分别为71.61%、61.30%、71.72%和53.31%，
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2021年毛利率减少的原因是企业把原本在销售费用中核算的海运费和矿砂化验费
调整到主营业务成本中。2018年—2021年毛矿石（毛矿砂）的年平均售价分别为每
吨0.12 万元、0.11 万元、0.10 万元和0.16万元， 2021年企业的主要产品毛矿石
（毛矿砂）的平均售价比2020年的平均售价高60%。
（2）香港长城的产品全部销往中国内地市场，目前产品供不应求。
（3）香港长城的5004C矿权位于莫桑比克，开采期限为15年，根据莫桑比克矿
业法规定，矿业权到期后，可以延期15年，5004C矿权可开采至2042年。根据公司
编制的《2022-2040生产计划表》，该区间累计计划采原矿21,391万吨，出产毛矿984
万吨，2040年12月31日，剩余的毛矿石全部开采销售完毕。预测收益期为2022年
—2040年，共19年。
（4）矿产品的市场价格涨跌有一定的周期性，加上疫情造成大宗商品涨价的
叠加影响，本着谨慎性原则按照2017年至2021年的5年平均价格的原则来预测市场
销售价格，主要产品毛矿石是从2018年开始生产销售的，毛矿石实际是按2018年
-2020年现有的4年平均价格来预测的，主营业务成本费用率按2021年的平均成本费
用率预测（2021年的主营业务成本中增加了海运费和矿砂化验费）。
（5）毛矿砂的远洋运输工作，香港长城委托其关联公司的海运公司。该海运
公司目前运力已达到150万吨，企业生产的矿产品可及时运回国内销售。
综上所述，增值的主要原因是矿产品价格上涨及运输能力增加。
2、近三年来对上述两项股权投资的评估方法及评估结论等，是否与本次评估
存在重大差异及相关理由，是否具有合理性
2.1关于贵银金租的评估差异和理由：
此次评估与前次出现差异，主要来源两个因素：一是评估具备的前提条件发生
变化;二是贵银金租制定了分红计划。
2.1.1评估具备的前提条件发生变化的原因
2019年1月1日天成控股开始执行新的金融工具准则。在2020年对贵银金租的
2019年12月31日公允价值评估工作中，天成控股2020年1月17日致函贵银金租，请
求贵银金租接洽资产评估机构对其进行现场资产评估的事宜。2020年1月19日贵银
金租回函，回绝了天成控股委托评估机构去其公司现场评估事宜。在2021年对贵银
金租的2020年12月31日公允价值评估工作中，贵银金租也只提供了财务报表，拒绝
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提供报表数据的科目详细明细。因此不具备用收益法做资产评估的条件，我们只能
依据委托方提供的审计报告中的报表，采用市场法来做估值。
市场法主要参数选取中国同类型上市公司的对比数据。由于市场法的结果与股
票价格息息相关，波动较大，同样的上市公司由于不同年度股价表现差异较大，也
使得评估结果与实际股权价值之间存在偏差，造成评估结果失真。例如2020年12
月31日贵银金租的所有者权益（净资产）为345,149.04万元，2020年度净利润为
68,530.04万元，市场法评估值为293,609.00万元；2021年12月31日贵银金租的所
有者权益（净资产）为413,186.40万元，2021年度净利润为68,947.70万元，市场
法评估值为273,206.00万元。无论所有者权益（净资产），还是净利润，贵银金租
2021年均高于2020年，评估值也应该是2021年高于2020年，但用市场法评估得出的
结论反而是2021估值低于2020年。
在2021年天成控股资产公允价值评估中，在天成控股的多轮沟通、协调下，贵
银金租同意我们评估机构进场评估，我们具备了采用收益法评估的条件，我们相信
收益法是立足于企业本身的经营状况、盈利能力，更为合理的反映了被评估企业的
企业价值，更具有可靠性。
2.1.2贵银金租制定的分红计划
贵银金租于2016年7月成立，经过五年的稳健经营，净资产从最初的20亿元增
加到41亿元，前三年实现的利润优先用于计提金融企业风险准备金，后两年出于稳
健经营的需要，大股东贵阳银行也不主张进行分红。因此自贵银金租成立以来，从
未进行过任何利润分配。
在金融企业的股权评估中，计算未来现金流中要扣除权益增加额，如果金融企
业对利润不进行分配，每年的未分配利润都变成了权益增加额，未来现金流里的净
利润只有法定公积金和一般准备金，这样就不能完整的反应企业实际经营情况。贵
银金租2020年、2019年没有利润分配计划，不适合采用收益法评估；2022年，贵银
金租计划对2021年的利润进行分配，拟以净利润的30%进行分配，因此在2021年12
月31日公允价值评估中，我们基于收益法，给予贵银金租的评估值为464,554.00
万元，与所有者权益（净资产）相比，增值51,367.60万元，增值率12.43%。我们
认为这一结果更为合理。
2.2关于香港长城的评估差异和理由
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2019年12月下旬天成控股聘请我们做香港长城评估时，协助我们办理去莫桑比
克的签证，并于2020年1月办理好签证手续。但由于2020年1月下旬开始，中国国内
疫情爆发，莫桑比克政府限制外国公民入境，因此现场资产评估无法成行。在天成
控股公司向交易所申请延期出具年报后，直至2020年6月初，莫桑比克尚未取消入
境禁令，我们评估人员仍无法前往莫桑比克。由于无法勘察重大资产，即使通过电
话、网络也无法详细了解和获取非洲矿业公司的资产和经营的详细情况，我们无法
履行评估必要的程序。经天成控股和我们的多次沟通，双方达成共识：1、在天成
控股年报披露的前十日内（评估工作时间不到20日），对资产重大且实物资产较多
的海外矿业公司，无法依据资产评估准则出具评估报告或评估咨询报告；2、如果
一定坚持要做评估的话，评估人员只能依据香港长城的财务报表的数据资料出具估
值报告，该估值报告难以依据资产评估准则而做。在这种特殊的情况下，评估人员
只能依据香港长城的财务报表采用市场法出具估值报告。
2020年12月31日的公允价值评估，鉴于疫情原因仍然无法前往莫桑比克，无法
履行现场勘察的评估程序，只能出具评估咨询报告。天成控股2021年1月初就着手
协调香港长城和非洲长城按我们开具的评估清单做准备工作，填写评估申报表，1
月下旬开始，香港长城和非洲长城按照要求开始为我们准备有关资料和填写相关明
细表。评估人员与香港长城和非洲长城的有关人员，通过网络和电话，从2021年1
月下旬开始就评估资料开始沟通，一直沟通到2021年4月20日左右，沟通时间前后
长达三个月之久，获得完整详细的评估所需的收益法资料。我们采用了市场法、收
益法两种评估方法，最终选取了收益法的结论。
2020年和2021年，评估人员采用了收益法和市场法两种评估方法，其中，2020
年市场法评估值563,627.52万元，收益法评估值183,540.40万元；2021年市场法评
估值676,909.00万元，收益法评估值237,963.00万元。市场法的评估结果明显高于
收益法的原因是，疫情以来，受供应链不畅和大宗商品涨价影响，锆钛矿价格上涨
明显，上市的矿业公司整体业绩较好；同时，二级市场上资金追捧大宗商品和矿业
类股票，股价高涨，这些因素都会严重影响市场法的结果。
与市场法相比，收益法是立足于企业本身的经营状况、盈利能力，更为合理的
反映了被评估企业的企业价值，更具有可靠性，收益法的结果也更为合理。因此我
们最终选取了收益法的结论。
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综上所述，贵银金租的市场法评估值低于其收益法评估值，而香港长城的市场
法评估值高于其收益法评估值。为了准确、公允地反映天成控股的金融资产的价值，
我们采用一致的评估方法，即收益法，其所形成的评估结论也更为合理。
三、年报显示，公司交易性金融资产期末余额0.57亿元，较上年期末增加0.24
亿元，同比增长73.41%，主要原因是持有的西仪股份（002265）公允价值变动所
致。2021年前11个月，西仪股份股价维持在9元/股以下小幅波动，自12月开始连
续涨停，股价最高达到31元/股，2022年以来持续下跌，至年报披露日时跌至12元
/股左右。请公司补充说明自身或关联方是否存在直接或间接炒作西仪股份股价的
行为，从而达到使公司净资产增加的目的。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
（1）2021年11月22日，西仪股份发布了《关于筹划重大资产重组暨关联交易
事项的停牌公告》（公告编号：2021-036），其公告称拟采取发行股份及支付现金方
式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权，并同时申请股票停牌；2021
年12月4日，西仪股份发布《关于重大资产重组的一般风险提示公告暨复牌公告》
（公告编号：2021-040），其股票于2021年12月6日开市起复牌，复牌后西仪股份股
票连续13个交易日涨停。
（2）在西仪股份股价连续涨停期间，西仪股份根据相关规定多次发布了股票
交易异常波动公告，根据西仪股份在其相关异动公告中披露的内容，除上述筹划重
大资产重组事项外，西仪股份未获悉对其股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息。公司作为西仪股份的小股东，更无从获悉相关信息，也不是内幕信息知情
人。
（3）经公司、第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）及关联方对证
券账户交易流水核查，公司及关联方均不存在直接或间接炒作西仪股份股价的行
为。
【会计师回复】：
我们执行了以下程序：
1、获取并检查公司、第一大股东广西铁投及广西交投资本投资集团有限公司
的证券账户交易流水；
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2、获取了公司自身及其主要关联方不存在直接或间接炒作西仪股份股价的行
为的承诺书或回复函；
3、查询公开资料，包括查看西仪股份的2021年半年度报告及2021年年度报告，
西仪股份在关键时点的前十大股东名单；
4、查看并分析西仪股份在2021年期末发布的与股价有关的公告；
5、检查并梳理公司持有的西仪股份股票的历次状态变化情况、相关凭证及其
附件等资料。
经核查，我们认为：公司、第一大股东广西铁投及广西交投资本投资集团有限
公司不存在直接或间接炒作西仪股份股价的行为，从而达到使公司净资产增加的目
的。
四、年报披露，公司2021年营业收入1.18亿元，扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1.03亿元，其中第四季度实现收入
0.55亿元。公司主要产品中，固封式断路器、气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜
的生产量和销售量均有大幅下滑，而开关柜的生产量比上年增加456.07%，销售量
比上年增加316.84%。请公司说明：（1）第四季度收入快速增长的具体原因，结合
往年经营业绩及同行业可比公司特点，说明是否符合季节性特征规律，是否具有
合理性；（2）开关柜生产量和销售量大幅增加的具体原因，新增订单与客户的具
体情况，分季度、分产品说明开关柜业务的收入分布、占比及同比增减情况；（3）
补充披露开关柜业务前五大客户和供应商具体情况。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
1、第四季度收入快速增长的具体原因，结合往年经营业绩及同行业可比公司
特点，说明是否符合季节性特征规律，是否具有合理性
电气设备制造是公司的传统主营业务，已形成公司的稳定业务模式，2021 年，
公司实现营业收入 1.18 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质
的收入后的营业收入 1.03 亿元，其中第四季度实现收入 0.55 亿元。
公司分季度统计了 2019 年至 2021 年三年的营业收入，同时收集了三家同行业
可比公司 2021 年度的分季度营业收入，分别统计了第四季度营业收入占全年的比
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重。经过分析，公司近三年第四季度营业收入平均占比为 36.51%，与同行业可比
公司第四季度营业收入平均占比 36.58%相符。具体分析见下表:
1.1 公司 2019 年-2021 年度分季度的营业收入情况
单位：万元
第四季度
年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
占比(%)
2019 年度 4,095.29 4,319.96 8,039.65 10,180.64 26,635.54 38.22
2020 年度 1,626.44 6,328.48 2,592.37 3,519.89 14,067.18 25.02
2021 年度 2,883.47 1,863.85 1,580.27 5,467.92 11,795.51 46.36
合计 8,605.20 12,512.29 12,212.29 19,168.45 52,498.23 36.51
1.2 三家同行业可比公司 2021 年分季度营业收入情况
单位：万元
第四季度占
可比公司 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
比(%)
白云电器（SH
45,037.77 78,312.86 87,304.93 140,621.39 351,276.95 40.03
603861)
北京科锐（SZ
28,075.05 62,678.21 54,399.22 88,165.63 233,318.11 37.79
002350）
合纵科技（SZ
48,960.28 62,849.18 57,317.85 73,933.84 243,061.15 30.42
300477）
合计 122,073.10 203,840.25 199,022.00 302,720.86 827,656.21 36.58
之所以2021年第四季度营业收入占比公司往年及同行业更高，是因为公司下属
的主要生产基地在扬州，2021年7月底扬州爆发疫情，扬州区域内的企业全部停工、
停产，人员全部居家隔离，疫情持续近两个月，因此部分合同延续到第四季度完成
生产并销售，从而导致2021年四季度营业收入增加，占比达到46.36%。通过对比公
司往年经营业绩以及同行业可比公司的四季度收入占比，公司2021年第四季度收入
快速增长具有合理性。
2、开关柜生产量和销售量大幅增加的具体原因，新增订单与客户的具体情况，
分季度、分产品说明开关柜业务的收入分布、占比及同比增减情况
2.1 开关柜业务生产量和销售量大幅增加的具体原因
开关柜是开关成套电力设备的统称，按电压等级可分为高压开关柜和低压开关
柜，在涉及到有供电需求的诸多行业里，都有广阔的市场应用。公司旗下的银河开
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关和长征电力在高低压开关柜市场上，都有较好的品牌声誉，2008 年前每年承接的
开关柜合同都在 1 亿元以上。
由于开关柜核心部件一般由用户直接指定、资金占用量大、回款周期长等问题，
导致其盈利能力并不高。自 2006 年开始，公司调整了市场和产品方向，陆续推出
真空断路器、SF6 气体绝缘环网柜，将满足电网需求作为公司的主攻方向。相比而
言，这些产品也比传统的开关柜盈利能力更强。
公司受爆出的资金占用、违规担保、借款诉讼等问题的影响，从 2019 年开始，
下属开关设备生产企业的账户和资产陆续被查封，企业资信等级被下调，无法参与
国家电网、南方电网的招投标项目。有些中标的合同，也因资信问题被取消中标资
格，导致环网柜、真空断路器类产品销售大幅下滑。为了维持公司持续经营发展，
尽可能分摊固定成本，公司积极开拓开关柜业务，利用公司品牌优势、技术优势等
选取具有一定技术含量、货款回笼风险小的优质开关柜业务。
经多方努力，公司目前主要的生产经营平台--迪康电气有限公司，账户已全部
解封，并在 2021 年通过了国家电网、南方电网准入供应商资格审查，今后公司旗
下两大生产基地（扬州基地和北海基地）有了明确的主攻方向，其中北海基地则定
位为高低压开关柜、真空断路器的生产基地；扬州基地将继续以环网柜、充气柜为
主打产品的经营方向，主攻电网客户，以满足后续不断扩大的轨道交通行业的业务
需求。
开关柜的生产量比上年增加 456.07%，销售量比上年增加 316.84%，具体原因是：
（1）2021 年开关柜业务收入 3,057.30 万元，较 2020 年该项收入 1,557.90 万元，增
长了 96.24%；（2）2021 年公司承接的开关柜合同中低压开关柜占比较高，而低压柜
的单价较低，所以对应的生产量和销售量分别增长 456.07%、316.84%；（3）开关柜
属于定制产品，不同的配置导致同等收入下的产品数量也不一致。
2.2 新增订单与客户的具体情况
2021 年公司开关柜业务，共签订合同额 4,787.49 万元，完成合同额 3,454.72 万
元。其中新增客户 3 个：中铁一局集团电务工程有限公司、镇江向荣电气科技有限
公司、南阳金冠智能开关有限公司，新增客户 2021 年度签订合同额 3,524.87 万元，
完成合同额 2,192.10 万元。
（1）中铁一局集团电务工程有限公司
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中铁一局集团电务工程有限公司(以下简称中铁电务)成立于 1996 年 1 月，注册
资本 30,100 万元，实际控制人为中国中铁股份有限公司。2021 年我公司与其签订开
关柜合同额 2,819.99 万元,并根据其生产通知单，履约完成合同额 1,487.22 万元。
（2）镇江向荣电气科技有限公司
镇江向荣电气科技有限公司成立于 2003 年 9 月，注册资本 1588 万美元，位于
国家级电器产业基地——江苏扬中市，是江苏省知名的电器行业高新技术企业。2021
年我公司与其签订开关柜合同额 587.64 万元,履约完成合同额 587.64 万元。
（3）南阳金冠智能开关有限公司
南阳金冠智能开关有限公司成立于 2013 年 7 月,注册资本 1 亿元人民币，是科
创板上市公司金冠电气股份有限公司（股票代码：688517）的全资子公司。2021 年
我公司与其签订开关柜合同额 117.24 万元,履约完成合同额 117.24 万元。
2.3 开关柜业务分季度、分产品的收入分布、占比及同比增减情况
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
项目 占比
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入
（%）
高压开关柜 142.45 3.48 403.25 9.33 678.84 8.44 358.78 3.52 1,583.32 5.94
低压开关柜 400.52 9.78 45.65 1.06 91.12 1.13 2,970.76 29.18 3,508.05 13.17
2019 年 断路器 370.28 9.04 233.96 5.42 659.14 8.20 457.73 4.50 1,721.11 6.46
环网柜 2,922.69 71.37 2,734.24 63.29 6,289.04 78.23 5,510.79 54.13 17,456.76 65.54
其他 259.35 6.33 902.86 20.90 321.51 4.00 882.58 8.67 2,366.30 8.88
合计 4,095.29 100 4,319.96 100 8,039.65 100 10,180.64 100 26,635.54 100
高压开关柜 219.79 13.51 544.55 8.60 148.39 5.72 42.90 1.22 955.63 6.79
低压开关柜 111.32 6.84 273.93 4.33 14.33 0.55 202.69 5.76 602.27 4.28
2020 年 断路器 265.14 16.30 606.66 9.59 180.66 6.97 1,046.00 29.72 2,098.46 14.92
环网柜 819.36 50.38 4,587.42 72.49 1,995.28 76.97 1,800.60 51.16 9,202.66 65.42
其他 210.83 12.96 315.92 4.99 253.71 9.79 427.70 12.15 1,208.16 8.59
合计 1,626.44 100 6,328.48 100 2,592.37 100 3,519.89 100 14,067.18 100
高压开关柜 142.18 9.00 113.13 2.07 255.31 2.16
低压开关柜 2,801.99 51.24 2,801.99 23.75
2021 年 断路器 156.16 5.42 410.03 22.00 592.65 37.50 481.24 8.80 1,640.08 13.90
环网柜 2,655.15 92.08 833.75 44.73 258.03 16.33 1,879.92 34.38 5,626.85 47.70
其他 72.16 2.50 620.07 33.27 587.41 37.17 191.64 3.50 1,471.28 12.47
合计 2,883.47 100 1,863.85 100 1,580.27 100 5,467.92 100 11,795.51 100
2020 比 高压开关柜 54.29 35.04 -78.14 -88.04 -39.64 0.85
2019 变 低压开关柜 -72.21 500.07 -84.27 -93.18 -82.83 -8.89
化 断路器 -28.39 159.30 -72.59 128.52 21.92 8.46
22 / 44
环网柜 -71.97 67.78 -68.27 -67.33 -47.28 -0.12
其他 -18.71 -65.01 -21.09 -51.54 -48.94 -0.30
合计 -60.29 46.49 -67.76 -65.43 -47.19
高压开关柜 -100.00 -100.00 -4.18 163.71 -73.28 -4.63
低压开关柜 -100.00 -100.00 -100.00 1282.40 365.24 19.47
2021 比
断路器 -41.10 -32.41 228.05 -53.99 -21.84 -1.01
2020 变
环网柜 224.05 -81.83 -87.07 4.41 -38.86 -17.72
化
其他 -65.77 96.27 131.53 -55.19 21.78 3.88
合计 77.29 -70.55 -39.04 55.34 -16.15
从上表中，可以看出：
2.3.1 公司近三年一直都持续开展高低压成套业务，其中 2019 年该项业务收入
5,091.37 万元，收入占比 19.11%；2020 年该项业务收入 1,557.90 万元，收入占比 11.07%；
2021 年该项业务收入 3,057.30 万元，收入占比 25.92%。2019 年开关柜收入额最高，
2020 年和 2021 年随着整体收入规模下降，开关柜的收入额也有所下降。
2.3.2 2020 年，公司受资金占用、违规担保、借款诉讼等问题的影响，营业收
入下滑最为严重，相比 2019 年下降幅度接近 50%，其中开关柜业务同比下降 69.4%，
公司因资金短缺，放弃了近 5,000 万元的开关柜合同。
2.3.3 公司近三年低压开关柜业务一直都在承接，其中 2019 年低压开关柜收入
3,508.05 万元，收入额高于 2021 年 2,801.99 万元，之所以收入占比 13.53%低于 2021
年 23.75%，是因为 2021 年整体收入规模下降所致。
3、补充披露开关柜业务前五大客户和供应商具体情况。
3.1 开关柜业务前五大客户具体情况
单位：万元
序 是否 合作时 合同签订 合同金 收入确认时 2021 年度收 2021 年度 期后
客户名称 产品名称
号 新增 长 时间 额 点 入确认金额 回款 回款
中铁一局电务工 2021 年 12 低压柜、断
1 是 2021 年 2,819.99 2021 年 12 月 1,316.13 1,128.00 -
程有限公司 月8日 路器
汇网电气有限公 2021 年 11 2021 年 11 月
2 否 2017 年 低压柜 1,091.38 965.82 224.81 442.83
司 月 12 日 /12 月
镇江向荣电气科 2021 年 10
3 是 2021 年 低压柜 587.64 2021 年 12 月 520.04 469.00 -
技有限公司 月 12 日
南阳金冠智能开 2021 年 7 月 高压开关
4 是 2021 年 117.24 2021 年 10 月 103.75 58.61 40.00
关有限公司 30 日 柜
江苏南瑞泰事达 2021 年 6 月 充气式高
5 否 2017 年 88.63 2021 年 9 月 78.44 - 40.00
电气有限公司 25 日 压开关柜
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3.2 开关柜业务前五大供应商具体情况
单位：万元
2021 年
序 2021 年采购
供应商名称 合作时长 合同签订时间 产品名称 合同金额 付款金
号 入库金额
额
广西广沛科技 开关柜柜体及
1 2021 年 2021 年 12 月 6 日 699.4 699.4 209.82
有限公司 附件
佛山建投华鸿
2 2021 年 2021 年 11 月 18 日 铜排 517.37 506.93 166.81
铜业有限公司
广州东弘电气
3 2021 年 2021 年 12 月 9 日 断路器 341.35 341.35 232.71
设备有限公司
江苏通达铜材
4 2021 年 2021 年 10 月 17 日 铜排 325.76 321.70 290.00
有限公司
扬州信怡华电 开关柜柜体及
5 2021 年 2021 年 12 月 7 日 280.39 280.39 -
气有限公司 附件
【会计师回复】：
我们执行了以下程序：
1、了解公司业务类型及模式、收入确认政策等；
2、对收入实施分析程序，将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较，将
本期重要产品与同行业企业进行对比分析；
3、执行收入细节测试：
（1）国内销售包括：①详查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、
金额等是否与销售合同、发票、出库单、送货清单等一致；②审查发票的日期、品
名、数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货清单等一致；③收集
运输单核查运输单时间、品名、数量等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货
清单等一致；
（2）国外销售包括：①详查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、
金额等是否与销售合同、发票、出库单、报关单等一致；②审查发票的日期、品名、
数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、报关单等一致。
4、收集并核查重要客户的合同执行表、随工单、出厂合格证书等；
5、检查公司的运输台账，部分金额大、数量多的订单系运输公司专车运输，
检查运输单位与公司签订的运输合同，运输时间、运输地点等与送货清单一致；部
分金额较小、数量较小的订单由顺丰速递、安能物流等运输，抽查部分运输单进行
核查，运输时间、运输地点与送货清单一致；
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6、对客户及供应商发函，询证销售与采购的发生额及往来款项余额，核查销
售与采购的真实性、金额的准确性；
①函证客户：对 2020 年度和 2021 年度收入、2020 年初、2020 年末及 2021 年
末应收款项执行函证程序，函证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账
款余额、合同编号、产品名称、数量、合同金额、签收人、签收日期、是否承担运
输费、是否存在关联关系等信息进行函证，其他客户样本函证内容包括报告期内的
销售收入发生额、期末应收账款余额及是否存在关联关系。
函证 2021 年收入发生额比例占营业收入比例为 85%以上，函证金额 10,300 万
元以上，回函比例 97%以上，回函金额 10,000 万元以上；
②函证供应商：对 2020 年度和 2021 年度采购、2020 年初、2020 年末及 2021
年末应付款项执行函证程序，询证内容包括报告期内期末应付账款余额、合同编号、
产品名称、合同金额、已签收数量、已完成交易额、验收日期、是否承担运输费、
是否存在关联关系等信息进行函证；其他供应商样本函证内容包括报告期内的采购
交易额、期末应付账款余额及是否存在关联关系。
7、执行销售收款检查程序，包括对 2021 年度客户的销售回款进行检查，同时
收集前十大客户及重要客户期后银行流水，对期后收款情况进行检查；
8、对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试，检查收入是否被计入恰
当的会计期间；
9、对开关柜业务前三大客户进行了延伸检查，执行的核查程序主要包括访谈、
实地走访、获取客户采购公司商品的用途和去向、现场查看商品使用情况等；
10、对开关柜业务前三大供应商进行了访谈。
经核查，我们认为：结合公司对具体原因的分析、往年经营业绩及同行业可比
公司特点，公司第四季度收入增长具有合理性。
五、前期公司公告显示，2021年12月，控股孙公司迪康电气有限公司（以下简
称迪康电气）与中铁一局集团电务工程有限公司（以下简称中铁电务）签订两个
低压柜设备买卖合同，迪康电气于当月确认收入1,316.13万元。中铁电务还通过公
开竞标获得了广西南天高速公路有限公司的总包项目，广西南天高速公路有限公
司和公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称广西铁投）同
属广西交通投资集团有限公司的控股子公司。请公司：（1）分季度说明迪康电气业
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务开展与收入确认的具体情况，是否存在依靠广西铁投的关联关系或影响力突击
确认收入、规避退市的情况；（2）前述设备买卖合同的具体内容及执行情况；（3）
从生产周期、盈利模式等方面说明公司开展低压柜业务的具体模式，签订合同当
月完成生产、发货、验收并确认收入是否符合行业惯例；（4）公司低压柜产品近三
年的生产和销售情况，以及相应贡献的收入金额及占比。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
1、分季度、分产品说明迪康电气业务开展与收入确认的具体情况
2021 年分季度、分产品营业收入（已扣除内部交易）统计表
单位：万元
产品分类 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
气体绝缘环网柜 1,431.54 1,648.99 345.13 824.97 4,250.63
固封式真空断路
93.02 1.35 - 525.20 619.57
器
固体绝缘环网柜 12.54 194.42 439.09 400.99 1,047.04
开关柜 - - 78.44 1,419.89 1,498.33
其他 6.58 5.58 11.83 30.32 54.31
合计 1,543.68 1,850.34 874.49 3,201.37 7,469.88
收入占比（%） 20.66 24.77 11.71 42.86 100.00
迪康电气生产销售的主要产品包括固封式真空断路器、气体绝缘环网柜、 固
体绝缘环网柜、高低压开关柜等。2021 年迪康电气实现营业收入 9,238.40 万元，其
中内部交易 1,768.52 万元，迪康电气对外营业收入 7,469.88 万元，迪康电气第四季
度收入占比略高为 42.86%，主要是因为扬州 2021 年 7 月爆发疫情，导致部分合同
延续至第四季度集中交付完成；同时新签的中铁电务低压柜合同 2,819.99 万元,根据
中铁电务生产通知单，履约完成合同额 1,487.22 万元，确认营业收入 1,316.13 万元，
占比 17.62%。
2、中铁电务设备买卖合同的具体内容及执行情况
2.1 合同的具体内容
合同名称：GXNTGS2021-0013 《中铁一局集团电务工程有限公司南丹至天峨下
老高速公路监控、通信、收费综合系统及隧道机电工程项目低压柜采购买卖合同》，
合同约定采购总量 796 台/个，其中：各类型低压柜 561 台（其中进线柜 87 台、无
功补偿柜 87 台、出线柜 227 台、发电机出线柜 20 台、低压配电屏计量柜 87 台、双
电源切换柜 53 台），备品备件（塑壳断路器）235 个，合同总金额 1,910.46 万元；
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GXPTGS2021-00011：《中铁一局集团电务工程有限公司天峨至北海（平塘至天
峨广西段）监控、通信、收费综合系统及隧道机电工程低压进线柜及动力出线柜采
购买卖合同》，合同约定采购各类型低压柜总量 226 台（其中低压配电屏计量柜 32
台、无功补偿柜 32 台、双电源切换柜 32 台、出线柜 113 台、发电机出线柜 17 台），
合同金额 909.53 万元。
合同交付方式：每批次交货时间以甲方书面通知为准，由乙方负责运输至甲方
指定地点交货，产品相关单证随货移交甲方，货物保险责任风险在移交甲方前由乙
方负责。
合同货物验收：货至甲方指定地点后，双方在 48 小时内，对货物品种、型号、
规格、数量进行初步验收，甲方在初步验收后的 3 日内，发现初步验收项目与合同
要求不符仍可提出异议；约定质保期为 24 个月。
合同货款支付：货款分期支付，合同签订预付总金额的 40%，提供交付货物总
额发票及该批次货物签收单复印件后付至当期供货金额的 60%，合同产品全部交付
安装验收合格后付至合同总金额的 95%，留取供货总金额的 5%作为质保金。
2.2 合同的执行情况
迪康电气于 2021 年 11 月 29 日收到中铁电务的中标通知书，立即对照技术图纸，
展 开 采 购 、 生 产 的 组 织 准 备 工 作 。 2021 年 12 月 8 日 收 到 中 铁 电 务 依 据
“GXNTGS2021-0013 合同”下达的 401 台产品（87 台进线柜、227 台出线柜、87 台计量
柜）的生产通知单，2021 年 12 月 20 日再次收到中铁电务下达的发货通知单，要求
公司 2021 年 12 月 31 日前将上述 401 台产品交付到中铁电务的指定地点。
公司于 2021 年 12 月 22 日-27 日分批交付上述 401 台低压柜，并收到中铁电务
的《到货验收合格单》，2021 年 12 月 30 日收到《产品质量验收报告》，至此合同约
定的第一批产品履约完成。
3、从生产周期、盈利模式等方面说明公司开展低压柜业务的具体模式，签订
合同当月完成生产、发货、验收并确认收入是否符合行业惯例
低压开关柜属于电气成套设备制造，由于工业用户的不同需求，在设计生产前，
需要与用户、设计院反复沟通产品的应用场景、需要达到的技术参数以及核心元件
的配置。一旦确定产品最终的技术图纸，和家用电器一样，可以进行大批量、标准
化生产，行业内要求的交付周期都比较短（一般为 10-15 天）。低压柜的验收一般分
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为到货验收和安装调试投运验收，成套生产厂家属于设备制造商，不负责安装投运，
安装投运由甲方组织专业的施工单位进行，成套生产厂家以发货、到货验收、签收
货物确认为交付节点，并对产品质量负最终责任。
公司低压柜生产工艺主要由四部分构成：A、元件生产采购、柜体设计与母排
加工；B、元器件装配；C、二次线装配；D、拼柜联调、检验测试入库。公司一线
生产员工都是具有多年经验的熟练技术工人，在执行中铁电务的低压柜合同中，柜
体是由公司设计并委托外协加工，铜排由公司采购并通过自身专用设备剪切、冲孔、
压花、折弯等工序加工成母排，断路器由中铁电务指定使用外资品牌，其他元器件
如电容器、控制器、机构等由公司采购后装配，二次线由采购电源线并进行整体设
计布线。生产完成后，公司进行整体拼柜专业检测，测试合格后成品入库。
低压柜合同的收入确认，是依据合同条款的履约情况、以及企业会计准则的相
关规定，在客户签收并验收，实现产品控制权的转移后，确认收入。2021 年迪康电
气开关柜业务确认收入 1,498.33 万元，其中确认中铁电务低压柜合同不含税收入
1,316.13 万元。
在中铁电务合同的履约过程中，公司从 2021 年 11 月 29 日收到中标通知书，到
2021 年 12 月 22-27 日陆续交货 401 台并通过产品质量验收，整体生产周期为 23 天
左右。综上所述，公司开展低压柜业务签订合同当月完成生产、发货、验收并确认
收入符合行业惯例。
4、是否存在依靠广西铁投的关联关系或影响力突击确认收入、规避退市的情
况
迪康电气于 2021 年 10 月在广西铁投的引荐下，与中铁一局电务公司、招商局
重庆交通科研设计院、广西交通设计集团公司展开轨道交通领域的技术交流。在交
流中，公司市场和技术人员，陈述了公司在高低压成套、环网柜、真空断路器的品
牌影响力和过往业绩，尤其重点介绍了在 2018 年云南省交通投资建设集团有限公
司高速公路服务区新建和改扩建项目中公司中标供应了低压配电屏，以及 2020 年
云南香丽高速公路工程中公司中标供应了环网柜。这些业绩得到中铁电务和设计院
的一致认可。
在中铁一局集团公司中标广西南天和平天高速公路建设总包项目后，鉴于两个
标段项目工期紧、技术和质量标准繁杂，公司成立了涵盖技术、工艺、采购、生产
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与市场为一体的专业团队，多次到现场勘察。早期的投标图纸南天隧道电气工程图
纸方案总数 30 个，通过公司专业团队会同设计院反复论证、调整，最终电气工程
图纸方案变更为 50 个。如南丹至天峨下老高速公路，最初项目业主和设计院倾向
于保留特长隧道，在公司的参与论证下，最终取消该方案。由此可见，公司专业的
技术实力获得中铁电务的认可，从而在后续的招标中，最终认可并选定了迪康电气
作为低压配电柜等设备的采购供应商。
综上所述，公司获得中铁电务的低压柜订单，广西铁投只是起到了引荐作用，
公司自身的技术、产品等综合实力才是获得订单的决定性因素。因此，不存在依靠
广西铁投的关联关系或影响力突击确认收入、规避退市的情况。
5、公司低压柜产品近三年的生产和销售情况，以及相应贡献的收入金额及占
比
单位：万元
年度 低压柜产品 营业收入 占比(%)
生产数量 成本 销售数量 收入
2019 年 1,150 3,362.05 1,270 3,508.06 26,635.54 13.17
2020 年 126 552.78 139 602.27 14,067.18 4.28
2021 年 1,497 2,693.07 1,497 2,801.99 11,795.51 23.75
【会计师回复】：
我们执行了以下程序：
1、对低压柜业务的生产流程进行审查，包括核查原材料采购合同、采购入库
单、生产领料、合同执行表、随工单、出厂合格证书等；
2、逐笔核查迪康电气收入确认的记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单
价、金额等是否与销售合同、发票、出库单、送货清单、运输单据等一致；
3、执行函证程序：对 2020 年度和 2021 年度收入、2020 年初、2020 年末及 2021
年末应收款项执行函证程序，询证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收
账款余额、合同编号、产品名称、数量、合同金额、签收人、签收日期、是否承担
运输费、是否存在关联关系等信息进行函证，其他客户样本询证内容包括报告期内
的销售收入发生额、期末应收账款余额及是否存在关联关系；
函证 2021 年收入发生额比例占营业收入比例为 85%以上，函证金额 10,300 万
元以上，回函比例 97%以上，回函金额 10,000 万元以上。
4、获取公司低压柜产品近三年的销售明细表，获取重大的销售合同进行核查；
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5、针对迪康电气 2021 年 12 月中铁电务订单确认收入 1,316.13 万元，除执行收
入确认的常规审计程序外，还执行了以下特定审计程序：
①向中铁电务了解：南天路项目的施工进度情况，低压柜设备的采购、发货、
使用的安排情况；并获取了施工现场照片、中铁电务关于本次采购符合南丹至下老
机电工程进度安排的情况说明；
②了解中铁电务订单业务模式，获取并查看设计图纸、技术要求及标准、产品
使用标准等；
③获取了中铁电务的产品质量验收报告；
④执行客户“延伸检查”程序，对中铁电务进行访谈，实地察看产品库存情况，
并跟进设备陆续运往项目现场的情况；
⑤执行供应商“延伸检查”程序，对中铁电务该笔订单对应的供应商进行访谈，
询问供应商来源及该笔订单相关事宜；
⑥执行运输单位“延伸检查”程序，针对中铁电务该笔订单对应的运输单位进行
访谈，询问订单运输日期、运输地点等事宜。
经核查，我们认为：迪康电气的业务开展与收入确认不存在依靠广西铁投的关
联关系或决定性影响力突击确认收入、规避退市的情况；公司开展低压柜业务签订
合同当月完成生产、发货、验收并确认收入符合行业惯例。
六、年报显示，公司2021年营业收入1.18亿元，同比下降约16%；销售商品、
提供劳务收到的现金0.88亿元，同比下降约28%。请公司定量分析销售商品、提供
劳务收到的现金下降幅度明显高于营业收入下降幅度的具体原因，是否存在违规
确认收入的情况。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
公司 2021 年营业收入 1.18 亿元，同比下降约 16%；销售商品、提供劳务收到
的现金 0.88 亿元，同比下降约 28%。销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度明显
高于营业收入下降幅度，是由于公司现金流量表的编制口径发生变化所导致。
2020 年，公司将已背书或已贴现的承兑汇票视同流动性强的现金等价物，编制
计入现金流量表；2021 年，公司从风险导向出发，并依据会计政策相关规定，将现
金及现金等价物的范围调整为库存现金和可以随时用于支付的存款，不再包含已背
书或已贴现的承兑汇票。
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公司 2020 年及 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金及现金等价物情况表
单位：万元
销售商品、提供劳务收到的现金
营业额（含
年度 营业收入 现金等价物（已背书或
税） 合计 现金
已贴现的承兑汇票）
2020 年度 14,067.18 15,806.42 12,254.45 8,472.95 3,781.50
2021 年度 11,795.51 13,236.33 12,279.03 8,814.12 3,464.91
同比变化 -16.15% -16.26% 0.20% 4.03% -8.37%
从表中数据可知，以 2020 年现金流量表编制口径计算，公司 2021 年营业收入
同比下降 16.15%，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 0.20%，说明 2021 年公
司营业收入收现率高于 2020 年，公司不存在违规确认收入的情况。
【会计师回复】：
我们执行了以下程序：
1、逐项核查公司2021年确认的营业收入，包括核查销售合同、销售出库单、
客户签收记录、报关单、发票等；
2、逐项核查公司2021年销售回款，同时收集前十大及重要客户期后收款银行
流水，对期后收款情况进行检查；
3、逐项核查公司编制的现金流量表项目。
经核查，我们认为：销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度明显高于营业收
入下降幅度的原因，系2021年度公司基于谨慎性原则，销售商品、提供劳务收到的
现金不再包含已背书或已贴现的承兑汇票。公司不存在违规确认收入的情况。
七、结合前述4、5、6三个问题，说明公司是否存在未按《企业会计准则》规
定确认收入的情况，是否存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号
—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》扣除相关收入的情况。
请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
1、是否存在未按《企业会计准则》规定确认收入的情况
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公司主营业务是电气设备制造，生产并销售电气元件及成套设备产品，公司合
同包含的单项履约义务为合同中承诺的每一单项设备产品。因此，公司在 2021 年
年报所披露的营业收入，均是依据会计准则的相关规定，按照合同约定交付产品并
经客户签收后，商品控制权转移至客户，公司以各单项履约义务的交易价格计量并
确认的营业收入。
针对开关柜成套业务，鉴于：
1.1 公司与供应商及客户分别签订购销合同，并遵循独立交易原则，独立履行
对供应商、客户的合同权利和义务；
1.2 公司独立负责生产制造，将采购的原材料在形态、功能上进行了实质性的
改变；
1.3 公司在向客户转让商品前能够控制商品，处于独立的主要责任人地位。
A、公司承担主要责任：公司负责开关柜产品的设计、生产和销售，对产品的
质量和性能负责，并承担法定保修义务；
B、公司承担主要存货风险：公司在原材料入库后，相关的价格风险以及保管
和灭失风险已经转移至公司，各种原因导致的损失均由公司承担；
C、公司拥有自主定价权：开关柜不是简单的标准化产品装配，而是定制模式
的产品，由于用户的不同需求，在设计生产之前必须与用户进行反复的技术参数以
及核心软件配置等的专业技术沟通，确定最终产品的技术图纸后，方能批量生产；
而产品的销售价格，也是依据技术图纸要求，结合生产成本和利润与客户协商或投
标确定，价格与直接材料、直接人工、制造费用金额变动均有关，公司具备对最终
产品的完整销售定价权。
因此，根据会计准则的相关规定，公司开关柜采用总额法在控制权转移时以各
单项履约义务的交易价格确认收入。
综上所述，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定。
2、是否存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》
附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》扣除相关收入的情况
2.1 公司营业收入扣除情况
公司逐项核查了各项营业收入，按照相关文件规定扣除与主营业务无关的收入
合计 1,530.23 万元，其中正常经营之外的其他业务收入 1,444.71 万元、新增贸易业
务所产生的收入 85.52 万元。
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2.2 结合前述问询的涉及开关柜业务收入的 4、5、6 三个问题，分析如下：
2.2.1 公司开关柜业务收入不属于与主营业务无关的业务收入
（1）公司开关柜业务一直为公司正常经营业务收入，不属于与上市公司现有
正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
公司从 1997 年上市以来，始终将电气设备制造作为自身的主营业务，每年都
承接开关柜成套业务，且该业务收入均纳入公司主营业务收入核算范围，并与同行
业上市公司一致，采用总额法确认营业收入。
2017 年-2021 年公司开关柜业务收入总计 23,511.95 万元，其中：2017 年 6,309.91
万元、2018 年 7,495.47 万元、2019 年 5,091.37 万元、2020 年 1,557.90 万元、2021 年
3,057.30 万元。
（2）开关柜业务收入既不属于类金融业务收入，也不属于同一控制下企业合
并的子公司期初至合并日的收入。
（3）开关柜业务收入不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产
生的收入，为稳定业务模式的业务所产生的收入。
公司作为开关柜的专业制造商，拥有 45 名产品研发、工程设计专业技术人员
（其中开关柜专业技术人员 20 名），106 名具备生产制造、产品及零部件测试资质
的生产技术工人（其中开关柜生产技术工人 40 名），平均年龄 39 岁，平均从业年
限超过 10 年。公司拥有多种开关柜成套专业制造设备，如钣金激光切割、数控冲
床、数控折弯机床，铜排智能冲剪一体化设备，全自动套线号管压端头机，每年可
实现产能 3 亿元以上。从产品方案设计、生产制造、测试交付，公司具备全流程满
足客户需求的能力，能够独立计算产品成本费用以及所产生的收入。
开关柜产品广泛应用于城市电网建设和改造、轨道交通、风电、光伏、冶金、
石化、高层建筑等领域，截至目前公司开关柜业务在手合同 2,319 万元（其中：低
压柜合同 1,998 万元），并与马来西亚国家电网下属的 TENAGA 开关设备有限公司、
常州元一象与科技有限公司等签订了开关柜框架或长期合作协议。
2021 年广西铁投为公司引荐了中铁电务，公司凭借丰富的业务经验、坚实的技
术实力、高性价比的产品和可靠的售后保障将其发展为新客户，未来在公司现有市
场规模的基础上，广西铁投还将为公司引荐更多新客户、新业务。
综上所述，公司开关柜业务不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业
务，属于公司的稳定业务模式。
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2.2.2 开关柜收入具备商业实质的分析判断如下：
（1）开关柜业务相关资金流、实物流与合同约定基本一致，开关柜的收入显
著改变了公司未来现金流量的风险、时间分布或金额。
（2）公司开关柜收入是基于真实业务的交易产生的收入。
（3）开关柜的交易价格均是经合同双方遵循市场规则商议确认，不存在显失
公允的情况。
（4）本会计年度不存在以显失公允的对价或非交易方式取得企业合并范围内
子公司或业务产生的开关柜业务收入。
（5）公司审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，不存在非标准审计意
见涉及的收入。
综上所述，开关柜业务是公司具备商业实质的主营业务，已形成稳定的业务模
式，不存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附
件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》扣除相关收入的情况。
【会计师回复】：
（一）结合前述4、5、6三个问题，说明公司是否存在未按《企业会计准则》
规定确认收入的情况
我们执行了以下程序：
1、了解公司业务类型及模式、收入确认政策等，对销售与收款循环进行了内
部控制了解、评价和测试；
2、对收入实施分析程序，将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较，将
本期重要产品与同行业企业进行对比分析，复核收入的合理性；
3、执行收入细节测试，逐项检查各项收入的类别、确认金额：
（1）国内销售包括：①详查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、
金额等是否与销售合同、发票、出库单、送货清单等一致；②审查发票的日期、品
名、数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货清单等一致；③收集
运输单核查运输单时间、品名、数量等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货
清单等一致；
（2）国外销售包括：①详查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、
金额等是否与销售合同、发票、出库单、报关单等一致；②审查发票的日期、品名、
数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、报关单等一致；
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4、核查重要客户的合同执行表、随工单、出厂合格证书等；
5、检查公司的运输台账，部分金额大、数量多的订单系运输公司专车运输，
检查运输单位与被审计单位签订的运输合同，运输时间、运输地点等与送货清单一
致；部分金额较小、数量较小的订单由顺丰速递、安能物流等运输，抽查部分运输
单进行核查，运输时间、运输地点与送货清单一致；
6、对客户及供应商发函，询证销售与采购的发生额及往来款项余额，核查销
售与采购的真实性、金额的准确性；
①函证客户：对2020年度和2021年度收入、2020年初、2020年末及2021年末应
收款项执行函证程序，函证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账款余
额、合同编号、产品名称、数量、合同金额、签收人、签收日期、是否承担运输费、
是否存在关联关系等信息进行函证，其他客户样本函证内容包括报告期内的销售收
入发生额、期末应收账款余额及是否存在关联关系。
函证回函情况见上述第四个问题中的会计师回复。
②函证供应商：对2020年度和2021年度采购、2020年初、2020年末及2021年末
应付款项执行函证程序，询证内容包括报告期内期末应付账款余额、合同编号、产
品名称、合同金额、已签收数量、已完成交易额验收日期、是否承担运输费、是否
存在关联关系等信息进行函证；
7、执行了销售收款检查，包括对2020年度和2021年度客户的销售回款进行检查；
同时收集前十大客户及重要客户期后银行流水，对期后收款情况进行检查；
8、对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试，检查收入是否被计入恰
当的会计期间；
9、对主要的6家客户进行了延伸检查，2021年度该6家客户收入金额合计3,931.38
万元，占2021年度主营业务收入的37.51%。执行的核查程序主要包括客户访谈、库
存核查、关联关系核查；客户为经销商的，进一步查阅销售单据，必要时延伸到终
端用户层面，包括实地察看终端销售商品，核查终端用户使用情况等；
10、对主要的3家供应商进行了访谈，询问供应商来源及该笔订单相关事宜；
11、对主要的运输单位进行了访谈，询问订单运输日期、运输地点等事宜；
经核查，我们认为：公司不存在未按《企业会计准则》规定确认收入的情况。
（二）结合前述4、5、6三个问题，说明公司是否存在未按《上海证券交易所
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上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收
入扣除》扣除相关收入的情况
我们执行了以下核查程序：
1、对公司扣除相关收入的情况逐条对照核查，2021年度公司扣除与主营业务
无关的收入1,530.23万元，本所已出具了相应营业收入扣除事项的专项审核报告。
2、了解公司开关柜业务的生产工艺流程，并结合行业特点进行分析。
3、获取了公司2017-2021年度开关柜的统计明细表，并抽查了销售合同，公司
开关柜业务一直为公司正常经营业务收入，不属于与公司主营业务无关的业务收
入。
4、核查公司对开关柜业务的投入，包括技术生产人员、制造设备等，公司对
开关柜业务有一定规模的投入，具备多年业务经验；同时获取了截至审计报告日公
司开关柜业务的在手合同，以及开关柜框架或长期合作协议，开关柜业务具有可持
续性。综上所述，开关柜业务属于公司持续、稳定的业务模式。
经核查，我们认为：公司不存在未按《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》扣除相关收入
的情况。
八、公司公告显示，公司已于2022年4月16日与债权人李振涛达成和解，双方
约定公司在与李振涛诉讼纠纷案中承担的担保责任范围为不超过人民币2,745万
元，由此公司的违规担保余额将减少2,745万元，违规担保余额为7,925万元。请公
司说明：（1）前述担保的具体情况，包括担保时间、担保对象、诉讼进展等，以及
和解协议的签署时间、主要内容等；（2）该事项重要节点的会计处理具体情况，针
对违规担保计提预计负债的总金额、计提比例及理由，是否存在计提比例不合理
的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
1、前述担保的具体情况，包括担保时间、担保对象、诉讼进展等，以及和解
协议的签署时间、主要内容等；
1.1 担保具体情况
2017 年 10 月 24 日，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）与李振涛
签署借款合同，合同约定借款金额为 1.5 亿元，借款期限为一个月，同时潘琦、潘
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勇、姚国平作为该借款合同的保证人；北海银河生物产业投资股份有限公司（以下
简称“银河生物”）及公司对该项借款提供连带责任保证担保。
1.2 诉讼进展
2018 年 4 月，债权人李振涛以银河集团到期未归还借款为由，将包括公司在内
的六名当事人诉至内蒙古自治区包头市中级人民法院（以下简称“包头中院”），请求
判令银河集团、公司、银河生物、潘琦、潘勇、姚国平偿还剩余本金 9,000 万元。
2018 年 4 月 10 日，原被告双方当事人达成和解，并由包头中院下达了（2018）
内 02 民初 238 号《民事调解书》，（1）六被告于 2018 年 4 月 20 日前向原告支付 3,000
万元，原告解除对公司银行账户的保全措施；（2）被告于 2018 年 5 月 20 日前向原
告支付 6,000 万元，原告解除对被告保全清单上其他资产的保全措施。
2018 年 5 月 16 日，包头中院作出（2018）内 02 执 158 号《执行裁定书》，并强
制划扣六被告 3,000 万元的现金存款用于归还李振涛，其中公司于 2018 年 6 月 8 日
被法院强制划扣 1,439 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，该案剩余未偿付本金 6,000 万
元。
2019 年 7 月，为解除李振涛对公司部分资产的查封冻结，公司代银河集团向李
振涛偿还了 500 万元；2021 年 6 月，包头中院执行拍卖公司持有的天成信息服务有
限公司 100%股权，拍卖价款 10 万元已被法院强制划扣给李振涛。截至 2021 年 6
月 30 日，该案剩余未偿付本金 5,490 万元。
对于公司与李振涛的民间借款纠纷一案，公司已陆续被法院执行或被动偿付
1,949 万元，并已全部记入资金占用。
1.3 和解协议达成的背景
（1）李振涛案中，执行法院首轮查封了银河集团及其他被告位于苏州、南京
等地中心城区四处房产（合计约 1,500 平方米，总价值约 5,000 万元）。同时，执行
法院还轮候查封、冻结了主债务人以及其他被执行人的多项资产。此外，由于本案
中，主债务人、公司以及其他被执行人存在关联关系，有意向分摊承担相应的责任。
（2）公司已陆续被法院执行或被动偿付 1,949 万，在执行过程中李振涛见证了
公司资金匮乏、无力承担全额保证责任。
鉴于上述背景，早在 2020 年，公司就开始与李振涛进行了多轮沟通，陈述了
公司的困境，并希望与其他被执行人共同分担本案的偿付义务。李振涛对上述提及
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首轮查封、冻结的四处房产对其债权的保障是认可的，并且考虑到尚有其他被执行
人，所以双方能就公司在 2,745 万元范围内承担担保责任达成一致意见。
1.4 和解协议的具体内容
2022 年 4 月 16 日，公司与李振涛签订《和解协议书》，和解协议的具体内容如
下：（1）双方确认上述“1.2 诉讼进展”所述事实；（2）双方关于担保责任的特别约定：
本案中公司承担的担保责任问题，双方经过沟通后一致同意公司在本案中承担的担
保责任范围为不超过人民币 2,745 万元；（3）协议经双方签字盖章后生效，协议生
效前双方的所有债权债务一律以本协议约定为准。
2、该事项重要节点的会计处理具体情况，针对违规担保计提预计负债的总金
额、计提比例及理由，是否存在计提比例不合理的情况，是否符合《企业会计准
则》的相关规定
2.1 李振涛担保事项重要节点的会计处理具体情况
单位：万元
会计 预计损
摘要 金额 账务处理 备注
年度 失
2018 年 6 月司 借：其他应收款 1,490.00 已记入银河集团资金占
2018 年 1,439.00 -
法划转代付 贷：银行存款 1,490.00 用，并全额计提减值。
2019 年 7 月解
借：其他应收款 500.00 已记入银河集团资金占
除资产查封 500.00 -
贷：银行存款 500.00 用，并全额计提减值。
2019 年 代付
借：营业外支出 2,750.00 法院裁定书、已被查封
担保余额 5,500.00 2,750.00
贷：预计负债 2,750.00 冻结的资产等预计损
2020 年 担保余额 5,500.00 2,750.00 2019 年已预计 失，计提预计负债
2021 年 6 月司
借：其他应收款 10.00 已记入银河集团资金占
法拍卖价款 10.00 -
贷：投资收益 10.00 用，并全额计提减值。
2021 年 代付
借：预计负债 5.00 《和解协议书》预计损
担保余额 5,490.00 2,745.00
贷：营业外收入 5.00 失，冲回多计提负债
2.2 针对违规担保计提预计负债的总金额、计提比例及理由
截止 2021 年 12 月 31 日公司违规担保情况
单位：万元
预计担保损失（预计负债）
被担保方 借款单位 担保余额 计提 利息、诉 计提依据
本金 合计
比例 讼费等
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上海诺永 （2021）沪民
银河天成集
资产管理 3,230.00 100% 3,230.00 2,149.59 5,379.59 申 194 号民事
团有限公司
有限公司 裁定书
四川都江机 （2020）川
华夏银行
械有限责任 1,950.00 100% 1,950.00 725.55 2,675.55 7101 执 19 号
成都分行
公司 裁定书
银河天成集 2022 年 4 月 16
李振涛 5,490.00 上限 2,745.00 - 2,745.00
团有限公司 日和解协议
合 计 10,670.00 - 7,925.00 2,875.14 10,800.14 -
2.3、是否存在计提比例不合理的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规
定。
公司违规担保事项的诉讼均已判决或和解，根据已产生法律效力的裁定书或和
解协议书内容，公司对履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行判断，预计担
保损失 10,800.14 万元，符合企业会计准则相关规定，不存在计提比例不合理的情
况。
【会计师回复】：
我们执行了以下程序：
1、了解和解协议达成的背景并收集相关资料；
2、获取了公司与李振涛签订的《和解协议书》，并针对与债权人李振涛达成和
解的事项获取了公司的承诺书；
3、获取了律师事务所出具的关于《和解协议书》的《合同审查法律意见书》；
4、对债权人李振涛进行了访谈并记录留档，了解相关借款、担保及和解情况，
确认公司承担的担保责任上限为 2,745.00 万元；
5、查阅公司关于违规担保的公告、诉讼卷宗资料及各类合同，梳理出与违规
担保事项相关的内容，并对各项违规担保公司计提的预计负债执行重新计算审计程
序；
6、查阅借款合同、借据、担保承诺书、调解书、执行裁定书、和解协议书等，
核查违规担保的具体情况及和解协议的主要内容，并核查历年还款给李振涛的付款
凭证及其附件；
7、评价分析公司对被担保人还款能力的评估过程及结果，查看被担保人的财
务报表及诉讼判决书。
经核查，我们认为：针对违规担保计提的预计负债不存在计提比例不合理的情
况，符合《企业会计准则》的相关规定。
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九、年报显示，公司第一大供应商为关联方，采购金额1,360.32万元，占比13.99%。
2020年度公司前五名供应商中无关联方，第一大供应商的采购金额891.22万元，占
比仅3.90%。请公司说明：（1）该供应商关联方的具体情况，包括名称、关联关系、
合作年限、成为关联方具体时点、主营业务等；（2）本年度公司与该关联方之间的
业务往来模式，列明以前年度公司与该关联方之间的采购金额，并说明今年新增
关联供应商的主要考虑与商业合理性。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
1、该供应商关联方的具体情况，包括名称、关联关系、合作年限、成为关联
方具体时点、主营业务等；
公司第一大供应商扬州信怡华电气有限公司（以下简称“扬州信怡华”），成立于
2021年02月26日，经营范围：电气设备销售、智能输配电及控制设备销售、专业设
计服务、供应链管理服务等。
该公司成为公司第一大供应商的背景是：公司因爆发出资金占用、违规担保、
借款诉讼等问题，2019年开始，下属开关设备生产企业的账户和资产被轮候查封，
主营业务大幅度下降，现金流严重匮乏。供应商不仅停止对公司的供货，而且起诉
并查封公司的账户。为了谋求生存，公司选取了诉讼风险最小的下属孙公司——迪
康电气有限公司作为今后的生产经营平台。即便是迪康电气公司2020年账户也有4
项查封，2021年初又面临3项查封，无法支付采购资金，生产经营难以开展。在这
一背景下，公司研究应对方案，寻求解决措施，一些骨干员工提出，公司主营业务
还是有竞争力的，目前遭遇的困境和原大股东拖累有关，愿意筹集资金开展自救，
不甘心公司多年打造的行业优势就此葬送。基于此，员工集资于2021年2月26日成
立扬州信怡华，作为下属电气生产企业的主要采购平台，以稳定供应链，保障合同
的正常交付。在公司下属开关设备公司账户不安全的2021年，多项采购委托扬州信
怡华进行。截止2021年12月31日，公司下属生产企业与扬州信怡华公司共计发生物
料采购交易额1,360.32万元。
2021年10月，因下属公司无资金归还扬州信怡华代为垫付的采购款，2021年10
月13日经公司慎重讨论、研究决定，公司子公司遵义万鸿机电贸易有限公司（以下
简称“万鸿机电”）与扬州信怡华签订股权转让协议，万鸿机电将持有的迪康电气有
限公司40%股权作价1,193.96万元转让给扬州信怡华（详见2021年10月13日公司临
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2021---112号公告内容），2021年10月14日，迪康电气有限公司完成股东变更注册登记
手续。
2021年3月，扬州信怡华代公司采购原材料时成为公司的供应商，为了避免侵
害上市公司利益，约定扬州信怡华只收取采购价格的1%差价，用于信怡华支付采
购中相关税费。依据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定，并根据实质重
于形式的原则，扬州信怡华与公司采购价格的约定，没有造成上市公司对其利益倾
斜。因此，2021年3月公司委托采购的事实发生时，公司没有将扬州信怡华列为关
联方，直至2021年10月14日扬州信怡华成为迪康电气的参股股东后，公司将扬州信
怡华列为关联方。
2、本年度公司与该关联方之间的业务往来模式，列明以前年度公司与该关联
方之间的采购金额，并说明今年新增关联供应商的主要考虑与商业合理性。
扬州信怡华成立于 2021 年 2 月 26 日，公司从 2021 年 3 月起委托扬州信怡华代
公司下属电气设备企业采购生产所需的原材料。这是公司在 2021 年困难阶段，积
极自救、保障产品交付的阶段性措施，事实上，如果没有 2021 年初公司这项举措，
公司的主营业务开展将受到重大影响。当公司下属的迪康电气资信好转，账户解封
后，扬州信怡华就完成了代为采购的阶段性使命，目前公司已停止委托扬州信怡华
进行采购。故新增关联供应商具有合理性。
【会计师回复】：
我们执行了以下程序：
1、核查关联交易的内部决策程序；
2、了解关联方交易事项目的、价格和条件，关注交易价格的公允性；
3、核查关联交易的合规性和公允性，分析对比同类或近似产品向非关联方供
应商采购的价格；
4、核查报告期内采购合同，并抽样检查采购入库单等资料；
5、执行函证程序，询证内容包括报告期内的采购交易额、合同编号、产品名
称、数量、合同金额、验收日期、是否存在关联关系等信息，以及期末应付账款余
额。
经核查，我们认为：2021年度，公司下属生产企业迪康电气向扬州信怡华的关
联交易采购不含税金额1,360.32万元，具备商业合理性。
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十、年报显示，公司本期研发投入830.19万元，其中资本化比重58.34%。2020
年度，公司研发投入910.00万元，资本化比重11.88%。请公司说明：（1）本期研发
投入的具体去向；（2）本期研发投入资本化比重大幅上升的原因，进行资本化处理
的具体依据；（3）是否存在对研发投入进行不当会计处理，进而调节利润的情况。
请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
1、本期研发投入的具体去向
目前国内能够生产中压环网柜的制造商多达300-400家，为了解决不同厂家环网
柜规格、标准不统一、售后维护无法规范等问题，中国电科院根据国家电网公司
“1135”配网运行服务管理要求，组织制定了《12KV环网柜（箱）标准化设计定制方
案》，制定了环网柜（箱）的典型结构方案，明确了环网柜（箱）一次接口、拼接
尺寸等要求。该方案于2018年开始实施，2020年又推出修订方案，并在之后的招标
中执行此方案。公司长期深耕电网充气柜的研发和生产，在此之前已经形成了六氟
化硫为绝缘介质的10KV、35KV的厂标环网柜。为了满足国家电网的招标要求，公司
在2020年启动了六氟化硫标准化环网柜的研发项目（产品型谱GLX24-12、GLX24-24、
GLX-40.5，分别代表10KV、20KV、35KV电压等级的产品）。
在国家电网设备部2021年初组织的中压电气产品技术研讨会上，国家电网相关
负责人明确提出，未来中低压配电产品有两大发展趋势：一是气体绝缘开关柜将逐
步替代传统空气绝缘开关柜，即C-GIS（气体绝缘金属封闭开关设备）将全面替代
传统的空气绝缘KYN28、KYN61开关柜；二是环保气体产品将替代六氟化硫产品。
根据这一产品发展趋势，公司即使在资金压力极大的状况下，又启动了环保气体标
准化环网柜（产品型谱ELX24-12）、气体绝缘金属封闭开关设备（产品型谱GLNF-12、
GLNF-40.5，分别代表10KV和35KV六氟化硫充气柜，以及GLNE-12、GLNE-40.5, 分别
代表10KV和 35KV环保气体充气柜）等研发项目。目前上述项目已完成样机试制，
获得产品型式试验报告，并开始推向市场。2021年度研发投入总额830.19万元，占
营业收入比例7.04%，其中：资本化金额484.32万元，占研发投入总额的58.34%。具
体研发投入金额和用途，如下表所示：
单位：万元
研发投 其中：资 资本化
研发项目名称 研发项目技术特点
入金额 本化金额 比例
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是空气绝缘开关柜的替代产品，体积
是空气绝缘开关柜的 1/3，可靠性高，
气体绝缘金属封闭开关设备
358.22 260.28 72.66% 不受海拔、污秽、湿度等环境因素的影
（GLN）
响，电气性能高。可以采用六氟化硫和
环保气体两种绝缘介质。
是国家电网集中招标的主流产品，全封
闭气体绝缘，可以采用六氟化硫和环保
户外环网箱（GLX24 的组装箱） 389.15 150.30 38.62% 气体两种绝缘介质，具有小型化、模块
化、智能化等特点，不受环境影响，运
行稳定安全可靠，免维护
小型智能，安装简单快捷、性能安全可
小型化智能预装式变电站
36.75 36.75 100% 靠，使用场合广泛，被国网定位为美式
(KBW-12)
箱变的替代品
使用六氟化硫做为绝缘介质，绝缘能力
户内六氟化硫环网柜（GLX24） 36.99 36.99 100% 高，灭弧能力强，体积小，使用方便，
运行稳定
固体绝缘高压电气箱 3.85 - - 本期已停止研发
真空灭弧固体绝缘金属封闭
0.80 - - 本期已停止研发
开关柜
27.5KV 固定绝缘开关成套装 本期已停止研发
4.43 - -
置
合 计 830.19 484.32 58.34% -
2、本期研发投入资本化比重大幅上升的原因，进行资本化处理的具体依据
2.1进行资本化处理的具体依据
公司每年对技术研发的投入接近千万，所研发的技术项目，有成功有失败也有
停止，对于研究阶段的投入以及失败或者停止的项目投入，公司都进行费用化，只
有进入到开发阶段的研发项目样机投入试制方能资本化。
2.2、本期研发投入资本化比重大幅上升的原因
2021年，研发投入资本化比重为58.34%，相对于2020年呈现出大幅上升的现象，
主要原因为：
（1）2020年部分在研项目因多种原因，在2021年停止研发，对应的研发投入
266.91万元已在2020年度全额费用化，因此2021年度费用化占比较小。具体停止研
发项目包括: 27.5KV固定绝缘开关成套装置（铁路固定绝缘开关柜、铁路牵引开关
设备、高铁牵引固体绝缘断路器）及固体绝缘高压电气箱。
（2）2021年研发投入830.19万元，其中环网箱GLX24-12、气体绝缘GLN-40.5分别
在2021年2月、5月进入样机生产试制阶段，故增加了2021年度资本化比重。
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3、是否存在对研发投入进行不当会计处理，进而调节利润的情况
公司按照项目核算研发支出，以项目样机投入试制时点为资本化的时点，样机
试制之前的投入全部费用化，之后的投入进行资本化。
公司严格按照企业会计准则及会计政策的相关规定进行账务处理，不存在对研
发投入进行不当会计处理，进而调节利润的情况。
【会计师回复】：
我们执行了以下程序：
1、了解公司研发支出资本化及费用化的会计政策；
2、访谈公司研发部门负责人，了解公司研发活动相关的流程情况，了解各主
要研发项目的项目情况及项目进度、研发过程中形成的成果及未来应用前景；
3、获取公司分项目的研发支出结构明细表，检查研发项目的基本资料，包括
可行性研究报告、研发立项资料、设计方案评审、研发进度报表、材料投入明细、
人工成本分配明细、研发检验测试报告、型式试验报告等；
4、核查研发支出资本化的起始时点、依据；
5、抽样检查研发投入的会计凭证及后附的支持性文件，如发票、付款单据、
报销单等，检查研发投入的核算准确性。
经核查，我们认为：公司本期研发投入资本化处理的依据充分，不存在对研发
投入进行不当会计处理，进而调节利润的情况。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 9 日
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