股票代码：600112      股票简称：ST 天成       公告编号：临 2022—158


              贵州长征天成控股股份有限公司
              关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范
性文件的规定，并结合实际情况，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公
司”）对《公司章程》部分条款进行了修订，相关议案已经 2022 年 11 月 13 日
召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，主要修订的内容如下：


修订前                            修订后                             备注
    第一条 根据《中华人民共和国   第一条 根据《中华人民共和国公司    修订
公司法》和其他有关规定，制定本    法》、《中华人民共和国证券法》和
章程。                            其他有关规定，制定本章程。
                                  第十二条 公司根据中国共产党章程    新增
                                  的规定，设立共产党组织、开展党的
                                  活动。公司为党组织的活动提供必要
                                  条件。
    第二十九条 公司持有 5%以上        第三十条 公司持有 5%以上股     修订
股份的股东、董事、监事、高级管    份的股东、董事、监事、高级管理人
理人员，将其持有的本公司股票或    员，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入    具有股权性质的证券在买入后六个
后六个月内卖出，或者在卖出后六    月内卖出，或者在卖出后六个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本    买入，由此所得收益归本公司所有，
公司所有，本公司董事会将收回其    本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益。但是，证券公司因购入    是，证券公司因购入包销售后剩余股
包销售后剩余股票而持有 5%以上     票而持有 5%以上股份的，以及有中
股份的，以及有中国证监会规定的    国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。                      前款所称董事、监事、高级管理
                                  人员、自然人股东持有的股票或者其
                                  他具有股权性质的证券，包括其配
                                  偶、父母、子女持有的及利用他人账
                                  户持有的股票或者其他具有股权性
                                  质的证券。
     第四十条 公司股东或者实际                                      删除
控制人严禁侵占上市公司资产，公
司董事、监事和高级管理人员有维
护上市公司资金安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员如有协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，一经发现，公司董事会
将视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任董事予以罢免
的程序。
     第四十二条 公司下列对外担          第四十二条 公司下列对外担保 修订
保行为，须经股东大会审议通过。     行为，须经股东大会审议通过。
……                               ……
（二）公司的对外担保总额，超过     （二）公司的对外担保总额，超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后     近一期经审计总资产的 30%以后提
提供的任何担保；                   供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担     （三）公司在一年内担保金额超过公
保对象提供的担保；                 司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经     保；
审计净资产 10%的担保；             （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关     对象提供的担保；
联方提供的担保。                   （五）单笔担保额超过最近一期经审
                                   计净资产 10%的担保；
                                   （六）对股东、实际控制人及其关联
                                   方提供的担保。
    第七十九条 股东(包括股东            第七十九条 股东(包括股东代 修订
代理人)以其所代表的有表决权的      理人)以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享     数额行使表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。                     表决权。
    ……                                ……
    公司持有的本公司股份没有表          公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股     决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会由表决权的股份总数。         大会由表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有          股东买入公司有表决权的股份
1%以上有表决权股份的股东或者       违反《证券法》第六十三条第一款、
依照法律、行政法规或者中国证监     第二款规定的，该超过规定比例部分
会的规定设立的投资者保护机构可     的股份在买入后的三十六个月内不
以公开征集股东投票权。征集股东     得行使表决权，且不计入出席股东大
投票权应当向被征集人充分披露具     会有表决权的股份总数。
体投票意向等信息。禁止以有偿或          公司董事会、独立董事、持有
者变相有偿的方式征集股东投票       1%以上有表决权股份的股东或者依
权。出法定条件外，公司不得对征     照法律、行政法规或者中国证监会的
集投票权提出最低持股比例限制。     规定设立的投资者保护机构可以公
                                   开征集股东投票权。征集股东投票权
                                   应当向被征集人充分披露具体投票
                                   意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                   偿的方式征集股东投票权。出法定条
                                   件外，公司不得对征集投票权提出最
                                   低持股比例限制。
     第八十一条 公司应在保证股                                        删除
东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
     第一百零八条 董事会行使下        第一百零七条 董事会行使下列     修订
列职权：                         职权：
（一）召集股东大会，并向股东大   （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作；                     报告工作；
……                             ……
（十六）法律、行政法规、部门规   （十六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。       或本章程授予的其他职权。
                                      公司董事会应当设立审计委员
                                 会，并可以根据需要设立战略、提名、
                                 薪酬与考核等相关专门委员会。专门
                                 委员会对董事会负责，依照本章程和
                                 董事会授权履行职责，提案应当提交
                                 董事会审议决定。专门委员会成员全
                                 部由董事组成，其中审计委员会、提
                                 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                                 董事占多数并担任召集人，审计委员
                                 会的召集人为会计专业人士。董事会
                                 负责制定专门委员会工作规程，规范
                                 专门委员会的运作。
                                      超过股东大会授权范围的事项，
                                 应当提交股东大会审议。
                                      第一百三十五条 公司高级管理     新增
                                 人员应当忠实履行职务，维护公司和
                                 全体股东的最大利益。公司高级管理
                                 人员因未能忠实履行职务或违背诚
                                 信义务，给公司和社会公众股股东的
                                 利益造成损害的，应当依法承担赔偿
                                 责任。
    第一百四十条 监事应当保证         第一百四十条 监事应当保证       修订
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
                                 并对定期报告签署书面确认意见。
                                      第二百条 本章程未尽事宜及本     新增
                                 章程规定与相关法律、法规、规范性
                                 文件有冲突的，以相关规定为准。
    本次对《公司章程》相关条款的修订尚需提交公司 2022 年第五次临时股东
大会审 议， 章 程 全 文 详见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
     特此公告。




                                         贵州长征天成控股股份有限公司

                                                    董事会

                                                2022 年 11 月 14 日