证券代码：600112       股票简称：ST 天成        公告编号：临 2022－157

             贵州长征天成控股股份有限公司
           第八届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二
次会议于 2022 年 11 月 13 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会
议的通知于 2022 年 11 月 3 日以书面、传真和电子邮件等方式通知全体董事。本
次董事会会议由高健先生主持（代行董事长职责），会议应参加表决董事 5 名，
实际参加表决董事 5 名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

    一、审议《关于修订公司章程的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，结合公司的实
际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
    表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《公司章程》全文
及《关于<修订公司章程>的公告》（公告编号：2022-158）。该议案独立董事
发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。


    二、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《股东大会议事规则》，
该案尚需提交股东大会审议。


    三、审议《关于<累计投票制实施细则>的议案》
    表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《累计投票制实施细
则》，该案尚需提交股东大会审议。
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       四、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
       根据《审计法》及其实施条例、《内部审计基本准则》、《内部审计具体
准则》、《内部审计实务指南》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《公司章程》等，结合公司内部审计工作实际情况，对原
《内部审计管理制度》进行了修订。
       表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
       具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《内部审计制度》。



    五、审议《关于新增日常关联交易预计额度的议案》
    基于公司日常业务经营需要，公司及下属公司预计到 2022 年年末，将与广
西机械工业研究院有限责任公司、深圳前海桂金融资租赁有限公司发生购买、销
售产品、融资等日常经营性交易，金额合计为 8,000 万元。
    鉴于广西机械工业研究院有限责任公司、深圳前海桂金融资租赁有限公司与
公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上
述事项将构成关联交易。
    公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事
前认可意见，并发表了同意的独立意见。
       表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
       具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于新增日常关
联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-159）。该案尚需提交股东大会审
议。


    六、审议《关于聘任董事会秘书的议案》
       由于工作调整，江毅先生申请辞去公司董事会秘书职务，为保障公司各
项工作的顺利开展，董事会同意聘任黄卓为先生（简历详见附件）为公司董
事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日
止，独立董事发表了同意的独立意见
       表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
       具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于变更独立董
事、董事会秘书的公告》（公告编号：2022-160），该议案独立董事发表了同
                                     2
意的独立意见。


    七、审议《关于增补独立董事的议案》
    鉴于公司独立董事张再鸿先生申请辞去公司独立董事职务，为保障公司董事
会和专门委员会各项工作的顺利开展，董事会同意提名王明星女士（简历详见附
件）为公司第八届董事会会计类独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过
之日起至第八届董事会任期届满之日止。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于变更独立董事、
董事会秘书的公告》（公告编号：2022-160），该议案独立董事发表了同意的独立
意见，尚需提交股东大会审议。


    八、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，为更好地推
动实现公司战略发展目标，有效调动独立董事的工作积极性，进一步发挥独
立董事的决策支持和监督作用，结合同行业上市公司津贴标准、地区经济发
展水平以及公司实际情况等因素，公司拟将独立董事津贴标准由 6 万元/年
（税前）调整至 8.4 万元/年（税前），自公司股东大会审议通过之日起实施。
    表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于调整公司独
立董事津贴的公告》（公告编号：2022-161），该议案独立董事发表了同意的
独立意见，尚需提交股东大会审议。



    九、审议《关于<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
    表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
    该议案独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于
上海证券交易所网站的《高级管理人员薪酬管理制度》。



    十、审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，审计费用为 190 万元。
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       表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
       具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于修订公司章
程及相关制度的公告》（公告编号：2022-162）。该案独立董事发表事前认可
意见及独立意见，尚需提交股东大会审议。



       十一、审议《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 11 月 30 日上午 9 点 30 分召开 222 年第五次临时股东大
会。
       表决结果：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
    具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第
五次临时股东大会的通知公告》（公告编号：临 2022-163）。
    特此公告。



                                            贵州长征天成控股股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2022 年 11 月 14 日




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附件：

    黄卓为：男，1973年出生，本科学历，中共党员。曾任中国银行南宁市五象
广场支行业务发展部主任、南宁市吉信小额贷款有限责任公司信贷业务部经理/
总经理助理、广西铁投吉鸿融资性担保有限公司信贷业务部经理/总经理助理、
广西铁投产业投资集团有限公司风险管理部（法律审计部）经理，现任广西铁投
吉鸿融资担保有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
    黄卓为先生未持有本公司股票，为公司5%以上的股东广西铁路发展投资基金
（有限合伙）关联自然人，与本公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联
关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的
情形，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满等情形。


    王明星：女，1985 年出生，研究生学历，中共党员，注册会计师。曾任四
川雅正会计师事务所有限公司审计助理、天健会计师事务所四川分所高级审计
员、成都小企业融资担保有限责任公司项目经理，现任四川华西金融控股股份有
限公司、成都华西善建股权投资基金管理有限公司主管。
    王明星女士未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东以及本公司
董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会
行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，不存在《公司法》
规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被市场禁入或被公开认
定不适合任职期限尚未届满等情形。




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