ST天成：2022年第五次临时股东大会会议资料2022-11-25
贵州长征天成控股股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
贵州长征天成控股股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月月
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贵州长征天成控股股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
一、参会须知
二、2022 年第五次临时股东大会议程
三、审议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于《累计投票制实施细则》的议案
4、关于新增日常关联交易预计额度的议案
5、关于增补独立董事的议案
6、关于调整公司独立董事津贴的议案
7、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
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参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下
参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2022年11月15日刊登于上海证
券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通
知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵
犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议
题进行讨论，超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示
认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防
控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东及股东代表方可
进入会场参会，请予配合。
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贵州长征天成控股股份有限公司
2022年第五次临时股东大会议程
一、现场会议时间、地点及主持人
1、时间：2022年11月30日 上午9:30
2、地点：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号长征工业园三楼会议室
3、主持人：高健先生（代理董事长）
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2022年11月30日至2022年11月30日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
1、主持人宣布大会开始；
2、介绍股东到会情况；
3、介绍本次大会见证律师；
4、推选监票人、计票人；
5、宣读会议审议事项：
（1）关于修订《公司章程》的议案
（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（3）关于《累计投票制实施细则》的议案
（4）关于新增日常关联交易预计额度的议案
（5）关于增补独立董事的议案
（6）关于调整公司独立董事津贴的议案
（7）关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
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6、股东提问和问询；
7、进行投票表决；
8、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；
9、宣布表决结果；
10、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、宣布本次股东大会闭会。
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文
件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，相关议
案已经 2022 年 11 月 13 日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，主
要修订的内容如下：
修订前 修订后 备注
第一条 根据《中华人民共和国 第一条 根据《中华人民共和国公司 修订
公司法》和其他有关规定，制定本 法》、《中华人民共和国证券法》和其
章程。 他有关规定，制定本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程 新增
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十九条 公司持有 5%以上 第三十条 公司持有 5%以上股 修订
股份的股东、董事、监事、高级管 份的股东、董事、监事、高级管理人
理人员，将其持有的本公司股票或 员，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入 具有股权性质的证券在买入后六个
后六个月内卖出，或者在卖出后六 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本 买入，由此所得收益归本公司所有，
公司所有，本公司董事会将收回其 本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益。但是，证券公司因购入 是，证券公司因购入包销售后剩余股
包销售后剩余股票而持有 5%以上 票而持有 5%以上股份的，以及有中
股份的，以及有中国证监会规定的 国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第四十条 公司股东或者实际 删除
控制人严禁侵占上市公司资产，公
司董事、监事和高级管理人员有维
护上市公司资金安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员如有协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，一经发现，公司董事会
将视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任董事予以罢免
的程序。
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第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保 修订
保行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的 30%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过公
保对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关 对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第七十九条 股东(包括股东 第七十九条 股东(包括股东代 修订
代理人)以其所代表的有表决权的 理人)以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。 表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会由表决权的股份总数。 大会由表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 股东买入公司有表决权的股份
1%以上有表决权股份的股东或者 违反《证券法》第六十三条第一款、
依照法律、行政法规或者中国证监 第二款规定的，该超过规定比例部分
会的规定设立的投资者保护机构可 的股份在买入后的三十六个月内不
以公开征集股东投票权。征集股东 得行使表决权，且不计入出席股东大
投票权应当向被征集人充分披露具 会有表决权的股份总数。
体投票意向等信息。禁止以有偿或 公司董事会、独立董事、持有
者变相有偿的方式征集股东投票 1%以上有表决权股份的股东或者依
权。出法定条件外，公司不得对征 照法律、行政法规或者中国证监会的
集投票权提出最低持股比例限制。 规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。出法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股 删除
东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
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第一百零八条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列 修订
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员
会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百三十五条 公司高级管理 新增
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证 修订
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第二百条 本章程未尽事宜及本 新增
章程规定与相关法律、法规、规范性
文件有冲突的，以相关规定为准。
章程全文详见公司于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《公
司章程》。
独立董事发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议。
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》等相关规定，
结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订，相关议案已经
2022年11月13日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，规则内容
详见附件。
现提请股东大会审议。
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议案三：关于《累计投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《上市公司章程指引》等相关要求，公司制定《累计
投票制实施细则》，相关议案已经2022年11月13日召开的公司第八届董事会
第十二次会议审议通过，细则内容详见附件。
现提请股东大会审议。
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议案四：关于新增日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
基于公司日常业务经营需要，公司及下属公司预计到2022年年末，将与
广西机械工业研究院有限责任公司、深圳前海桂金融资租赁有限公司发生购
买、销售产品、融资等日常经营性交易，金额合计为8,000万元。
鉴于广西机械工业研究院有限责任公司、深圳前海桂金融资租赁有限公
司与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关
联方，上述事项将构成关联交易。
公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议
的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，相关议案已经2022年11月13日
召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）需回避表决。
具体内容详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站披露的《关
于新增日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-159）。
现提请股东大会审议。
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议案五：关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事张再鸿先生申请辞去公司独立董事职务，为保障公司
董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，董事会同意提名王明星女士（简
历详见附件）为公司第八届董事会会计类独立董事候选人，任期自公司股东
大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，相关议案已经2022年
11月13日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站披露的《关
于变更独立董事、董事会秘书的公告》（公告编号：2022-160）。
现提请股东大会审议。
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议案六：关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，为更好地推
动实现公司战略发展目标，有效调动独立董事的工作积极性，进一步发挥独
立董事的决策支持和监督作用，结合同行业上市公司津贴标准、地区经济发
展水平以及公司实际情况等因素，公司拟将独立董事津贴标准由 6万元/年
（税前）调整至8.4万元/年（税前），自公司股东大会审议通过之日起实施。
相关议案已经2022年11月13日召开的公司第八届董事会第十二次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站披露的《关
于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-161）。
现提请股东大会审议。
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议案七：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审
计机构和内部控制审计机构，审计费用为190万元。
公司独立董事针对上述 事项出具了同意提交董事会会议审议的事 前认
可意见，并发表了同意的独立意见，相关议案已经2022年11月13日召开的公
司第八届董事会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-162）。
现提请股东大会审议。
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附件一：
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高
股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定制定本《议事规则》。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法依规行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司下列对外担保行为的事项；
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
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审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其它事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条规定的下列应当召开临时股东大会的情
形时，应当在2个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会贵州监管
局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并
公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
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会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第十三条规定的提案，股东大会不得进
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行表决并作出决议。
第十五条 召集人在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括不限于以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
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集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的其
它明确地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。并按照法律、行政法规、中
国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票平台或
其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十一条 股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 公司董事会和其它召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情
况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持
每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
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（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十六条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《议事规则》使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
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人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票
制。具体实施依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
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（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应
当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其它高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。
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出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向中国证监会贵州监管局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，
以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会
的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要
求董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政
法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及中国证监会贵州监管局
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有权责令公司或相关负责人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措
施或予以纪律处分。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违法法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及中国证监会贵州监
管局有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处
分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“多于”、
“低于”不含本数。
第五十二条 本规则未尽事宜及本规则规定与相关法律、法规、规范性
文件有冲突的，以相关规定为准。
第五十三条 本议事规则需经公司股东大会审议,通过之日起开始实
施，修订权属股东大会，由公司董事会负责解释。
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附件二：
累计投票制实施细则
第一条 为进一步完善贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，
维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上
（含两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，
每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，
股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得
票多少依次决定董事或监事人选。
第三条 本细则所称“董事”是指除职工董事之外的独立董事和非独立
董事；所称“监事”是指除职工监事之外的监事。职工董事、职工监事由公
司职工代表大会以民主形式选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规
定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该
置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法做出说明和解释。
第六条 运用累积投票制选举的具体表决办法如下：
(一)累积投票制的票数计算法
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监
事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票数。
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（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本
次股东大会的独立董事候选人；
2.选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数
只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监
事候选人。
（四）投票方式
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选
董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票视为弃权。
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票
数的差额部分视为放弃。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其
所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计
算。
（五）董事或监事的当选原则
1.股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当
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选，但每位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持投票总
数的二分之一。
2.若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事、监事人数超过《公
司章程》规定的董事、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东
大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会、
监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二
轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
4.若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以
上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、
监事进行选举。
第七条 本实施细则所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少
于”、“低于”、“以下”不含本数。
第八条 本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中
国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、
法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章
程》的规定执行。
第九条 本实施细则需经公司股东大会审议,通过之日起开始实施，由公
司董事会负责解释。
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附件三：
王明星简历
王明星：女，1985年出生，研究生学历，中共党员，注册会计师。曾任
四川雅正会计师事务所有限公司审计助理、天健会计师事务所四川分所高级
审计员、成都小企业融资担保有限责任公司项目经理，现任四川华西金融控
股股份有限公司、成都华西善建股权投资基金管理有限公司主管。
王明星女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东以及本公
司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，最近三年内未受到中国
证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，不存在
《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被市场
禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满等情形。
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