贵州长征天成控股股份有限公司

                      提名委员会实施细则

                          第一章 总则

    第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘，优化董事会结

构，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

规范运作》、《贵州长征天成控股股份有限公司公司章程》（以下简称

“《公司章程》”），参考《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司

特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并

提出建议。

                       第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                         第三章 职责权限

       第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

    （四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

规模和构成向董事会提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

       第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定；单独或合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东提名董

事候选人时，或单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

提名独立董事候选人时，应提供该候选人相应的任职资格及其他材料，

由提名委员会审核合格后提交股东大会选举，在无充分理由的情况下，

股东及控股股东应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能列入股东

大会审议程序。

                         第四章 决策程序

       第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、

选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实

施。

       第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在公司及其控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据《公司法》、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》

对董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作

                       第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年不定期召开，会议召开前三天通知全

体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。遇到情况紧急的，在确认全体应当参会的人员均

收到会议通知、资料后，可随时召开会议，但应说明情况紧急需立即

召开会议的原因。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。提名委员会委员因故不能出席会议，可委托其他委员
（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为表决或者向会议提

交明确的书面表决意见。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。列席人员无表决权。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                           第六章 附则

    第二十条 本细则未尽事宜及本细则规定与相关法律、法规、规

范性文件、《公司章程》有冲突的，按相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

    第二十一条 本细则自董事会通过之日起生效实施，修改时亦同，

由董事会负责解释。