贵州长征天成控股股份有限公司

                       对外担保管理制度

                          第一章 总则

    第一条 为了规范贵州长征天成控股股份有限公司（以下称：公

司）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，

促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民

共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、

规范性文件以及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》 以下称“《公

司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

    第二条 本制度所述的“对外担保”，是指本公司为控股子公司

以及其他任何第三方组织提供的担保。所称“本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本

公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保，必须按程

序经董事会或股东大会批准。非经公司董事会或股东大会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第四条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。本制度所

称“控股子公司”包括全资子公司、直接或间接控股 50％以上以及

其他纳入合并报表范围内的公司。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。
                 第二章 对外担保对象的审查

    第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单

位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具

有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上对外担保单

位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。虽不符

合上述所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申

请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意

或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    第七条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。

    第八条 公司对外担保的归口管理部门为公司财务部门。公司在

决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司

财务部门对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实

性后，并进行风险评估，提出可否提供担保的书面报告，经公司经理

层审核相关资料确认后，报公司董事会或股东大会审批。

    第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被

担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，

依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进

行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或

提供资料不充分的，不得为其提供担保:（一）担保项目不符合国家

法律、法规或国家产业政策的；（二）担保申请人提供虚假的财务报
表和其他资料的；（三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍

未妥善解决的；（四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混

乱、经营风险较大的；（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破

产清算程序的；

    第十一条 除公司对控股子公司提供的担保和控股子公司之间提

供的担保外，公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防

范风险，反担保的提供方应当具有实际担保能力。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求

对方提供反担保。

                   第三章 对外担保的审批程序

    第十二条 公司对外担保必须由公司董事会审议批准。属于下列

情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    （七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公
司章程》等规定的应由股东大会审议通过的其它担保情形。

    本条第（三）项担保，应当以股东大会特别决议通过。

    第十三条 董事会审议担保事项时，董事会审议其权限范围内的

对外担保事项时，对于非关联担保，除应当取得全体董事过半数通过

外，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；对

于关联担保，除应当取得全体非关联董事过半数通过外，必须经出席

董事会会议的 2/3 以上非关联董事审议同意并作出决议，并提交股东

大会审议。

    公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系

的董事应回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

    第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

    第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关

联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履

行相应审议程序和信息披露义务。

    第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、

需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会

审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%

的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东
大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是

公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或

实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议

而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来

12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预

计，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时

满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资

产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担

保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保

的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十条 控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

    第二十一条 控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事

会审议通过后，再由子公司董事会或股东会做出决定并实施。

    第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相

关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息

披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反

担保的除外。

    第二十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还

上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产

或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事

会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施

避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十四条 上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并

采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维

护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对控

股子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事

务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时

向公司董事会和监管部门报告并公告。

                 第四章 对外担保的风险管理

    第二十六条 公司财务部门负责对外担保事项的登记与注销。担

保合同订立后，公司财务部门应负责保管，并注意担保时效期限。对
外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    第二十七条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被

担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债

能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代

表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。

如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项

时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到

最小程度。

    第二十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合

同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的

内容。

    第二十九条 担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第三十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合

同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、

法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加

不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝
修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会

汇报。

    第三十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事

会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董

事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任

人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

    第三十二条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保

协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能

够反映其偿债能力的资料。

    第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部

门会同公司董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押

或质押登记等手续。

    第三十四条 对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行

义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。

    第三十五条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提

供担保的，应作为新的对外担保，重新依据本制度履行对外担保审批

程序。

                 第五章 对外担保的信息披露

    第三十六条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公

司章程》公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外

担保情况的信息披露义务。公司发生提供担保事项时，须经董事会、

股东大会审议批准后及时披露。
    第三十七条 参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任

及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需

的文件资料。

    第三十八条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出

现下列情形时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息

披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第三十九条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，

必须在中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露，披露的内容

包括但不限于董事会或股东大会决议、独立董事意见、与交易有关的

协议书或意向书、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、

公司对控股子公司提供担保的总额。

    第四十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其

他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，

按照《上海证券交易所股票上市规则》和本制度第十二条应当提交公

司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视

同公司提供担保，应当遵守本制度有关规定。

    第四十一条 公司进行年度担保预计的，在担保预计额度内发生

具体担保事项时，应当参照相关公告格式披露实际发生的担保情况，

披露本次担保的基本情况、担保余额等主要信息，并就担保对象的财
务状况、资产负债率等是否发生显著变化作出特别提示。

    公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总

披露公司为子公司、子公司之间等公司并表范围内实际发生的担保情

况，但应当充分论述原因及合理性。

    第四十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取

合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公

司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

                     第六章 相关人员的责任

    第四十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法

规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对

违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任。

    第四十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高

级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使

职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

                          第七章 附则

    第四十五条 本制度未尽事宜及本制度规定与相关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》有冲突的，按相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第四十六条 本制度自董事会通过之日起生效实施，修改时亦同，

由董事会负责解释。