贵州长征天成控股股份有限公司

                        投资管理办法

                         第一章 总则

    第一条 为进一步完善法人治理结构，规范贵州长征天成控股股

份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确

决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完

整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》）等法律、法规、规范

性文件以及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》），结合公司的实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称投资，是指公司为获取未来收益而将一定数

量的货币资金、股权、债权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，

投入到项目，形成资产或权益的经济行为。

    包括不限于以下境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资

行为：

    （一）新设立企业的股权投资；

    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （四）股票、基金投资；

    （五）债券、委托贷款及其他债权投资；

    （六）公司本部经营性项目及资产投资；

    （七）其他投资。

    公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。
    理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资

于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、

银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；银行存款不属于理

财型投资。

    战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，

以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资

企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包

括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目等。

    第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报

政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的

合规合法性，符合国家宏观经济政策。

             第二章 投资管理的组织机构投资管理办法

    第四条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的投资作出决策。

    第五条 公司总经理为投资实施的主要负责人，负责对新项目实

施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资

进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作

出修订。

    第六条 公司财务部为投资的财务管理部门，负责对投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

    第七条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责

对投资进行定期审计。
                       第三章 投资决策权限

    第八条 投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，

分级审批。

    第九条 公司进行投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审

议通过后，提交股东大会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 50%以上；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。

    涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按

照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十条 公司董事会有权审议批准未达到本管理办法第八条规定

的任一标准的其他投资事项。公司进行投资事项达到下列标准之一的，

应经董事会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。涉及前述所述指标，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计

计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    除《公司章程》及本议事规则规定必须经股东大会审批的情形外，

董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额 30%以内的投资事

项的决策权，上述事项的发生金额按连续十二个月累计计算。

    第十一条 公司投资设立有限责任公司、股份有限公司或者对有

限责任公司、股份有限公司进行增资的，按照《公司法》相关规定可

以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办

法的规定。

                    第四章 投资管理程序

    第十二条 投资建议由董事、高级管理人员、相关职能部门、相

关业务部门和各下属公司以书面形式提出。
    第十三条 公司理财型投资项目的审批程序：

    （一）董事会秘书处负责对公司理财型投资项目进行筛选、上报，

根据投资对象的赢利能力，向总经理或主管副总经理提供投资建议、

编制理财型投资计划。

    （二）公司财务管理部负责提供公司资金流量状况表；

    （三）公司总经理或主管副总经理组织财务、法务、证券、审计

等部门对投资计划进行论证和审批；

    （四）总经理审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。

    第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即

至少要由两名以上证券投资操作人员共同操作，且证券投资操作人员

与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独操作投资资产，

对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人共同签字。

证券投资操作人员需得到公司总经理的授权，其他人员未经授权不得

操作。

    第十五条 公司战略型投资项目的审批程序：

    （一）董事会秘书处对拟投资项目初步评估，会同有关部门提出

投资建议，报主管领导审批立项；

    （二）立项后，董事会秘书处组织项目拟担当单位和内控部门等

其他职能部门，对投资项目进行调研、评估、论证，编制可行性研究

报告；

    （三）相关主管副总经理组织财务、技术、法务等部门对项目进

行评审；
    （四）总经理审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。

    第十六条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家

对投资项目进行咨询和论证。

    第十七条 已批准实施的投资项目，应由董事会组织实施，董事

会可授权公司总经理负责项目的具体执行。

    在投资项目实施过程中，总经理或董事会如发现该投资方案有重

大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，

可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资预算的，

应及时向董事会或股东大会报告，并可视具体情况暂缓实施投资项目，

同时对投资方案提出修改、变更或终止的议案，并根据投资项目审批

权限分别提交董事会或者股东大会进行审议。

    第十八条 投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议

须经公司法务部门进行审核，并履行相应批准程序后方可对外正式签

署。

    第十九条 公司监事会、董事会秘书处、财务管理部部应依据其

职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问

题提出专项报告，按照内部管理程序提请相关机构讨论处理。

    第二十条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选

到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，应整理归档。

    第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

    （一）投资项目经营期限届满；

    （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；

    （三）项目无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

       第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

       第二十三条 投资转让应严格按照投资决策权限分别由董事会或

股东大会审议批准。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的

相关规定。

       第二十四条 财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工

作，防止公司资产的流失。

                   第五章 相关人员和单位的责任

       第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和

严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主

管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依

法承担连带责任。

    上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造

成损害的，应当追究当事人的法律责任。

       第二十六条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损

失的，可以要求其承担赔偿责任。
    第二十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的

大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

                           第六章 附则

    第二十八条 在本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。

    第二十九条 本本办法未尽事宜及本办法规定与相关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》有冲突的，按相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本办法自董事会通过之日起生效实施，修改时亦同，

由董事会负责解释。