ST天成：2022年度董事会工作报告2023-04-29
贵州长征天成控股股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，面对复杂的内外部环境和各种风险挑战，公司围绕年度经营目标，
坚定信心，攻坚克难，积极应对困难挑战。通过抓管理、抢市场、保生产，规范
内控运行，稳定公司生产经营；通过债务重组、债务和解等方式，积极推动债务、
诉讼等历史遗留问题的解决，努力化解债务风险；通过坚持不懈的努力，成功化
解退市风险，为公司的平稳运行、长远发展奠定了坚实基础。报告期内，公司主
要完成的工作如下：
一、2022 年度主要工作
报告期内，公司主营业务电气设备制造行业竞争持续加剧，加之受原材料价
格波动、现金流紧张以及诉讼、资金占用等因素影响，主营业务收入增长缓慢，
经营业绩亏损持续。
报告期内公司实现营业收入 13,663.11 万元，较上年同期 11,795,52 万元，
同比增加 15.83%；归属于上市公司股东的净利润-13,264.02 万元，较上年同期
18,073.32 万元，同 比减少 173.39%； 净 资产 9,505.38 万元 , 较上年同期
13,325.40 万元，同比减少 28.67%。
（一）加强管理，完善制度，规范运作确保公司总体稳定
进一步梳理内控管理制度，根据实际情况进行调整、修订和补充。公司各部
（室）、各单位认真对照内控制度进行梳理，对不符合现状的制度提出调整修订
建议，对缺失的制度模块组织拟定，同时以内控制度为指引，检查核实内控制度
的执行情况。加强制度管理，从根本上规范经营行为，做到有据可依、规范运营。
（二）风险化解
努力化解各种风险，是全年工作的重点，主要采取了以下措施：
1、化解退市风险
2022 年，来自市场、债权人、资金流等多重压力进一步加重，公司的生存危
机加剧，公司管理层带领全体员工直面困难挑战，齐心协力，于 2022 年 9 月 14
日公司股票撤销退市风险警示，化解退市风险。
2、努力解决资金占用、违规担保遗留问题。公司及原控股股东高度重视，
多方努力、筹划推动包括债务重组、资产置换等多种方案。2021 年 12 月 10 日，
天地合明、银河集团与公司签订《债权债务抵偿协议》，天地合明同意以对公司
的部分债权 48,807,396.46 元抵偿银河集团对公司的部分债务 48,807,396.46
元，该事项已经于 2022 年 12 月 16 日经公司 2022 年第六次股东大会审议通过，
资金占用金额减少 48,807,396.46 元。
3、继续整合中压事业部各公司的市场资源，完善制度建设，增强持续经营
能力，提升销售收入和利润，加强风险防范机制，确保全年主营业务收入稳中有
升。
4、积极推动历史债务、诉讼问题的解决，通过债务重组、债务和解等方式，
努力化解债务风险。
（三）电气设备制造业
面对激烈的市场竞争环境，收缩产品线，调整产品细分市场，针对细分市场
和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案：
围绕电网客户主推电网正推行的响应国家环保要求的 12kV 环保气体绝缘环网柜，
40.5kV 环网柜和 C-GIS 产品主要定位于新能源领域的风光储能、轨道交通、发
配电等场所，常规开关成套设备定位满足变电站、发电厂、厂矿企业等电力用户。
继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，持续开发新客户，
不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。
（四）其他
报告期内，公司参股的香港长城矿业开发有限公司围绕年度各项任务目标，
以提升产能、增加回运量为突破口，克服困难，合理安排生产、回运，2022 年度
经营状况保持持续增长的态势。
报告期内，公司参股的贵阳贵银金融租赁有限责任公司紧抓新国发 2 号文件
的重大历史机遇，坚持以改革转型为中心，突出做强资产和做优负债两个重点，
有效化解各类风险和冲击，经营效益、业务结构、资产质量相对稳定。
公司持有的位于贵州省遵义市辖区的四个镍钼矿矿业权，自 2012 年以来，
受市场、政策等诸多因素影响，矿山一直未能复工建设，由于镍钼矿矿山长期停
工停建，公司已对拥有的钼镍矿矿业权均全额计提了减值准备,公司已决定退出
钼镍矿领域。同时，受自然保护地、生态红线、水源保护等诸多因素限制，公司
虽积极努力开展矿业权延续相关工作，多次向相关职能部门汇报寻求支持，但矿
业权延续工作进展停滞困难重重，到期矿业权将面临灭失风险。
二、2022 年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
全体董事均能积极勤勉地参与董事会工作，切实维护公司的整体利益及全体
股东的合法权益。2022 年，公司董事会共召开 12 次会议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2022 年第一次 2022 年 3 审议通过了《关于选举独立董事的议案》、《关于召
临时董事会 月4日 开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
2022 年第二次 2022 年 3 审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委
临时董事会 月 21 日 员会成员的议案》
2022 年第三次 2022 年 6 审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大
临时董事会 月 17 日 会的议案》
2022 年第四次 2022 年 7 审议通过了《关于签订日常关联交易协议及预计
临时董事会 月 19 日 日常关联交易的议案》、《关于召开 2022 年第四次
临时股东大会的议案》
2022 年第五次 2022 年 9 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
临时董事会 月 29 日
2022 年第六次 2022 年 11 审议通过了《关于取消 2022 年第五次临时股东大
临时董事会 月 25 日 会部分议案的议案》
2022 年第七次 2022 年 11 审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委
临时董事会 月 30 日 员会成员的议案》
2022 年第八次 2022 年 12 审议通过了《关于新增日常关联交易预计额度的
临时董事会 月 19 日 议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的
议案》
第八届董事会 2022 年 4 审议通过了《2021 年度董事会工作报告》、《独立
第九次会议 月 28 日 董事 2021 年度述职报告》、 2021 年年度报告全文
及摘要》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度
利润分配预案》、《2021 年度内部控制评价报告》、
《关于 2022 年度为控股孙公司提供担保额度的议
案》、《关于 2022 年一季度报告全文及正文》、《关
于 2021 年度计提资产减值准备及预计负债的议
案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<内
幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于修订<信
息披露事务管理制度>的议案》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整
的议案》、《关于确认交易性金融资产及其他权益
工具投资公允价值变动的议案》、《关于召开 2021
年年度股东大会的议案》
第八届董事会 2022 年 8 审议通过了《2022 年半年度报告全文及摘要》
第十次会议 月 29 日
第八届董事会 2022 年 10 审议通过了《2022 年第三季度报告》
第十一次会议 月 28 日
第八届董事会 2022 年 11 审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修
第十二次会议 月 13 日 订<股东大会议事规则>的议案》、《关于<累计投票
制实施细则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>
的议案》、《关于新增日常关联交易预计额度的议
案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于增补独
立董事的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的
议案》、《关于<高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、
《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》
（二）董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
是否 参加股
董事
独立 参加董事会情况 东大会
姓名
董事 情况
是否连
本年应
以通讯 委托 续两次 出席股
参加董 亲自出 缺席
方式参 出席 未亲自 东大会
事会次 席次数 次数
加次数 次数 参加会 的次数
数
议
高健 否 12 12 0 0 0 否 7
刘克洋 否 12 12 12 0 0 否 7
张仁 是 11 11 9 0 0 否 5
李一丁 是 12 12 9 0 0 否 7
王明星 是 2 2 2 0 0 否 1
（三）董事会下设专门委员会情况
（1）董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 王明星、李一丁、高健
提名委员会 李一丁、张仁、高健
薪酬与考核委员会 张仁、王明星、高健
战略委员会 高健、刘克洋、张仁、李一丁、王明星
（2）报告期内审计委员会召开五次会议
召开
会议内容 重要意见和建议
日期
2022 年 会议听取了公司财务 审计委员会督促公司及会计师尽快完成年
4 月 8 日 部门负责人及年审会 报的编制工作，确保年报数据的真实、准
计师关于 2021 年年度 确、完整
财务报告工作的汇报
2022 年 审议 2021 年年度报告 同意将公司编制的 2021 年年度财务会计报
4 月 25 及 2022 年第一季度财 告及 2022 年第一季度财务会计报告提交董
日 务报告相关事项 事会审核
2022 年 审议 2022 年半年度报 同意将公司编制的 2022 年半年度财务会计
8 月 26 告相关事项 报告提交董事会审核
日
2022 年 审议公司 2022 年第三 同意公司 2022 年第三季度财务会计报告提
10 月 27 季度财务报告、公司 交董事会审核、同意公司编制的《内部审计
日 《内部审计制度》、公 制度》（含审计室职责）、同意公司编制的
司编制的《内部审计格 《内部审计格式规范》、同意续聘中审亚太
式规范》、续聘会计师 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
事务所 年度财务审计机构与内部控制审计机构
2022 年 审议新增预计日常关 本次新增日常关联交易预计额度
11 月 12 联交易事项 8,000 万元，符合相关法律、法规的规定，
日 该事项不存在损害本公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，同意公司新增预计
日常关联交易事项，并将该事项提交公司
股东大会审议
（3）报告期内提名委员会召开三次会议
召开
会议内容 重要意见和建议
日期
2022 年 2 提 名 张仁 先生 为公 司 鉴于公司独立董事龚经治先生因个人原因
月 28 日 独立董事候选人 申请辞去独立董事职务，根据《公司章程》
等有关规定，提名张仁先生为公司独立董
事候选人
2022 年 9 提 名 江毅 先生 为公 司 根据《公司章程》等有关规定，经提名委员
月 28 日 董事会秘书 会研究决定，同意提名江毅先生为公司董
事会秘书并提交公司董事会审议
2022 年 提 名 王明 星女 士为 公 鉴于公司独立董事张再鸿先生辞去公
11 月 12 司 第 八届 董事 会独 立 司独立董事职务，公司拟提名王明星女士
日 董事候选人、审核黄卓 为公司第八届董事会独立董事候选人，提
为 先 生 的 董 事会秘书 名委员会审核，认为王明星女士的任职资
资质 格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》以及《公司章
程》规定的任职条件，同意提名王明星女士
为公司第八届董事会独立董事候选人；公
司董事会秘书江毅先生辞去公司董事会秘
书职务，公司第一大股东广西铁路发展投
资基金（有限合伙）推荐黄卓为先生为董事
会秘书，提名委员会审核，黄卓为先生的资
质符合担任公司董事会秘书的条件。
（4）报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议
召开
会议内容 重要意见和建议
日期
2022 年 公 司 拟将 独立 董事 津 本次调整独立董事津贴有利于调动公司独
11 月 12 贴标准由 6 万元/年（税 立董事的工作积极性，符合公司长远发展
日 前）调整至 8.4 万元/ 的需要，符合《公司法》、《公司章程》等有
年（税前）、制定《高级 关规定，不存在损害公司及股东利益的情
管 理 人员 薪酬 管理 制 形；《高级管理人员薪酬管理制度》中公司
度》中公司高级管理人 高级管理人员的薪酬进行调整，符合公司
员的薪酬进行调整 实际，有利于进一步完善公司经营者的激
励约束与监督机制，调动经营者积极性和
创造性，提升公司业务经营效益和管理水
平，同意该制度。
（5）报告期内战略决策委员会召开一次会议
召开 日
会议内容 重要意见和建议
期
2022 年 公司 2023 年战略发展 据公司的目前经营状况、市场环境影
12 月 30 方向 响等因素，战略决策委员会建议公司在
日 2023 年按如下方向发展：继续深耕电气设
备制造主营业务，增强可持续经营能力；进
一步推进规范运作，提升治理水平；推进历
史债务、资金占用、违规担保等问题的风险
化解等。
三、2023 年度工作计划
（一）内部管理方面
1、持续强化公司治理
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
不断完善法人治理结构，规范运作，提高企业的科学决策水平；公司股东大会、
董事会、监事会、经营管理层，各尽其责、恪尽职守；注重投资者关系管理，做
好信息披露工作，提升财务管理透明度，维护广大投资者和公司的利益。
2、持续加强内部控制
严格遵照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求
不断完善公司内控制度，健全公司内控机制，持续加强内控制度的执行力度，保
障内控制度的有效运行。
（二）主营业务方面
能源清洁化、终端电气化将是电力行业长时期的发展趋势，作为电力系统的
核心中枢，电网侧需要针对用电量的增长进行相应资产与设施的扩充，以提升电
力系统的调节能力，适应能源变革需求，加之国家“稳增长”政策下，电源、电
网将持续保持较大的投资规模，电力设备制造行业正面临较好的发展环境。
1、持续加大技术研发力度
随着智能电网进入全面建设阶段，中国输配电设备制造业整体发展呈现智能
化、集成化、绿色化的特点，针对行业新的发展方向和趋势，开展技术储备和前
沿研究。
公司产品涵盖了一次设备和二次设备领域，并在一次设备和二次设备方面均
投入了大量的研发，拥有大量的专利技术和科研成果，具备较强的系统集成能力
和一、二次设备协同能力。随着一、二次设备的融合加深，借助“双碳”建设的
政策契机，公司继续加大对清洁低碳能源专用开关设备的开发力度，如：ELX24-
12 环保气体绝缘环网柜、YBW10/0.4-800 高/低压预装式变电站、逆变升压一体
机等。
2、持续推进市场开发力度
针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供
完整的解决方案；继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，
持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。
（三）推进历史问题的解决
继续推进通过处置非流动性资产、债务重组、债务和解等方式解决历史债务、
诉讼问题，努力改善经营环境；通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，
想方设法化解公司风险。
2023 年是公司的关键之年，虽资金占用、违规担保及历史债务、诉讼问题短
时间内还不能得到妥善解决，但在大股东的支持下，在董事会、管理层的领导下，
公司全体上下坚定信心、集思广益，采取各种行之有效的办法，努力克服各种困
难、化解各种风险，为公司发展创造有利环境。公司也将继续拓展电气设备制造
业务，加大技术研发和市场开发力度，努力实现主营收入的增长。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
