贵州长征天成控股股份有限公司

                     审计委员会实施细则

                         第一章 总则

    第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运

作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，

提案需提交董事会审议后决定，主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查等工作。

                       第二章 人员组成

    第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应

占多数，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

和经验。

    审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审

计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计

工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务

报告。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，且应当为

会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请

董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会可根据需要指定公司相关部门为日常办事机

构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

                         第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

    第九条 审计委员会履行监督及评估外部审计机构工作至少应包

含以下工作：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项等；

    （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进

行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括

以下方面：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以

及内部审计工作中发现的问题；内部审计部门提交给管理层的各类审

计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。

    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职

责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准

确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时

间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成

情况。

    第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包

括以下方面：

    （一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公

司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

    （二）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （三）审阅内部控制评价报告；

    （四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

    （五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

    （六）任何时候发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
应及时向董事会报告。

    第十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网

站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况

和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公

司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充

分说明理由。

    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事

会审查决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

    第十五条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，

配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料

准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及

相关部门应当给予配合。

                         第四章 决策程序

    第十六条 审计室为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会

决策的前期准备工作，提供公司相关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外信息披露情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十七条 审计委员会负责对审计室提供的报告进行评议，并将
相关书面材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面、真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重

大关联交易是否符合相关法律法规；

    （四）其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

    第十八条 审计委员会根据需要可随时召开相关会议,会议由审

计委员会委员提议召开。会议召开三天前须通知全体委员,会议由召

集人主持,召集人不能出席时可委托其他委员主持。

    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条 审计室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀

请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十四条 审计委员会会议应当有决议或记录，出席会议的委

员应当在决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                         第六章 附则

    第二十七条 本细则未尽事宜及本细则规定与相关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》有冲突的，按相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 本细则自董事会通过之日起生效实施，修改时亦同，

由董事会负责解释。