贵州长征天成控股股份有限公司

                        总经理议事规则

                          第一章 总则

    第一条 为进一步完善贵州长征天成控股股份有限公司(以下简

称公司)治理结构，规范公司总经理的运作，依照《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、

《贵州长征天成控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）及有关法规制定本规则。

    第二条 公司设总经理一名，经董事长提名，由董事会聘任或解

聘。公司总经理主持日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，

对董事会负责。

                  第二章 任职资格与任免程序

    第三条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有

较强的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、

协调各种内外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟

悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第四条 公司总经理应符合《公司法》和《上海证券交易所股票
上市规则》中担任高级管理人员的相关规定。

    第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司总经理。

    第六条 公司设副总经理不超过 6 名，经总经理提名，由董事会

聘任或解聘。

    第七条 非董事总经理可以列席董事会议。

    第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职

的具体程序和办法按相关规定执行。

    第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任

期内经营状况进行离任审计。

    第十条 总经理在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一条 总经理任期为三年，可连聘连任。

                     第三章 总经理职责

    第十二条 总经理应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，

正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告

工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各

项生产经营经济指标，推进行之有效的管理制度，保证各项工作任务

和生产经营经济指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业

的市场应变能力和竞争能力；

    （五）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；

    （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化

管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （七）在职权范围内代表公司对外洽谈事务。

       第十三条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培

训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，

培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工

身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

       第十四条 总经理不得从事以下行为；

    （一）挪用公司资金；

    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

    （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同

类的业务；

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）擅自披露公司秘密；

    （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

    总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

                     第四章 总经理权限

    第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘之外的

管理人员；

    （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

    第十六条 总经理全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，

副总经理等高级管理人员根据总经理授权及经理办公会的安排，分管

公司相关产业、机构及经营环节的具体事务工作。

    第十七条 董事会对总经理的授权：

    （一）风险投资

    1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

    2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
    董事会授权总经理可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，

授权额度上限为公司最近年度经审计净资产绝对值的 5%。

    （二）非风险投资

    董事会授权总经理在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可

以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，上述非

风险投资包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项，授权额度上限为公司最近年度

经审计净资产绝对值的 5%。

                         第五章 副总经理

    第十八条 公司根据需要设副总经理，协助总经理开展工作；

    第十九条 公司副总经理由总经理提名报董事会聘任；

    第二十条 副总经理对总经理负责，副总经理主要职权：

    （一）参与总经理主持的公司总体工作规划和目标的制定，积极

提出建设性建议和意见，当好总经理的助手；受总经理委托分管部门

的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件。

    （二）根据公司总体规划和目标，制定分管工作的计划，保证公

司各项工作的顺利开展；

    （三）协助总经理对下属各职能部门实施完成工作计划进度和履

行岗位职责的情况进行督促、指导、检查和考核；

    （四）协助总经理定期做好下属部门管理人员的考核、教育和思

想工作及奖惩事宜；

    （五）完成总经理交办的其他工作。
    （六）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

    第二十一条 非董事的公司副总经理必要时可列席董事会议。

              第六章 总经理工作机构及工作程序

    第二十二条 总经理办公会议制度：

    总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、战略、

发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

    总经理办公会议由公司总经理、副总经理及其他高级管理人员参

加，公司总经理视需要可决定公司本部以及控股公司有关负责人参加。

    第二十三条 日常经营管理工作程序：

    （一）投资项目工作程序：

    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可

行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，

提交公司审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目

的实施，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施

情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

    （二）人事管理工作程序：

    总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考

察，由总经理办公会议决定任免。

    （三）财务管理工作程序：

    重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批

准；日常的费用支出，由使用部门审核，总经理批准。

    （四）工程项目管理工作程序：
    公司的工程项目按国家有关规定招标。总经理应积极组织有关部

门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，

确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招

标工作结束后，与中标单位签订详细的工程施工合同，并责成有关部

门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经

理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；

工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，

并进行工程决算。

    （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等工作，根据具体

情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

                         第七章 附则

    第二十四条 本规则未尽事宜及本规则规定与相关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》有冲突的，按相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第二十五条 本规则自董事会通过之日起生效实施，修改时亦同，

由董事会负责解释。