贵州长征天成控股股份有限公司

                         董事会议事规则

                          第一章 总则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决

策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理

准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》及《贵州长征天成控股股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

                    第二章 董事会的组成机构

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组

成，设董事长 1 人，可以设副董事长。

    第三条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、

提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依

照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召

集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专

门委员会的运作。依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

    第四条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责处理董事

会日常事务。
                     第三章 董事会职权

    第五条 根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

    第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。由董事会决定的事项具体包括：

    （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生

《上海证券交易所股票上市规则》所称“重大交易”（“财务资助”、

“提供担保”交易事项除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露

外，还应当提交董事会审议：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和

评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以

上不满 50%，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；

    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上不满 50%，或比例已超过 50%但绝对金额

未超过 5000 万元；

    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上不满 50%，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或比

例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或比例已

超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。

    低于上述标准的，董事会授权公司总经理办公会讨论通过后，报

总经理、董事长审批。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照

《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

    （二）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。

    （三）达到以下标准的关联交易，由董事会审议：

    公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债

务和费用）在 30 万元以上的交易；

    与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用），在 300

万元以上，3000 万元以内且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的交易；或 3000 万元以上且不超过公司最近一期经审计

的净资产绝对值 5%的交易；

    低于上述标准的，由董事会授权公司总经理办公会讨论通过后，

报总经理、董事长审批。
    （四）决定应由股东大会审议的财务资助事项以外的事项。

    第八条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

                     第四章 董事会会议

    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    一、定期会议和提案

    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

    定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟

定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    二、临时会议和提案

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面形式；通知时限

为：会议召开前一个工作日。

    临时会议的提案：按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应

当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的

书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    第十条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长或提案所涉及的各专业委员会。

    第十一条 董事长或提案所涉及的各专业委员会认为提案内容不

明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

                     第五章 召集与通知

    第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当

分别提前十日和前一个工作日将盖有董事会办公室印章的书面会议

通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事

和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进

行确认。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当

在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，并说明情况和新提案

的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出

后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关

董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    第十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼

任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通

知其他有关人员列席董事会会议。

                       第六章 出席与表决

    第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以

通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，在电话会议中发表意见的董事、规定期限

内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾

参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项

提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关

工作人员应当在一名监事或者独立董事的监督下，现场及时收集董事
的表决票统计表决结果并报董事会秘书。现场召开会议的，会议主持

人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘

书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董

事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表

决的，其表决情况不予统计。

    除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保

事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

       第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

       第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

       第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为

提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法

对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓

表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，

可以视需要进行全程录音。

                       第七章 记录与公告

    第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会

会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

    第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事

会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统

计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
       第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议

记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时

向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签

字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表

公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者

公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，

但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

       第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与

会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

务。

       第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

情况。

       第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                        第八章 董事会授权
    第三十六条 董事会根据实际经营需要，按照谨慎的原则对董事

长、总经理进行相应授权：

    在董事会闭会期间，董事会授权董事长在法律、法规及公司章程

允许的范围内每年可以运用公司资产进行对外投资、技改投资、购买、

出售资产、资产抵押、对控股子公司增资等事项，授权额度上限为公

司最近年度经审计净资产绝对值的 10%。上述事项经公司总经理办公

会议通过后，由董事长决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按

连续十二个月累计计算。

    在董事会闭会期间，董事会授权总经理在法律、法规及公司章程

允许的范围内每年可以运用公司资产进行对外投资、技改投资、购买、

出售资产、资产抵押、对控股子公司增资等事项，授权额度上限为公

司最近年度经审计净资产绝对值的 5%，上述事项经公司总经理办公

会议通过后，由总经理决定，报董事会备案，上述事项的发生金额按

连续十二个月累计计算。

                           第九章 附则

    第三十七条 本规则未尽事宜及本规则规定与相关法律、法规、

规范性文件、《公司章程》有冲突的，按相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第三十八条 在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“届

满”都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。

    第三十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效实施，

修改时亦同，由董事会负责解释。