重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事
            关于重大资产重组相关事项的独立意见


    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份和
可转换公司债券及支付现金（如有）购买重庆长电联合能源有限责任公司 88.05%、
重庆两江长兴电力有限公司 100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
    根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》以及《公司章程》《独立董事工
作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审
查了公司第九届董事会第三次会议审议的关于本次重组的相关事项，并发表如下意
见：

    1、本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系公司控股股东；
本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系公司控股股东长江电力的
控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及
相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交
易。

    2、本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可
行。

    3、按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重
组，但预计不构成重组上市。

    4、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    5、本次重组的相关事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    6、公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格。


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除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何
关联关系，具有独立性。

   7、本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评
估工作完成后再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核
准。

   8、本次重组有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续
盈利能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵
御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，符合公司和全体股东的利益。

   9、同意《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中载明的本次重组方案，同
意公司与交易对方签署《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支
付现金购买资产框架协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

   综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次重大资产重组的方
案。
   （以下无正文）




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