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北京市中银（重庆）律师事务所
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零二零年六月
中国重庆
法律意见书
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据本所与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）签订
的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与北京市中银（重庆）律师事务所发行股票
及支付现金购买资产专项法律顾问合同书》，本所接受三峡水利公司的委托，担任三峡水
利公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《北京市中
银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中银律师事务所关于重庆三
峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书之一》《北京市中银律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
的法律意见书》《北京市中银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之
募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进
行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有
简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含
义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
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法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为三峡水利本次发行所必备的法定文件随其他材料
一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供三峡水利本次发行的
目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）申请人关于本次交易的批准和授权
经查验，2019 年 3 月 21-22 日，申请人召开第九届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。
经查验，2019 年 9 月 19-23 日，申请人召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》等与本次交易相关的议案。
经查验，2019 年 10 月 18 日，申请人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于本次交易的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
经查验，2019 年 12 月 27 日，申请人召开第九届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
经查验，2020 年 3 月 6 日，申请人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明的议案》等与本次
交易相关的议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
经查验，本次重组交易对方就参与本次重组相关事项取得了必要的内部批准与
授权。
（三）标的公司关于本次交易的批准
经查验，2019 年 9 月 9 日，长兴电力召开 2019 年第七次临时股东会，同意本
次重组。
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法律意见书
经查验，2019 年 9 月 12 日，联合能源召开股东会，通过《关于股东以所持公
司股权参与三峡水利重大资产重组的议案》，同意本次重组。
（四）国有资产监管机关对本次重组的备案及批准情况
经查验，2019 年 9 月 4 日，重庆两江新区管理委员会办公室召开 2019 年第 22
次办公会议，同意两江投资集团按照市政府工作安排参与上市重组。
经查验，2019 年 9 月 10 日，黔江区国资委出具《关于同意鸿业集团下属新禹
公司参与长电联合重组上市相关事项的批复》。
经查验，2019 年 9 月 20 日，涪陵区国资委同意了重庆市涪陵区国有资产投资
经营集团有限公司的请示。
经查验，2019 年 9 月 26 日，重庆市水利投资（集团）有限公司出具关于对《重
庆长兴水利水电有限公司关于完善长电联合重组上市有关事项的紧急请示》的批复。
根据国务院国资委 2019 年 9 月 26 日出具的《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：0040GZWB20190040、0039GZWB20190039），本次交易涉及的《评估报告》
已经国务院国资委备案。
根据国务院国资委 2019 年 10 月 14 日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2019〕588 号），
国务院国资委原则同意公司本次资产重组以及配套融资的总体方案。
（五）反垄断机关对本次重组的批准情况
经查验，2019 年 11 月 7 日，国家市场监督管理总局反垄断局作出《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕429 号），决定，
对重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司收购重庆长电联合能源有限责任公司股
权案不实施进一步审查。
（六）中国证监会对本次重组的批准情况
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法律意见书
经查验，2020 年 5 月 9 日，中国证监会核发了《关于核准重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2020〕813 号），核准三峡水利本次发行股份购买资产，
核准三峡水利发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。该批复自下发之日起
12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，
具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券、中信证券担任三峡水利本次发行的联席主承销商。经查验本次
发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，本次非公开发行启动时，联席主承销商向特定对象发出《重庆三峡水
利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开
发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请
文件。上述特定对象包括：前 20 大股东（未剔除重复）、基金公司 31 家、证券公司
13 家、保险公司 7 家、其他类型投资者 21 家。本次非公开发行报会启动后（2020
年 6 月 8 日）至申购日（2020 年 6 月 11 日）9:00 期间内，因李琼飞、邹瀚枢表达
了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经查验，《认购邀请书》中包含了发行对象、认购数量、认购价格、申报价格、
锁定期安排、认购时间、认购程序和规则、申报方式、申购对象缴纳申购保证金、
申购对象提交申报文件、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认
购数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购及认购程序与规则等内容。
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法律意见书
综上，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（二）本次发行对象的申购报价情况
2020 年 6 月 11 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申
购报价单时间内（2020 年 6 月 11 日 9:00-12:00，），簿记中心共收到 4 单申购报价单，
参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，均为有效报价，除 3 家证券投资基金
管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证
金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销
商及与上述机构及人员存在控制的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”
的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定
办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
锁定
序 发行对 关联 申购价格 申购金额 获配数量
发行对象 期
号 象类别 关系 （元/股） （万元） （股）
（月）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
7.76 39,960.00 -
1 易方达基金管理有限公司 基金 无 12
7.61 44,960.00 -
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法律意见书
锁定
序 发行对 关联 申购价格 申购金额 获配数量
发行对象 期
号 象类别 关系 （元/股） （万元） （股）
（月）
7.51 49,360.00 -
2 兴证全球基金管理有限公司 基金 无 12 7.45 10,000.00 -
8.01 9,000.00 11,597,938
3 鹏华基金管理有限公司 基金 无 12
7.64 10,000.00 -
中央企业贫困地区产业投资基
4 其他 无 12 7.76 50,000.00 52,835,051
金股份有限公司
64,432,98
小计 119,360.00
9
（二）申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计
64,432,98
合计 119,360.00
9
（三）本次发行的价格确定
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和联席主承销商确定本次非公
开发行股票的发行价格为 7.76 元/股。
（四）本次发行的最终配售情况
本次非公开发行规模为 64,432,989 股，募集资金总额 499,999,994.64 元，未超
过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2020〕813 号文规定的上限。本次
发行对象最终确定为 2 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 鹏华基金管理有限公司 11,597,938 89,999,998.88 12
中央企业贫困地区产业投资
2 52,835,051 409,999,995.76 12
基金股份有限公司
合计 64,432,989 499,999,994.64 -
综上，本所律师认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
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法律意见书
（五）本次发行的缴款和验资
1．经查验，发行人、联席主承销商于 2020 年 6 月 11 日向获得配售的投资者发
出了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款
项。
2．2020 年 6 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2020]000255 号”《验证报告》，经验证：截至 2020 年 6 月 16 日 16:00 时止，中信
证券实际收到三峡水利网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币
499,999,994.64 元（大写：人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元陆角肆分），
其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 499,999,994.64 元（大
写：人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元陆角肆分）。上述认购资金总额
均已全部缴存于中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开设的账户
（账号：0200012729201091597），资金缴纳情况符合《重庆三峡水利电力（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票缴款通知书》的约定。
3．2020 年 6 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2020]000256 号”《验资报告》，经审验：截至 2020 年 6 月 17 日止，三峡水利本次
实际非公开发 A 股普通股股票 64,432,989 股，每股发行价格 7.76 元，实际募集资金
总额为人民币 499,999,994.64 元，扣除各项发行费用人民币 12,904,962.46 元（不含
税金额）后，募集资金净额为人民币 487,095,032.18 元（大写：人民币肆亿捌仟柒
佰零玖万伍仟零叁拾贰元壹角捌分），其中：计入实收股本人民币 64,432,989 元，资
本公积-股本溢价人民币 422,662,043.18 元。
综上，本所律师认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，三峡水利本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合
上市公司及其全体股东的利益。
本法律意见书由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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