三峡水利：信息披露事务管理制度（2020年修订）2020-08-14
重庆三峡水利（电力）集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2020 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公
司）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权
益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称：《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、
《银行间债券市场非金融企业务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具信息披露规则》、《上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响，而投
资者尚未知晓的重大信息以及法律法规规定的或证券监管部门、上海证券交易所
要求披露的信息。本办法所称“披露”是指按规定的时间、通过指定的媒体、以
规定的方式向社会公众进行公布，并送达上海证券交易所和证券监管部门。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制
度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的
真实、准确、完整。
第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第四条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，负责制订和及时修订
公司的信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议通过后实施。
第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信
息披露事务管理制度报重庆证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交
易所网站以及银行间市场公开披露。
第六条 公司及其它信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）指定的媒体发布。公司发行债务融资工具且在债务融资工具到期前
达到《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》披露要求及本制
度第三十九条规定的相关信息，公司还应在中国银行间市场交易商协会（以下简
称：交易商协会）指定的媒体发布。公司及其它信息披露义务人在公司网站及其
它媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
第七条 应当披露的信息存在《上市规则》、《上海证券交易所上市公司信
息披露暂缓与豁免业务指引》规定的暂缓与豁免情形的，可以无须向上海证券交
易所申请，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓
与豁免事项的事后监管。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公
司及投资者利益的，可以豁免披露。
本规定所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
本规定所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏
（二）有关内幕人士已书面承诺保密（保密承诺书见附件二）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十一条 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并执行如下内部审核
程序：
（一）申请暂缓、豁免披露的部门（或单位）应填写《信息披露暂缓、豁免
事项登记审批表》（见附件一），列明申请暂缓、豁免信息披露事项的内容、原因、
依据及期限、知情人员名单，经部门（或单位）负责人签字后及时提交公司董事
会办公室。
（二）公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓、豁免披露的基本条件进行
审查后，将有关登记审批表及相关材料提交公司董事长予以审批。
（三）经公司董事长审批同意特定信息暂缓、豁免披露的，相关知情人员应
及时签署保密承诺书。信息披露暂缓、豁免事项由董事会秘书负责登记，并由其
将登记审批表、保密承诺书及相关材料组织董事会办公室整理归档保管。
第十二条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当
及时核实相关情况，并在两个工作日内履行信息披露义务：
（一）暂缓与豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓与豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
出现本条第（二）项情形时，公司应当披露此前该特定信息暂缓与豁免披露
的事由、公司内部登记审核等情况。
第十三条 公司获悉暂缓与豁免披露信息的知情人应当履行以下基本义务：
（一）应按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司信息披露事务管
理制度》履行保密等相关义务，承担相应责任，并确保信息知情人范围最小化；
（二）应确保报送的特定信息内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏。
第十四条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制。对于不及时上
报暂缓与豁免披露事项的，将不符合本制度规定的暂缓与豁免情形的信息作暂缓
与豁免处理的，或暂缓与豁免披露的原因已经消除及期限届满、未及时披露相关
信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体
按照公司《信息披露管理制度》中相关的问责条款执行。
第十五条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司（指全资及控股公司，下同）、参
股公司负责人；
（六）持股 5％以上的股东、控股股东及实际控制人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作
为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第十七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信
息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予
更正的，监事会可以向上海证券交易所报告并发布监事会公告。
第十八条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
第十九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会
自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第二十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评
价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露的范围和内容
第二十一条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书与上市
公告书、定期报告、临时报告等。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行
证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公
章。
第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对
上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公告书应
当加盖公司公章。
第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十七条 本制度第二十二条至第二十六条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第二十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。
第三十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，年度报告中
的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，半年度报告
中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情况之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求进行审计的；
（四）中国证监会或上海证券交易所认为应当审计的其他情形。
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完
成并披露，季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有
规定的除外。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
第三十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海
证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）上海证券交易所（以下简称：上交所）《上市公司行业信息披露指引
第四号——电力》要求披露的事项；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）董事会报告；
（五）管理层讨论与分析；
（六）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一
的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时
按照有关规则披露业绩预告修正公告，并说明理由和原因。若业绩预告修正经过
注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分
歧及其分歧所在。
第三十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对审计意见涉及的事项作专项说明。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三节 临时报告
第三十九条 公司应当披露的临时报告包括但不限于下列内容：
（一）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（二）股东大会、董事会、监事会决议；
（三）独立董事的声明、意见和报告；
（四）达到应披露标准的交易；
（五）达到应披露标准的关联交易；
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地和联系电话等；
（七）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（八）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（九）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（十）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（十一）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十三）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
（十四）持有公司 5％以上股份的股东、控股股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人或控股股东及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化并对公司业务产生
重大影响时；
（十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十
六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）对外提供重大担保；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十五）变更会计政策、会计估计；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市规则》、《信息披
露管理办法》、《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》、《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露规则》、《公司章程》等规定应披露的重大信息。
第四十条 应当披露的交易是：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十一条 本办法第四十条条规定的交易（提供担保除外）达到或连续 12
个月内累计达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行
的相关信息披露义务的不再纳入累计计算，上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第四十二条 对于关联交易，按照如下标准进行披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易应及时披
露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应及时披露；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第四十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其它衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）交易所认定的其它交易。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行本制度第三十
九条所列事项的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时问询控股股
东、实际控制人及其一致行动人，是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其
他重大事件，并予以信息披露。
公司实际控制人、控股股东及其一致行动人应当及时、准确地书面告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好
信息披露工作。
第四十八条 公司控股子公司发生本制度第三十九条至第四十二条所列事
项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当履行信息披
露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件，公司应当履行信息披露义务，其披露标准适用本制度第三十九条至第四十
二条的规定。
第四章 信息披露工作的管理与职责
第四十九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作。董事会秘书作为上
海证券交易所指定的联络人，负责处理信息披露事务，公司所有需要披露的信息
统一归口到董事会秘书或其授权的证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书
工作。公司董事会办公室为信息披露日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第五十条 公司董事和董事会、监事和监事会、公司董事会办公室及其负责
人、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人在公
司信息披露中应当履行如下工作职责：
（一）公司董事和董事会的职责
1．公司董事、董事会全体成员应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假陈述、严重误导性陈述，并就披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、
披露公司未经公开披露过的信息。
（二）监事和监事会的职责
1．监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露监事会决议及说明披
露事项的相关资料交董事会秘书办理具体的披露事务。
2．监事会全体成员必须保证所提供披露文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假陈述、严重误导性陈述，并就披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
3．监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4．监事会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三）董事会秘书职责
1．负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
事会；督促公司制定并执行信息披露制度，促使公司和信息披露义务人依法履行
信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理信息的披露工作。
2.负责与新闻媒体及投资者的联系，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况；负责接待来访、回答咨询。
3．负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人员按照本制度第十章的规定，在有关信息正式披露前保守
秘密。
4. 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公
会，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司相关人员应当配合董事
会秘书在信息披露方面的相关工作。
5. 董事会秘书不能履行职责或授权时，证券事务代表代为董事会秘书行使
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任
（四）高级管理人员的职责
1．当出现本制度第三十九条至第四十二条所列情形及已披露的事件出现进
展或发生变化的情况及其他相关信息，公司高级管理人员应第一时间以书面形式
告知董事会秘书。
2．高级管理人员应就董事会及董事会秘书对公司定期报告、临时报告和其
他事项的询问进行解释。
3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应及时通知董事会
秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
4．公司高级管理人员应为董事会秘书了解公司财务经营情况及查阅信息披
露涉及资料提供便利。
（五）在关联公司担任董事、监事或高级管理人员的公司人员（含公司董事、
监事），有责任将关联公司发生与公司相关的本制度规定的重大事项以书面形式
及时向公司董事会秘书通报，由董事会秘书按照相应规定进行报告并组织披露。
上述人员应当保证通报事项的真实、准确，并对所提供的信息在未公开披露前负
有保密责任。
（六）公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司、参股公司应当
指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息，并对董
事会办公室履行信息披露义务积极配合。
第五十一条 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人发生下列事项，应主
动告知公司董事会及董事会秘书并配合公司履行信息披露义务：
（一）其持有或控制公司的股份发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或依法被限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情况。
应当披露的信息依法披露前，公司证券出现交易异常情况的，股东或实际控
制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第五十三条 定期报告的披露应严格履行下列程序：
（一）财务总监及财务部负责财务报告的编制，向董事会办公室提交财务报
告、财务附注说明及有关财务分析资料；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；
（三）董事会办公室工作人员收集整理相关资料并编制完整的定期报告；
（四）经董事会秘书审核、修订后报董事长审查；
（五）提交董事会会议审议修订并批准，由公司董事、监事、高级管理人员
签署书面确认意见；
（六）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
（七）在董事会审议后两个工作日内进行披露。
第五十四条 临时报告的披露严格遵守下述信息申报、审查及发布流程：
（一）申报程序
公司各部门、分公司、全资及控股子公司、参股公司、持股 5%以上股东、
控股股东、实际控制人及一致行动人发生本制度第三十九条至第四十二条规定的
事项应在第一时间告知董事会秘书及董事会办公室，具体流程如下：
1．各部门：应由部门负责人及时向分管领导及公司总经理汇报，形成书面
材料经部门盖章、公司分管领导及总经理签字确认后第一时间报董事会秘书及董
事会办公室，部门负责人、分管领导及总经理应就所报信息的真实、准确、完整
性承担连带责任；
2．分公司、子公司、参股公司：应由分公司、子公司、参股公司负责人形
成书面材料签字并经分公司、子公司、参股公司盖章后第一时间报董事会秘书及
董事会办公室，董事会秘书在接到该信息后，即与分管领导及公司总经理予以书
面确认。分公司、子公司、参股公司负责人、公司分管领导及公司总经理应就所
报信息的真实、准确、完整性承担连带责任；
3．持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及一致行动人：应形成书面材
料盖章后第一时间报董事会秘书及董事会办公室。
4．如遇突发重大事项，包括但不限于自然灾害、重大安全环保事故等可能
对公司有重大影响的事项，应当由相关信息披露责任人第一时间报告公司总经理
及董事会秘书。
（二）审查程序
1．董事会秘书组织董事会办公室对所收集信息的真实性、完整性、准确性
进行核查，当董事会秘书认为公司信息披露义务人提供的资料不完整、不充分时，
有权要求其提供进一步的解释、说明和补充；经核查后由证券事务代表整理并草
拟披露文件，经董事会秘书审核后呈报董事长；
2．董事长向董事会报告；
3．董事长对拟披露信息核查并签发或授权董事会秘书签发；
4．监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核
并签发。
（三）发布程序
董事会秘书或授权证券事务代表将经审查后的披露文件及相关资料报送上
海证券交易所，如信息披露申请属于直通车业务范围的，公司应当通过直通车办
理信息披露业务；不属于直通车业务范围的，需经上交所形式审核后予以披露。
第五十五条 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告及在媒体刊登相关
宣传信息的内部审核流程参照本制度第五十条执行。
第五十六条 公司信息披露义务人对于某信息是否涉及披露事项有疑问，应
及时向董事会秘书或董事会办公室咨询，或通过董事会秘书向上海证券交易所咨
询。
第五十七条 公司定期报告、临时报告在指定媒体公告后应及时在公司网站
上进行披露。
第五十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第六章 直通车业务工作规程
第五十九条 信息披露直通车是指公司按照《上海证券交易所上市公司信息
披露直通车业务指引》的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上
传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体进行披露的
信息披露方式。上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事
前形式审核。
第六十条 公司办理直通车业务，应当按照上交所《上市规则》、《上市公司
临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确
保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充
分授权。
第六十一条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当
合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者
一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通
车办理。
第六十二条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确
认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销
的，应当按照有关规定向上交所提出申请。
第六十三条 上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披
露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及
上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第六十四条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不
能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第七章 对外信息报送和使用管理
第六十五条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期
报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，
不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第六十六条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司应拒绝报送。
第六十七条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
相关人员按照本制度第八十三条的规定作为内幕知情人登记在案备查。
第六十八条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务。
第六十九条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重
大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券。
第七十条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第七十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大
信息，除非与公司同时披露该信息。
第八章 记录和保管制度
第七十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由董事会秘书指定
专人记录和进行相关资料的保管，保管期限为 10 年。
第七十三条 公司信息披露文件、公告及相关资料由董事会秘书指定专人保
管，期限为 10 年。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第七十五条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。
第七十六条 内部审计部门直接对董事会负责，定期检查公司财务管理和会
计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷、改进建议及解决进展
情况等形成内部审计报告，向董事会汇报。
第七十七条 公司内部各部门、分支机构及子公司应配合内部审计部门的检
查监督，接受定期和临时的内部审计。
第十章 与投资者及媒介的沟通
第七十八条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体发布。
第七十九条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，同时负责
接待投资者、中介机构及各类媒体。公司应保证投资者联系电话的畅通、配备必
须的上网设备，并有专人负责投资者及有关媒介的接待工作。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司、参
股公司负责人等信息披露的义务人，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问
前，须事先告知董事会秘书并就相关事项征询其意见，以保证信息披露的合法性
和一致性。
第八十一条 信息披露的义务人在接待投资者及证券分析员或媒体时，对于
涉及到公司未曾发布的股价敏感信息，应拒绝回答。接受媒体采访或回答投资者
咨询时应在公司公开的信息范围内进行，以保证投资者有公平的机会获得公司的
信息，不得仅向特定市场参与者披露信息。
第八十二条 如证券分析员或媒体误解公司提供的任何信息，以至在其分析
报告和报道中出现实质性或重大错误时，公司应要求该证券分析员或媒体及时作
出更正并根据情况发布相关澄清公告。
第八十三条 接受媒体采访或问询原则：
（一）涉及公司重大信息（本制度第三十九条至第四十二条所列且可能对公
司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事项）媒体采访及问询，原则上应由
董事会秘书或董事会办公室接受访问或解答；
（二）涉及公司非重大信息的媒体采访及问询应由有关部门或人员与董事会
秘书沟通后受访或解答。
第十一章 保密事项及相关责任
第八十四条 公司对未公开的重大内幕信息采取严格保密措施。公司内幕信
息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室具体负
责公司内幕信息的日常管理工作。
第八十五条 内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务
或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定
的信息披露媒介上公开披露的，包括但不限于本制度第三十九条第七至二十五款
规定的相关信息。
第八十六条 内幕信息知情人的范围按照《内幕信息知情人登记管理制度》
的相关规定执行。
第八十七条 内幕信息知情人登记备案
（一）公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕
信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。
（二）公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司内幕信息知情人
登记备案的流程和内容应当按照上述制度执行；
（三）登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在
相关人员知悉内幕信息的同时组织董事会办公室进行登记备案并按规定进行保
存。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子公司
的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
（五）持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第八十八条 内幕信息的保密管理
（一）公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，
不得擅自以任何形式对外泄露。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
（三）内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其
提供内幕信息。
（四）公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用
内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十二章 责任追究与处理措施
第八十九条 在公司信息披露工作中，信息披露义务人不履行或者不正确履
行职责、义务或其他个人原因，造成信息披露重大差错的，对公司造成重大经济
损失并造成不良社会影响时，公司将追究相关当事人的责任。
第九十条 对信息披露重大差错进行责任追究，遵循实事求是、客观公正、
有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等的原则。
第九十一条 公司董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本
制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
（一）公司董事、监事及高级管理人员有不履行职责及义务，提供虚假、错
误、不完整信息，或者未经董事会授权，个人向股东或媒体发布、披露公司未经
公开披露过的相关信息等行为，造成信息披露重大差错并造成不良影响的，应当
按照本制度第九十二条的规定，视情节轻重，追究相关当事人的责任。
（二）公司财务部应按照规定，将相关财务数据及时、真实、准确、完整向
董事会办公室提供，并积极配合审计机构及独立董事对信息披露事务开展相关工
作，若违反此条规定，造成信息披露重大差错并造成不良影响的，应按照本制度
第九十二条的规定，视情节轻重，追究总经理、财务总监、财务部负责人和相关
当事人的责任。
（三）公司各部门、分公司、子公司、参股公司应积极配合董事会办公室信
息披露相关工作，及时、真实、准确、完整向董事会办公室提供本制度第三十九
至四十二条规定的相关数据及信息（包括但不限于达到披露标准的交易、关联交
易、对外担保、重大投资、重大合同、重大诉讼仲裁事项等），若违反此条规定，
造成公司信息披露重大差错并造成不良影响的，应按照本制度第九十二条的规
定，视情节轻重，追究总经理、公司分管领导、各部门、分公司、子公司、参股
公司负责人和相关当事人的责任。
（四）由于资料收集和编写公告及报送等工作未按相关法律法规操作，造成
信息披露重大差错并造成不良影响的，应按照第九十二条的规定，视情节轻重，
追究董事会秘书和相关当事人的责任。
第九十二条 公司信息披露义务人（不含持股 5%以上股东、控股股东、实际
控制人）失职，造成信息披露出现重大差错，对公司造成重大经济损失并造成不
良社会影响时，公司将通过下列方式追究相关当事人的责任:
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
第九十三条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第九十四条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十五条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述
和申辩的权利。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各分子公司及各部门负责人
出现责任追究范围的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚
金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第九十七条 持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人，若未履行或未正确
履行本制度第四十八条规定的信息披露相应职责，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》或交易商
协会依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》通报批评或
公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的
检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人按照第九十二条的规定进行
责任追究，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所或交易商协会
备案。
第九十九条 外部单位或个人本人应该严守本制度相关规定，如违反本制度
及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求
其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第一百条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚。
第一百零一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报
送重庆证监局和上海证券交易所备案。
第一百零二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、控股股东、公司实
际控制人、若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第十三章 附 则
第一百零三条 本制度所称的“第一时间”指应披露有关事项发生的当日；
本制度所称“及时”是指自起算日或触及《上市规则》或本制度披露时点的两个
交易日内。
本制度所称“信息披露义务人”指公司及公司董事、监事、高级管理人员和
各部门、分公司、子公司、参股公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股
东、控股股东、实际控制人和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在
关联人）亦应承担相应的信息披露义务，以及证监会和证券交易所规定的其它人。
第一百零四条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第一百零五条 本制度经公司董事会审议通过后实施。公司原《信息披露事
务管理制度》自本制度经董事会通过后废止。
第一百零六条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百零七条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所和交易商协
会的有关规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
附件 1：
重庆三峡水利（电力）集团股份有限公司
信息披露暂缓、豁免事项登记审批表
申请部门/单位 申请人员
申请时间 联系电话
申请类别 □暂缓 □豁免 提交材料
暂缓或豁免披露的事
项内容
暂缓或豁免披露的原
因和依据
暂缓或豁免披露的期
限
暂缓或豁免披露事项
的知情人名单
内幕信息知情人是否 □是 □否
签署保密承诺书
申请部门/单位负责
人审核
董事会秘书审核
董事长审批
备注
附件 2：
重庆三峡水利（电力）集团股份有限公司
暂缓与豁免事项知情人保密承诺书
作为重庆三峡水利（电力）集团股份有限公司（以下简称“公
司”）暂缓与豁免披露事项的内幕信息知情人，本人声明并承诺
如下：
一、本人明确知晓公司《信息披露事务管理制度》的具体内
容；
二、本人作为公司暂缓、豁免事项的内幕信息知情人，将严
格履行信息保密义务，在暂缓、豁免披露的原因消除及期限届满
之前，承诺不泄露相关信息，不买卖公司股票，也不建议他人买
卖公司股票；
三、本人作为公司暂缓、豁免事项的内幕信息知情人，按照
有关规定于获悉该信息之日起，主动填报公司《内幕信息知情人
登记表》、《信息披露暂缓、豁免事务登记审批表》等相关材料；
四、如因本人原因致使公司（拟）暂缓、豁免的特定信息泄
露，违反国家法律法规和公司规定，损害公司、投资者合法权益
的，本人愿承担相应的法律责任。
知情人签名:
年 月 日
