三峡水利:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于增加2020年日常关联交易预计额度的公告2020-12-22
股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临 2020-088 号
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
关于增加 2020 年日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易不存在损害公司及中小
股东利益的行为,对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
本次日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的重大依赖。
一、关联交易基本情况
(一)关于增加公司 2020 年日常关联交易预计额度的情况概述
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联
交 易 计 划 的议 案 》, 会 议 同 意 公司 2020 年 度 日 常 关联 交 易 计划 , 总 额 为
200,980.19 万元。请见公司于 2020 年 9 月 1 日在上海证券交易所网站披露的
《2020 年第二次临时股东大会决议公告》(临 2020-063 号)。根据业务开展实
际情况及公司实际经营需要,预测部分日常关联交易金额将超出年度预计额度。
(二)关于增加 2020 年日常关联交易预计额度事项履行的审议程序
公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了
《关于增加公司 2020 年日常关联交易预计额度的议案》,会议同意公司增加 2020
年日常关联交易预计额度 13,027.76 万元,关联董事均回避表决。公司独立董事
在董事会审议该议案前对议案内容进行了审查,一致同意将该议案提交董事会审
议。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下:公司本次增加 2020 年日常关联
交易预计额度,是基于公司生产经营需要和客观实际情况而产生的,不会对公司
的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。双方以市场价格为基础,协
商定价,交易价格公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时,关联董事均回避表决,审议程序
符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司关于
增加 2020 年日常关联交易预计额度的事项。
公司董事会审计委员审议通过了《关于增加公司 2020 年日常关联交易预计
额度的议案》,审计委员会认为:本次增加公司 2020 年日常关联交易预计额度事
项系基于公司生产经营需要和客观实际情况而产生的,双方以市场价格为基础,
协商定价,交易定价公平、合理;符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于增加公司 2020 年日常关联交易
预计额度的议案》提交第九届董事会第二十三次会议审议,届时与会关联董事应
回避表决。
本次增加日常关联交易预计额度,在董事会审批权限内,无需提交股东大会
审议。
(三)2020 年度日常关联交易预计增加额度情况
根据公司实际经营需要,预计 2020 年日常关联交易中,向关联方售电的 3
项预计增加交易额度 12,464.04 万元,向关联方购电的 1 项预计增加交易额度
563.72 万元。上述 4 项关联交易预计增加交易金额 13,027.76 万元。
1、因重庆涪陵能源实业集团有限公司(以下简称“涪陵能源”)相关发电机
组进行超低排放改造,涪陵能源向公司购电需求较年度预算增加,现拟增加关联
售电金额 7,051.00 万元。
2、因重庆南涪铝业有限公司(以下简称“南涪铝业”)疫情后生产恢复较快,
市场行情较好,用电量较预算增加,现拟增加关联售电金额 216.04 万元。
3、因重庆国丰实业有限公司(以下简称“国丰实业”)检修工期缩短,生产
恢复情况比年初计划理想,售电量较年度预算增加,现拟增加关联售电金额
5,197.00 万元。
4、因重庆青烟洞发电有限公司 (以下简称“青烟洞发电”)2020 年流域来
水偏丰,上网电量较年度预算增加,现拟增加关联购电金额 563.72 万元。
综上,由于上述业务在年初预计时存在不确定性或不可预见性,导致增加
2020 年度日常关联交易预计额度,具体情况见下表:
2020 年公司日常关联交易增加预计额度事项
单位:万元
关联交易类别 2020 年度预计金额 调整后 2020 年预计金额 增加额度
向关联人销售
货物、提供劳 110,263.53 122,727.57 12,464.04
务
向关联人购买
货物,接受关 90,716.66 91,280.38 563.72
联人提供劳务
合计 200,980.19 214,007.95 13,027.76
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆涪陵能源实业集团有限公司
关联关系:涪陵能源为持有公司 5%以上股份的股东,公司董事何福俊担任涪
陵能源有限公司法定代表人,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第(三)、(四)款规定的关联关系情形。
企业性质:有限责任公司
法定代表人:何福俊
注册资本:101,309.44 万元
主要股东:中国长江电力股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营管理
有限公司、中机国能电力工程有限公司
主营业务:水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理;区
域性直供电网投资建设管理;煤资源、煤化工等相关产业投资及管理;供水、供
热项目投资建设及管理;铜铝产业及其深加工投资建设运营;石化、燃气产业投
资建设及管理;新能源产业的投资建设管理;与上述产业相关的工程设计、咨询
服务、工程建筑安装;园林景观设计、施工;物业管理;非许可经营的一般商品
的批发零售。
住所:重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢。
主要财务指标:经审计,截至 2019 年 12 月 31 日,涪陵能源总资产 408,819.22
万元,净资产 175,840.14 万元,2019 年实现营业收入 186,131.52 万元,净利
润 4,292.56 万元。
履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。
2、重庆南涪铝业有限公司
关联关系:南涪铝业系涪陵能源全资子公司重庆天彩铝业有限公司之全资子
公司,涪陵能源为持有公司 5%以上股份的股东,公司董事何福俊担任涪陵能源
法定代表人,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)、(四)
款规定的关联关系情形。
企业性质:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:郭北中
注册资本:4,500 万元
主要股东:重庆天彩铝业有限公司
主营业务:生产、销售:铝材、铝合金材;销售:金属材料、纺织品、纺织
原料;货物进出口。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动]
住所:重庆市涪陵区龙桥工业园区
主要财务指标:经审计,截至 2019 年 12 月 31 日,南涪铝业总资产 24,180.47
万元,净资产 6,062.89 万元,2019 年实现营业收入 40,191.65 万元,净利润
749.48 万元。
履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。
3、重庆国丰实业有限公司
关联关系:公司持股 5%以上股东颜中述担任国丰实业董事,符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
企业性质:有限责任公司
法定代表人:刘福强
注册资本:80,000 万元
主要股东:重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、涪陵能源、重庆盛
达投资有限公司、重庆天彩铝业有限公司
主营业务:生产、销售:铝液、铝锭;研发、生产、销售:铝制品、新型装
饰材料(不含危险化学品)、铝结构件;火力、水力发电;销售:金属材料(不
含稀有贵金属)、氧化铝、碳素制品、石油焦、五金交电;道路货运(须经审批
的经营项目,取得审批后方可从事经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动]
住所:重庆市涪陵区清溪镇四院二社
主要财务指标:经审计,截至 2019 年 12 月 31 日,国丰实业总资产 81,946.36
万元,净资产 52,882.50 万元,2019 年实现营业收入 90,257.75 万元,净利润
71.87 万元。
履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。
4、重庆青烟洞发电有限公司
关联关系:青烟洞发电系涪陵能源全资子公司,涪陵能源为持有公司 5%以
上股份的股东,公司董事何福俊担任涪陵能源法定代表人,符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)、(四)款规定的关联关系情形。
企业性质:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:蒋刚
注册资本:4,500 万元
主要股东:涪陵能源
主营业务:水力发电;水利工程施工;水力水电设备安装、维修;电站运
行管理(以上经营范围按许可证核定的期限从事经营);金属结构制作、安装;
技术咨询服务;销售:百货、五金、电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用
杂品(不含烟花爆竹)。
住所:重庆市涪陵区青羊镇八一桥
主要财务指标:经审计,截至 2019 年 12 月 31 日,青烟洞发电总资产
14,912.42 万元,净资产 8,813.16 万元,2019 年实现营业收入 3,833.36 万元,
净利润 130.61 万元。
履约能力分析:经分析,该公司具备相应履约能力,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向涪陵能源、南涪铝业、国丰实业售电,向青烟洞发电购电,相关价格
以市场价格为基础,双方协商确定,交易定价公平、合理,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行,未发生关联方违
约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解,上述关联方经营状况正常,
资信情况良好,具备履约能力,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能
性。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司增加 2020 年度日常关联交易额度,是因公司生产经营需要和客观实际
情况而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,不会对公司经营成果产生不利
影响。本次增加日常关联交易额度,在董事会审批权限内,无需提交股东大会审
议。
特此公告。
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十一日