本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
重 庆 三 峡 水 利 电 力（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 以 财 务 报 告 为 目 的
涉及的含并购重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉
资产组组合可收回金额
资产评估报告
开元评报字[2021]162号
共1册，第1册
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二零二一年三月十五日
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
目 录
声 明 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 1
资产评估报告摘要 ------------------------------------------------------------------------------------ 3
资产评估报告------------------------------------------------------------------------------------------19
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 -19
二、评估目的------------------------------------------------------------------------------------------39
三、评估对象和评估范围 --------------------------------------------------------------------------39
四、价值类型------------------------------------------------------------------------------------------40
五、评估基准日 --------------------------------------------------------------------------------------40
六、评估依据------------------------------------------------------------------------------------------40
七、评估方法------------------------------------------------------------------------------------------42
八、评估程序实施过程和情况 --------------------------------------------------------------------45
九、评估假设------------------------------------------------------------------------------------------47
十、评估结论------------------------------------------------------------------------------------------49
十一、特别事项说明 --------------------------------------------------------------------------------49
十二、资产评估报告使用限制说明 --------------------------------------------------------------49
十三、资产评估报告日 -----------------------------------------------------------------------------62
资产评估报告附件 -----------------------------------------------------------------------------------64
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重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则
和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估
专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评
估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依
法合理使用评估结论。
六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单、历史经营数据、未来盈
利预测资料由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他
方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性
负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或
者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后
果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的
评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益
关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
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进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料
进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估
对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资
产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差
异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇
总数据为准。
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重 庆 三 峡 水 利 电 力（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 以 财 务 报 告 为
目的涉及的含并购重庆长电联合能源有限责任公司
形成的商誉资产组组合可收回金额
资产评估报告摘要
开元评报字[2021]162 号
开元资产评估有限公司接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（简称
“委托人”或“三峡水利”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相
关规定，坚持独立、客观、公正原则，按照必要的评估程序，对三峡水利以财务
报告为目的所涉及的含并购重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组
组合在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、 评估目的
因重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司编制财务报告需要拟对其并购重
庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉进行减值测试。故本次评估的目的是为
重庆长电联合能源有限责任公司进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组
组合于评估基准日的可收回金额参考意见。
二、 评估对象和评估范围
本次评估对象为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申报的含分摊并购
重庆长电联合能源有限责任公司所形成商誉的资产组组合的可收回金额，评估范
围为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申报的重庆长电联合能源有限责任
公司下属聚龙电力发售电业务资产组组合、乌江电力发售电业务资产组组合、贸
易锰业业务资产组组合。
三、 价值类型
价值类型为可收回金额。
四、 评估基准日
评估基准日为2020年12月31日。
五、 评估方法
本次采用未来现金流量折现法，以未来现金流量折现值作为评估结论。
六、 评估结论及其有效使用期
截至评估基准日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申报的含分摊并
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序号 权利人 房屋名称 建筑面积（m2）
5 贵州武陵矿业有限公司 地面空压机循环水泵房及水池 60.2
6 贵州武陵矿业有限公司 地面副井提升机房及配电房 352.7
7 贵州武陵矿业有限公司 地面给水加压泵房及水池 90.2
8 贵州武陵矿业有限公司 地面主井提升机房 352.7
9 贵州武陵矿业有限公司 地面地磅房 26.88
10 贵州武陵矿业有限公司 地面空压机房 339.8
11 贵州武陵矿业有限公司 地面材料库 590.3
12 贵州武陵矿业有限公司 厂区大门值班室 32
13 贵州武陵矿业有限公司 炸药仓库 1500
（3）重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）
①无证房屋事项
截至评估基准日，聚龙电力公司尚有哨楼站3项房屋建筑物未办理产权证。
为此被评估单位出具了相关说明，证明该部分无证房屋确实为聚龙电力公司所
有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
未办证房屋建筑物明细如下：
序号 权利人 名称 建成年代 结构 面积（m2）
1 主控综合楼 2018-05 钢筋混凝土结构 357.50
重庆涪陵聚龙电力有
2 配电室 2018-05 钢筋混凝土结构 585.00
限公司
3 消防小室 2018-05 混合结构 13.50
本次评估，对于有证的房屋建筑物评估人员以核实房屋所有权证确认建筑
物的合法产权及建筑面积等；对于无证房屋建筑物评估人员以被评估单位提供
的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积等。
3、其他需要特别说明的事项
委托人实际于2020年05月以257,114.20万元的交易对价，收购了重庆长电联
合能源有限责任公司88.41%的股权，以101,899.68万元的交易对价，收购了重庆
两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%的股权，长兴电力持有长
电联合10.95%的股权，合并日确认形成商誉303,479.13万元。重庆长电联合能源
有限责任公司商誉测试资产组组合主要分为聚龙电力发售电业务板块、乌江电
力发售电业务板块和贸易锰业业务板块。聚龙电力发售电业务板块交易对价折
合257,114.20万元，该并购形成商誉186,269.00万元，因聚龙电力的控股子公司
——重庆涪陵水资源开发有限责任公司（股比52.53%）于合并日分摊的商誉价
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值为负值，导致聚龙电力发售电业务资产组组合对应的100%商誉值为179,775.89
万元；乌江电力发售电业务板块交易对价折合339,038.65万元，该并购形成商誉
108,194.31 万 元 ， 乌 江 电 力 发 售 电 业 务 资 产 组 组 合 对 应 的 100% 商 誉 值 为
109,953.06万元；贸易锰业业务板块交易对价折合23,772.01万元，该并购形成商
誉9,015.82万元，贸易锰业业务资产组组合对应的100%商誉值为12,043.68万元。
对于本次测试的资产组组合的划分以及归属于资产组组合的商誉价值计算
是否符合《企业会计准则》的要求，我们请贵公司及其主审会计师事务所并主
审注册会计师给予确认。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
1、纳入本次商誉减值测试资产组的重庆长电联合能源有限责任公司本部资
产无此事项。
2、下属子公司
（1）重庆乌江实业（集团）股份有限公司（以下简称“乌江实业”）
1）乌江电力
A、担保事项
金额单位：人民币万元
序号 放款银行 借款日期 到期日期 合同金额 账面价值 担保情况
保证、抵
1 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2009-6-30 2022-6-29 47,000.00 22,490.00
押、质押
保证、抵
2 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-3-3 2019-9-2 2,993.00 1,568.00
押、质押
保证、抵
3 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-20 2023-4-19 15,540.00 15,540.00
押、质押
保证、抵
4 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 2,400.00 2,400.00
押、质押
保证、抵
5 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 4,082.00 4,082.00
押、质押
保证、抵
6 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 840.00 840.00
押、质押
保证、抵
7 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 2,490.00 2,490.00
押、质押
8 重庆三峡银行股份有限公司巴国城支行 2017-4-13 2020-4-13 9,000.00 1,000.00 保证
9 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-8-9 2019-8-8 4,000.00 4,000.00 保证
10 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-8-10 2019-8-9 2,600.00 2,600.00 保证
11 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-10-18 2019-10-17 4,000.00 4,000.00 保证
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序号 放款银行 借款日期 到期日期 合同金额 账面价值 担保情况
12 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-10-20 2019-10-19 4,000.00 4,000.00 保证
13 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-2-8 2020-2-7 4,000.00 4,000.00 保证
14 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-2-9 2020-2-8 4,000.00 4,000.00 保证
15 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-3-8 2020-3-7 4,000.00 4,000.00 保证
16 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-3-9 2020-3-8 3,000.00 3,000.00 保证
17 重庆三峡银行股份有限公司巴国城支行 2018-7-23 2020-4-13 9,000.00 8,000.00 保证
18 中国建设银行股份有限公司黔江分行 2018-7-27 2019-7-26 10,000.00 10,000.00 保证
19 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 2018-7-31 2019-7-30 10,000.00 10,000.00 保证
20 中国建设银行股份有限公司黔江分行 2018-8-7 2019-8-6 10,000.00 10,000.00 保证
21 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 2018-9-7 2019-9-6 5,000.00 5,000.00 保证
22 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 2018-9-30 2019-9-29 4,000.00 4,000.00 保证
23 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2018-10-25 2023-10-24 5,000.00 5,000.00 保证
24 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2018-11-29 2023-10-24 4,000.00 4,000.00 保证
25 中国农业银行股份有限公司黔江分行 2019-1-15 2020-1-14 4,800.00 4,800.00 保证
26 中国农业银行股份有限公司黔江分行 2019-1-30 2020-1-29 2,500.00 2,500.00 保证
27 中国农业银行股份有限公司黔江分行 2019-2-21 2020-2-20 6,500.00 6,500.00 保证
28 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2019-3-7 2023-10-24 3,000.00 3,000.00 保证
29 中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行 2019-3-27 2020-3-26 10,000.00 10,000.00 保证
30 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2019-5-22 2021-5-19 2,500.00 2,500.00 保证
31 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2019-6-11 2021-6-10 3,840.00 3,840.00 保证
32 中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行 2019-6-27 2020-6-26 10,000.00 10,000.00 保证
合计 214,085.00 179,150.00
注 1：上述借款均由重庆乌江实业（集团）股份有限公司提供保证担保；
注 2：上述借款第 1 项由重庆舟白发电有限公司、重庆渔滩发电有限公司、重庆深渝水
电开发有限公司水电站经营收益权提供质押担保；第 2-7 项由重庆乌江电力有限公司
220KV、110KV、35KV 输变电线路收费权提供质押担保；
注 3：上述借款第 2 项由武陵光伏提供机器设备抵押担保；第 5 项由宋农提供机器设备
抵押担保；第 6 项由重庆乌江实业（集团）股份有限公司的土地使用权提供抵押担保；第 7
项由武陵硅业提供机器设备抵押担保；
注 4：上述借款第 3-5 项由公司的房屋、构筑物、土地使用权及机器设备提供抵押担保；
房屋、土地使用权明细如下：
房屋抵押明细
2
序号 名称 位置 建成年代 结构 面积（m ）
1 宿舍楼 秀山龙池 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 606.94
2 控制楼 秀山龙池 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 388.05
3 宿舍楼 秀山溶溪 110KV 变电站 2002 年 3 月 砖混 730.77
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
2
序号 名称 位置 建成年代 结构 面积（m ）
4 35KV 配电室 秀山溶溪 110KV 变电站 2002 年 3 月 砖混 164.32
5 主控室及 10KV 配电室 秀山溶溪 110KV 变电站 2002 年 3 月 砖混 240.08
6 宿舍楼 秀山清溪 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 569.75
7 控制楼 秀山清溪 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 342.99
8 职工宿舍 双泉发电站 1989 年 7 月 砖混 2,384.27
9 厨房 双泉发电站 1989 年 7 月 砖混 268.13
10 主副厂房 双泉发电站 1989 年 7 月 砖混 309.47
主体土建 秀山乜敖 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混
水泵房 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 14.44
职工宿舍 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 1,057.89
11
门卫室 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 24.48
中央控制室 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 806.61
开关室 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 267.88
12 仓库 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 183.80
13 生活消防泵房 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 38.57
14 220KV 继电器室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 55.08
15 传达室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 24.64
16 10KV 配电室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 549.69
17 主控制室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 594.65
18 消防间 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 22.77
19 110KV 继电器室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 106.45
20 10KV 开关室 黔江巨木岭 110KV 变电站 2006 年 10 月 砖混 85.38
21 控制室及办公楼 黔江巨木岭 110KV 变电站 2006 年 10 月 砖混 929.27
土地抵押明细
宗地面积 宗地用
序号 土地权证编号 证载权利人名称 宗地名称
（m2） 途
317 房地证 2009 字 公共设
1 重庆乌江电力有限公司 龙池 110KV 变电站 11,010.53
第 50172 号 施用地
渝（2019）黔江区不
动产权第 000583700
2 重庆乌江电力有限公司 巨木岭 110KV 变电站 25,961.84 工业
号、第 000583802
号、第 000583852 号
317 房地证 2009 字 公共设
3 重庆乌江电力有限公司 秀山 110KV 变电站 14,707.71
第 10076 号 施用地
317 房地证 2009 字 公共设
4 重庆乌江电力有限公司 秀山 220KV 变电站 22,500.00
第 10077 号 施用地
317 房地证 2009 字 公共设
5 重庆乌江电力有限公司 溶溪 110KV 变电站 8,150.94
第 60009 号 施用地
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
8
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宗地面积 宗地用
序号 土地权证编号 证载权利人名称 宗地名称
（m2） 途
317 房地证 2009 字 公共设
6 重庆乌江电力有限公司 清溪 110KV 变电站 7,012.16
第 70039 号 施用地
302 房地证 2007 字 工业仓
7 重庆乌江电力有限公司 双泉电站土地 2,473.20
第 00036 号 储
302 房地证 2001 字 双泉电站土地（厂 工业仓
8 重庆乌江电力有限公司 756.62
第 00037 号 房） 储
2）石堤电站
根据被评估单位提供资料显示，截至评估基准日，评估宗地均已办理抵押，
抵押权利人为中国建设银行股份有限公司黔江支行；抵押明细如下表：
序号 土地权证编号 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途 宗地性质
315 房地证 2008 字第 水利设施用
1 酉阳酉酬镇、后溪镇 1,347,540.00 划拨
00946 号 地
秀山县大溪乡和海洋乡 水库水面
317 房地证 2009 字第
2 酉水河两岸石堤电站淹 2,436,537.00 （限作电站 划拨
40003 号
没区 蓄水之用）
317D 房地证 2009 字第 重庆市秀山县大溪乡丰 公共设施用
3 74,603.00 划拨
40004 号 联村茅坪坝组 地
317D 房地证 2009 字第 重庆市秀山县大溪乡丰 公共设施用
4 7,130.00 划拨
40005 号 联村茅坪坝组 地
317D 房地证 2009 字第 秀山县大溪乡丰联村茅 公共设施用
5 29,270.00 出让
40006 号 坝坪组 地
3）梯子洞电站
A、根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的建构筑物均已办理抵押
登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，房屋抵押物清
单如下：
结 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人
构 年月 （㎡）
重庆梯子洞水
315 房地证 2009 字 酉阳县庙溪乡 砖
柴油发电机房 电开发有限公 2004-04 76.80
第 01126 号 简家村 混
司
重庆梯子洞水
315 房地证 2009 字 酉阳县庙溪乡 砖
生活区综合楼 电开发有限公 2004-04 1,627.70
第 01125 号 简家村 混
司
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
9
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
结 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人
构 年月 （㎡）
重庆梯子洞水
酉阳县庙溪乡 砖
值班室 电开发有限公 2004-04 23.12
简家村 混
司
重庆梯子洞水
酉阳县庙溪乡 砖
车库及厨房 电开发有限公 2004-04 62.40
简家村 混
司
B、截至评估基准日，根据被评估单位提供资料显示，本次评估范围内的宗
地均已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，
抵押物清单如下表：
序号 土地权证编号 证载权利人名称 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途 宗地性质
315 房地证
重庆梯子洞水电 酉阳县庙溪 水利设施
1 2009 字第 17,066.00 出让
开发有限公司 乡简家村 用地
01125 号
315 房地证
重庆梯子洞水电 酉阳县庙溪 水利设施
2 2009 字第 14,150.00 出让
开发有限公司 乡简家村 用地
01126 号
4）宋农电站
A、根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的建（构）筑物均已办理
抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，房屋抵押
清单如下：
建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人 结构
年月 （㎡）
重庆宋农水电开
副厂房 面向上游左侧 混合 1998-6-1 2,993.05
发有限公司
重庆宋农水电开
副厂房开关站 副厂房正后方 混合 1998-6-1 142.14
发有限公司
重庆宋农水电开
机修房 副厂房正前方 混合 1998-6-1 40.00
发有限公司
317 房地证 坝顶左侧面向上 重庆宋农水电开
门机启闭机房 混合 1998-6-1 109.65
2009 字第 游 发有限公司
50173 号 冲渣机启闭机 重庆宋农水电开
坝顶左侧 混合 1998-6-1 18.07
房 发有限公司
冲沙孔启闭机 重庆宋农水电开
坝顶左侧 混合 1998-6-1 38.98
房 发有限公司
重庆宋农水电开
液压启闭机房 坝顶右侧 混合 1998-6-1 85.76
发有限公司
厂区排水泵房 副厂房正前 重庆宋农水电开 混合 1998-6-1 74.58
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
10
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人 结构
年月 （㎡）
发有限公司
重庆宋农水电开
坝上配电室 坝顶左端 混合 1998-6-1 22.10
发有限公司
坝顶门机启闭机 重庆宋农水电开
平顶房 混合 1998-6-1 359.74
房下 发有限公司
宋农电站宿舍 重庆宋农水电开
混合 1998-6-1 1,803.36
附属工程 发有限公司
宋农电站职工 重庆宋农水电开
宋农电站生活区 混合 1998-6-1 280.80
宿舍 发有限公司
重庆宋农水电开
厨房 商品房后 混合 1998-6-1 245.25
发有限公司
重庆宋农水电开
厕所 进站公路右侧 混合 1998-6-1 59.02
发有限公司
重庆宋农水电开
厕所 宋农电站生活区 混合 1998-6-1 55.44
发有限公司
B、截至评估基准日，根据被评估单位提供的资料显示，纳入评估范围的宗
地已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，
抵押物清单如下表：
土地权证 宗地 宗地
序号 证载权利人名称 宗地名称 宗地面积（m2）
编号 用途 性质
317 房地证 公共
重庆宋农水电开 秀山自治县宋农乡
1 2009 字第 66,260.00 设施 出让
发有限公司 龙凤居委会
50113 号 用地
5）舟白电站
A、根据被评估单位提供的抵押合同（合同编号秀山支行 2015 年抵字第
4301012015300069-3 号）等资料显示，纳入评估范围的建（构）筑物均已抵押
给重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行。抵押物明细如下表:
房屋建筑物抵押明细表
建成 计量单
序号 权证编号 建筑物名称 详细座落地址 结构 建筑面积
年月 位
2006-05-1
1 抽水房 黔江区舟白西村八组 砖混 ㎡ 5.72
8
302 房产证
2006-05-1
2 2007 字第 柴油机房 黔江区舟白西村八组 砖混 ㎡ 58.22
8
01280 号
2005-05-3
3 值班室 黔江区舟白西村八组 砖混 ㎡ 16.50
0
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
11
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
2005-05-3
4 主厂房 黔江区舟白西村八组 钢混 ㎡ 1,595.94
0
302 房产证
黔江区舟白西村八组 2006-05-1
5 2009 字第 综合楼(5 层) 砖混 ㎡ 1,696.99
（舟白电站内） 8
01720 号
构筑物抵押明细表
材质或结
序号 构筑物名称 详细座落地址 建成年月
构
1 河堤 舟白电站 石砌 2006-05-18
2 石料场至油库临时公路 舟白电站 石砌 2006-05-18
3 湾塘防滑堤 舟白电站 石砌 2006-05-18
4 库区人行桥及人行路 舟白电站 钢混 2006-05-18
5 水池 舟白电站 砖混 2006-05-18
6 大门 舟白电站 砖混 2006-05-18
7 公路 舟白电站 砼 2006-05-18
8 化粪池 舟白电站 砖混 2006-05-18
9 场地工程 舟白电站 砼 2006-05-18
10 篮球场 舟白电站 砼 2006-05-18
11 排水沟 舟白电站 2006-05-18
泄洪闸固定卷扬式启闭机
12 舟白电站 钢 2006-05-19
2×2000KN
厂房尾水尾水固定卷扬式启闭机
13 舟白电站 钢 2006-05-19
2×1000KN
14 围墙 舟白电站 砖砌体 2007-05-24
15 生活区进站公路及零星工程 舟白电站 砼 2007-05-24
舟白农村抽水系统工程含机房、
16 舟白电站 2007-06-08
水泵）
17 大坝 舟白电站 钢混 2009-12-31
18 大坝附属工程 舟白电站 钢混 2009-12-31
19 舟白应急便道（公路） 舟白电站 碎石 2011-12-28
20 右岸进场公路 舟白电站 砼 2006-05-18
21 车库及厨房 舟白电站 砖混 2006-05-18
B、根据被评估单位提供资料显示，截至评估基准日，评估宗地均已办理抵
押，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行；抵押明细如下表：
序
土地权证编号 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途 宗地性质
号
302 房地产证 2009 字 舟白街道办事处西村
1 1,492.00 工业 出让
第 01716 号 八组
302 房地产证 2007 字 黔江区舟白镇箭坝、路 水利设施
2 407,003.90 划拨
第 01138 号 东、平坝、县坝等 用地
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
12
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
302 房地证 2009 字第 舟白街道办事处西村
3 1,238.10 工业仓储 出让
01720 号 八组（舟白电站内）
302 房地证 2007 字第 舟白街道办事处西村
4 6,041.83 工业 出让
01280 号 八组（舟白电站）
6）渔滩电站
A、根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的 10 项建筑物及 24 项构
筑物已抵押，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，房屋抵
押清单如下：
建成 建筑面
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人 结构
年月 积（㎡）
黔江区冯家镇桥南居
副厂房开关站(6 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 586.9
栋) 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
6300-10000V 降 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 67.26
压开关室 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
主厂房(7 栋) 委五组一号地（渔滩电 钢混 1990 年 12 月 802.59
电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
综合楼(1 栋) 委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 968.49
电有限公司
站）
302 房地证 黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
2009 字第 厨房(8 栋) 委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 103.24
电有限公司
01715 号 站）
黔江区冯家镇桥南居
职工宿舍 2#楼(3 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 1035.8
栋) 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
职工宿舍 3#楼 委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 924.28
电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
渔滩码头值班房 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 19.2
(10 栋) 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
职工宿舍 1#楼(2 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 1068.27
栋) 电有限公司
站）
302 房地证 黔江区冯家镇桂花村 重庆渔滩发
主副厂房 框架 2006 年 8 月 3112.08
2009 字第 （渔滩电站） 电有限公司
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
13
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
01713 号
B、截至评估基准日，根据被评估单位提供资料显示，本次纳入评估范围的
土地使用权均已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司
秀山分公司，抵押物清单如下：
土地权证编 宗地面积 宗地
序号 证载权利人名称 宗地名称 宗地性质
号 （m2） 用途
302 房地证 黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发电有限 工业
1 2009 字第 委五组二号地（渔滩电 出让
公司 5,109.65 仓储
01712 号 站）
302 房地证 黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发电有限 工业
2 2009 字第 委五组一号地（渔滩电 出让
公司 20,537.22 仓储
01713 号 站）
302 房地证
重庆渔滩发电有限 黔江区冯家镇桥南居 工业
3 2009 字第 出让
公司 委（渔滩电站） 1,847.15 仓储
01714 号
302 房地证
重庆渔滩发电有限 工业
4 2009 字第 冯家镇桂花村 出让
公司 12,474.10 仓储
01715 号
根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的渔滩电站的机器设备已抵
押，抵押权利人为“重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行”。
7）深渝电站
A、房屋及构筑物抵押
截至本次评估清查日，评估人员注意到重庆深渝水电开发有限公司申报纳
入本次评估范围内的 1 项房屋建筑物及 8 项构筑物已办理抵押登记，抵押权利
人重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，抵押房屋建筑面积 4,407.21 平方
米。房屋抵押物清单如下：
建筑物名 结 建筑面积
权证编号 详细座落地址 证载权利人 建成年月
称 构 （㎡）
302 房地证 2009 黔江区阿蓬江镇 重庆深渝水电开 钢 2009 年 12
主厂房 4,407.21
字第 01718 号 （箱子岩水电站） 发有限公司 混 月
B、土地抵押
截至评估基准日，根据被评估单位提供资料显示，本次纳入评估范围的土
地使用权均已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业股份有限公司秀山支
行。
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
14
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
序 证载权利 宗地
土地权证编号 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途
号 人名称 性质
重庆深渝
302 房地证 2009 字第 黔江区阿蓬江镇（箱
1 水电开发 4,665.10 工业仓储 出让
01718 号 子岩水电站）
有限公司
渝（2019）黔江区不 重庆深渝
黔江区阿蓬江镇高
2 动产权第 000161201 水电开发 工业仓储 出让
碛居委 7 组 3 号 443.30
号 有限公司
重庆深渝
302 房地证 2009 字第 黔江区阿篷江镇等 7 水利设施用
3 水电开发 490,075.60 划拨
01717 号 个居委 地
有限公司
8）贵州锰业
截至2020年12月31日，公司向重庆农村商业银行秀山支行的借款余额为
320,000,000.00元，纳入评估范围的不动产权及地上构筑物、机器设备为该事项
提供抵押。抵押期限为2013年11月至2021年10月。基准日贷款及抵押情况如下
表：
放款银行 借款日期 到期日期 借款利率 借款余额 担保方式
重庆农村商业 乌江电力、乌江实业担保；石堤
银行股份有限 2013/11/28 2021/10/21 5.39% 10350 万元 秀山办公楼、梯子洞电站整体资
公司秀山支行 产抵押
重庆农村商业 乌江电力、乌江实业担保；贵州
银行股份有限 2014/9/25 2021/10/6 5.39% 12050 万元 锰业不动产权（含地上构筑物及
公司秀山支行 其他辅助设施）抵押
重庆农村商业
乌江电力、乌江实业担保；贵州
银行股份有限 2015/6/25 2021/10/6 5.39% 9600 万元
锰业机器设备抵押
公司秀山支行
合计 32000 万元
9）重庆锰业
截至评估基准日，公司部分生产用土地使用权系租赁，租赁情况如下：
出租方 承租方 位置 租赁期限
郭建波等 97 人及溶溪镇红
重庆武陵锰业有限公司 溶溪镇红光村 未记载
光村委会
10）武陵矿业
2016年8月，贵州武陵矿业有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司秀山
支行签订“固定资产贷款合同”（秀山支行2016年公固贷字第4301012016100067
号），贷款金额共（大写）贰亿伍仟万元人民币，贷款期限为2016年7月26日至
2023年7月25日，并约定按期结息，分期还本。重庆乌江电力有限公司、贵州武
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
15
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
陵锰业有限公司为该笔贷款做担保，武陵矿业申报评估的采矿权（采矿许可证
号：C5200002015012110137026）因此设定抵押权，抵押权利人为重庆农村商业
银行股份有限公司秀山支行。截至评估基准日，上述借款余额为17,100.00万元。
（2）重庆涪陵聚龙电力有限公司
重庆涪陵聚龙电力有限公司控股子公司重庆涪陵水资源开发有限责任公司
抵押担保情况如下：
1）抵押资产明细：
①CQRCFL-DY-2020-0096-01抵押合同，抵押权人均为渝农商金融租赁有限
责任公司，具体抵押财产如下：
面积（m2) 确认价值（万
序号 权证编号 房屋名称 坐落 建成年代 结构
或数量 元）
1 水利设施用地 丰都县龙河镇 2000/1/1 2,630,654.67 16,310.06
2 启闭机房 丰都县龙河镇 2000/1/1 混合 146.63
306 房地证
3 2006 字第 右岸配电房 丰都县龙河镇 2000/1/1 混合 190.8 49.22
4 12585 号 左岸值班房 丰都县龙河镇 2000/1/1 混合 561.64
构筑物及其他
5 丰都县龙河镇 2000/1/1 5项 35,116.93
辅助设施
②CQRCFL-DY-2020-0096-02抵押合同，抵押权人均为渝农商金融租赁有限
责任公司，具体抵押财产如下：
序号 位置 抵押物名称 资产编码 规格参数 评估净值（元）
1 一号发电机 041200L040001 SF35-16/4250 4,732,245.00
2 二号发电机 041200L040002 SF35-16/4250 4,732,245.00
3 三号发电机 041200L040003 SF35-16/4250 4,732,245.00
4 四号发电机 041200L040004 SF10－10／2600 1,781,430.00
石板水电站
5 1#水轮机 041100L040001 HLA351-LJ-240 3,266,357.50
6 2#水轮机 041100L040002 HLA351-LJ-240 3,266,357.50
7 3#水轮机 041100L040003 HLA351-LJ-240 3,266,357.50
8 4#水轮机 041100L040004 HLA179-LJ-140 1,342,726.00
合计 27,119,963.50
③CQRCFL-DY-2020-0096-03抵押合同，抵押权人均为渝农商金融租赁有限
责任公司，具体抵押财产为蝶阀、滤水器、变压器等机器设备，电脑、数码相
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16
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
机等电子设备，共计382项，价值10,907,160.06元。
以上三项抵押均为售后回租，抵押期为自主合同起租日（含）起至届满122
个月之日（不含）的期间，即2020年11月26日至2031年1月25日。
2）截至评估基准日，根据重庆涪陵水资源开发有限责任公司签订的权利质
押合同（合同编号：CQRCFL-ZY-2020-0096），重庆涪陵水资源开发有限责任
公司将其电力收费权质押给渝农商金融租赁有限责任公司，价值113,257.00万
元，质押期间为2020年11月26日至2031年1月25日。
本次评估未考虑上述抵押、担保事项对评估结论的影响。
（三）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的情况
因李家湾锰矿采矿权生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性，对井
下建构筑物，资产评估专业人员主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工
程施工合同等文件，对武陵矿业申报的井下建构筑物的工程量进行复核后，对
部分井下建筑进行了抽查，未能对井下建构筑物的工程量进行实地逐一核实。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（四）其他需要特别说明的事项
委托人于2020年05月以257,114.20万元的交易对价，收购了重庆长电联合能
源有限责任公司88.41%的股权，以101,899.68万元的交易对价，收购了重庆两江
长兴电力有限公司100%的股权，长兴电力持有长电联合10.95%的股权，合并日
确认形成商誉303,479.13万元。重庆长电联合能源有限责任公司商誉测试资产组
组合主要分为聚龙电力发售电业务板块、乌江电力发售电业务板块和贸易锰业
业务板块。聚龙电力发售电业务板块交易对价折合257,114.20万元，该并购形成
商誉186,269.00万元，因聚龙电力的控股子公司——重庆涪陵水资源开发有限责
任公司（股比52.53%）于合并日分摊的商誉价值为负值，导致聚龙电力发售电
业务资产组组合对应的100%商誉值为179,775.89万元；乌江电力发售电业务板块
交易对价折合339,038.65万元，该并购形成商誉108,194.31万元，乌江电力发售
电业务资产组组合对应的100%商誉值为109,953.06万元；贸易锰业业务板块交易
对价折合23,772.01万元，该并购形成商誉9,015.82万元，贸易锰业业务资产组组
合对应的100%商誉值为12,043.68万元。
对于本次测试的资产组组合的划分以及归属于资产组组合的商誉价值计算
是否符合《企业会计准则》的要求，我们请贵公司及其主审会计师事务所并主
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17
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
审注册会计师给予确认。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理
解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
18
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
重 庆 三 峡 水 利 电 力（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 以 财 务 报 告 为
目的涉及的含并购重庆长电联合能源有限责任公司
形成的商誉资产组组合可收回金额
资产评估报告
开元评报字[2021]162 号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程
序，对贵公司以财务报告为目的所涉及的含并购重庆长电联合能源有限责任公司
形成的商誉资产组组合于评估基准日2020年12月31日的可收回金额进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
（一）委托人概况
本次评估的委托人是重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司，其基本信息
如下：
企业名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91500101711607773T
注册资本：191214.2904万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：叶建桥
成立日期：1994年04月28日
营业期限至：长期
住所：重庆市万州区高笋塘85号
经营范围：发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及
运营管理；工程勘察、设计；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式能源
综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
19
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）证券资料
证券简称：三峡水利
证券代码：600116
上市日期：1997年8月4日
交易所：上海证券交易所
（二）产权持有单位概况
本次评估的产权持有单位是重庆长电联合能源有限责任公司，其基本信息
如下：
1.产权持有单位工商登记主要信息
产权持有单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
企业名称：重庆长电联合能源有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：91500000MA5UBTD56F
注册资本：200000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邓义虹
成立时间：2017年2月16日
营业期限至：长期
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
经营范围：一般项目：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供
应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电
力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批
的经营项目，取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综
合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧猛、
碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、火电、热电等电源开
发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发电项目的建设管理。（以上经
营范围依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）**（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2、历史沿革、股东及持股比例
（1）历史沿革
2017 年 2 月 14 日，重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能
源”）、长江电力、重庆新禹投资（集团）有限公司（以下简称“新禹投资”）、
重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）、重庆渝富资
产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）共同签署《重庆长电联合
能源有限责任公司章程》，由涪陵能源、长江电力、新禹投资、两江集团、渝
富集团共同出资设立联合能源，注册资本为人民币 10,000 万元。
2017 年 2 月 16 日，重庆市两江新区市场和质量监督管理局出具《准予设
立/开业登记通知书》（（渝两江）登记内设字〔2017〕第 010656 号）。联合
能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 涪陵能源 货币 2,500 25
2 长江电力 货币 2,500 25
3 新禹投资 货币 2,500 25
4 两江集团 货币 1,500 15
5 渝富集团 货币 1,000 10
总计 10,000 100%
公司股权结构及变更情况
（1）2018 年 3 月，第一次增资
2017 年 12 月，联合能源与重庆涪陵聚龙电力有限公司、重庆乌江实业(集
团)股份有限公司及重庆渝新通达能源有限公司（以下简称“渝新通达”）股东
签署《重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12
家公司及杨军等 8 名自然人关于重庆长电联合能源有限责任公司之增资协议》。
2017 年 12 月，长电联合与乌江实业股东签署《重庆新禹投资（集团）有
限公司等 7 名法人与重庆长电联合能源有限责任公司关于乌江实业 4.17%股权
之股权转让协议》。
2017 年 12 月，长电联合与渝新通达股东签署《重庆新禹投资（集团）有
限公司等 4 名法人与重庆长电联合能源有限责任公司关于渝新通达 6.24%股权
之股权转让协议》。
2017 年 12 月，长电联合与聚龙电力、乌江实业及渝新通达股东签署《重
庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12 家公司及
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杨军等 8 名自然人关于重庆长电联合能源有限责任公司之股东协议书》，各方
股东约定，推动长电联合资产上市，并于上市前开展资产评估，对各方股东持
股比例作出相应调整（如有）。
2017 年 12 月 26 日，全体股东共同签署新的《重庆长电联合能源有限责任
公司有限公司章程》。
2018 年 2 月 12 日，重庆联合产权交易所向重庆市东升铝业股份有限公司
（以下简称“东升铝业”）等 8 名法人及杨军等 8 名自然人共计 16 家符合投资
条件的增资方出具了《增资凭证》。
2018 年 3 月 9 日，公司此次增资经重庆两江新区市场和质量监督管理局核
准变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
货币 250.00 0.125
1 新禹投资
股权 45,772.91 22.885
货币 250.00 0.125
2 涪陵能源
股权 37,409.40 18.705
3 东升铝业 股权 33,401.25 16.70
重庆两江长兴电力有
4 股权 21,890.19 10.95
限公司
货币 150.00 0.075
5 两江集团
股权 18,427.47 9.215
货币 250.00 0.125
6 长江电力
股权 15,856.20 7.935
重庆长兴水利水电有
7 限公司（以下简称“长 股权 13,035.38 6.52
兴水利”）
宁波梅山保税港区培
8 元投资管理有限公司 股权 5,896.26 2.95
（以下简称“宁波培
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序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
元”）
西藏源瀚创业投资管
9 理有限责任公司（以下 股权 2,515.77 1.26
简称“西藏源翰”）
淄博正杰经贸有限公
10 司（以下简称“淄博正 股权 1,205.51 0.60
杰”）
11 渝富集团 货币 1,000.00 0.50
12 周泽勇 股权 788.27 0.39
重庆金罗盘投资管理
13 有限公司（以下简称 股权 502.29 0.25
“重庆金罗盘”）
14 刘长美 股权 283.78 0.14
15 杨军 股权 283.78 0.14
16 谭明东 股权 220.72 0.11
17 鲁争鸣 股权 220.72 0.11
东莞市三盛刀锯有限
18 公司（以下简称“三盛 股权 200.92 0.10
刀锯”）
19 颜中述 股权 63.06 0.03
20 吴正伟 股权 63.06 0.03
21 倪守祥 股权 63.06 0.03
总计 200,000.00 100.00
（2）2018 年 6 月，第一次股权转让
2018 年 6 月 22 日，东升铝业与嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴宝亨”）签订了《股权转让协议》，嘉兴宝亨受让了东升铝业持
有的长电联合 10%的股权。
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2018 年 6 月 22 日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
货币 250.00 0.125
1 新禹投资
股权 45,772.91 22.885
货币 250.00 0.125
2 涪陵能源
股权 37,409.40 18.705
3 长兴电力 股权 21,890.19 10.95
4 嘉兴宝亨 股权 20,000.00 10.00
货币 150.00 0.075
5 两江集团
股权 18,427.47 9.215
货币 250.00 0.125
6 长江电力
股权 15,856.20 7.935
7 东升铝业 股权 13,401.25 6.70
8 长兴水利 股权 13,035.38 6.52
9 宁波培元 股权 5,896.26 2.95
10 西藏源翰 股权 2,515.77 1.26
11 淄博正杰 股权 1,205.51 0.60
12 渝富集团 货币 1,000.00 0.50
13 周泽勇 股权 788.27 0.39
14 重庆金罗盘 股权 502.29 0.25
15 刘长美 股权 283.78 0.14
16 杨军 股权 283.78 0.14
17 谭明东 股权 220.72 0.11
18 鲁争鸣 股权 220.72 0.11
19 三盛刀锯 股权 200.92 0.10
20 颜中述 股权 63.06 0.03
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重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
21 吴正伟 股权 63.06 0.03
22 倪守祥 股权 63.06 0.03
总计 200,000.00 100.00
（3）2019 年 3 月，第二次股权转让
2018 年 10 月 12 日，长电联合召开股东会会议，审议并通过东升铝业将其
持有的长电联合 3.43%股权转让给重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“渝物兴物流”）、将其持有的长电联合 0.14%股权
转让给周淋。
同日，东升铝业与渝物兴物流、周淋签署《股权转让协议》。
2019 年 3 月 14 日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
货币 250.00 0.125
1 新禹投资
股权 45,772.91 22.885
货币 250.00 0.125
2 涪陵能源
股权 37,409.40 18.705
3 长兴电力 股权 21,890.19 10.95
4 嘉兴宝亨 股权 20,000.00 10.00
货币 150.00 0.075
5 两江集团
股权 18,427.47 9.215
货币 250.00 0.125
6 长江电力
股权 15,856.20 7.935
7 长兴水利 股权 13,035.38 6.52
8 渝物兴物流 股权 6,857.14 3.43
9 东升铝业 股权 6,258.39 3.13
10 宁波培元 股权 5,896.26 2.95
11 西藏源翰 股权 2,515.77 1.26
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重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
12 淄博正杰 股权 1,205.51 0.60
13 渝富集团 货币 1,000.00 0.50
14 周泽勇 股权 788.27 0.39
15 重庆金罗盘 股权 502.29 0.25
16 周淋 股权 285.72 0.14
17 刘长美 股权 283.78 0.14
18 杨军 股权 283.78 0.14
19 谭明东 股权 220.72 0.11
20 鲁争鸣 股权 220.72 0.11
21 三盛刀锯 股权 200.92 0.10
22 颜中述 股权 63.06 0.03
23 吴正伟 股权 63.06 0.03
24 倪守祥 股权 63.06 0.03
总计 200,000.00 100.00
（3）2019年9月23日，第三次股权转让
2019年9月23日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与重庆新禹投资
（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业
（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限
公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资
管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、
周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东
莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述于签署了《附生效条件的发
行股份及支付现金购买资产协议》，2020年3月6日，重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司同公司上述股东签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向上述股东
非公开发行股票，购买了其合计持有的长电联合88.41%股权。2020年5月9日，
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司收到中国证券监督管理委员会核发的
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《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]813号）
文件，核准了三峡水利向上述股东发行股份购买相关资产，2020年5月21日，相
关股权变更已经完成工商变更登记。
本次股权变更后，长电联合股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资额（万元） 股权比例（%）
重庆三峡水利电力（集团）股
1 货币+股权 177,109.81 88.41
份有限公司
2 重庆两江长兴电力有限公司 股权 21,890.19 10.95
重庆渝富资产经营管理集团有
3 货币 1,000.00 0.5
限公司
4 杨军 股权 293.78 0.14
总计 200,000.00 100.00
2020年7月17日，杨军将其持有的0.14%股权转让给重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司；2020年12月24日，重庆渝富资本运营集团有限公司将其持有
的0.5%的股权转让给重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司。
2020年12月24日至评估基准日，长电联合股权未发生改变。重庆三峡水利电
力（集团）股份有限公司通过直接或子公司持股方式，共持有重庆长电联合能源
有限责任公司100.00%股权。
2）商誉的形成
2019年9月23日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与重庆新禹投资
（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有
限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、
重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公
司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重
庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯
有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述于签署了《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》，2020年3月6日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司同
公司上述股东签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
议》，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向上述股东非公开发行股票，购
买了其合计持有的长电联合88.41%股权。同时，重庆三峡水利电力（集团）股
份有限公司向三峡电能、重庆两江新区开发投资集团等以发行股份及支付现金的
方式收购其持有的重庆两江长兴电力有限公司100%的股权。其中，长兴电力持
长电联合10.95%股权。2020年5月9日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公
司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股
份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2020]813号）文件，核准了三峡水利向上述股东发行股
份购买相关资产，2020年5月21日，相关股权变更已经完成工商变更登记。在该
次股权并购中，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司实际以339,038.65万元
对价收购乌江电力发售电资产组组合，该并购形成商誉108,194.31万元商誉；以
257,114.20万元对价收购聚龙电力发售电资产组组合，该并购形成商誉186,269.00
万元商誉；以23,772.01万元对价收购贸易锰业业务资产组组合，该并购形成商誉
9,015.82万元商誉
3、产权持有单位近几年的资产、财务和经营状况
（1）近四年合并口径长电联合资产负债表（金额单位：万元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,266,922.84 1,298,088.80 1,221,379.27 1,340,588.96
总负债 673,270.62 714,463.26 605,279.48 645,921.19
股东权益 593,652.22 583,625.54 616,099.79 694,667.77
（2）近四年合并口径长电联合利润表（金额单位：万元）：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年
一、营业总收入 410,028.09 401,317.75 453,673.66 370,566.78
二：营业成本 341,798.27 317,010.25 371,996.44 334,290.17
三、营业利润 19,916.84 30,892.75 36,284.86 47,061.38
四、净利润 17,480.96 24,097.41 30,474.48 41,143.24
4、产权持有单位的业务经营情况
重庆长电联合能源有限责任公司系管理职能的公司，下属三个主要业务板
块，可大致分为聚龙电力发售电业务资产组组合、乌江电力发电售电业务资产
组组合、贸易锰业业务资产组组合。
（1）聚龙电力发售电业务资产组组合
聚龙电力主要从事大工业客户的配、售电业务，服务对象主要分布在涪陵
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三大工业园区：白涛化工园区、龙桥工业园区及清溪铜铝有色工园区内。
2010 年 4 月 6 日，重庆市经济和信息化委员会向公司颁发了由国家发改委
监制的供电营业许可证（编号：渝丁 25），营业方式为直供。2010 年 8 月 23
日，国家电力监管委员会颁发了中华人民共和国电力业务许可证（编号：
3152410-00046），许可期限为 2010 年 8 月 23 日至 2030 年 8 月 22 日。聚龙电
力于 2015 月 6 月 16 日与重庆川东电力集团有限公司签订了《供电营业区域边
界协议》进一步划分了供电区域范围，双方现均遵照协议执行。
经过多年建设和发展，41,143.24 已形成一个以 220 千伏电压等级为骨架，
110 千伏电压等级为辐射的电网结构。截止 2018 年底，拥有各类输供电线路 1200
余公里，220KV 线路 19 条、线路长度 626.2 公里；110KV 线路 34 条、线路长
度 446.5 公里。油房片区通过 220KV 上油双回线、夜黄油线与贵州电网上坝变
电站、桐梓电厂、桐梓变电站、夜郎变电站环网运行；清溪、龙桥片区及中机
龙桥电厂通过 220KV 龙中线与重庆电网 220KV 龙桥变电站联网运行；黄山开
关站、旗能电铝通过 220KV 隆黄线与重庆电网 500KV 隆盛站联网运行，形成
联两网分三片的电网结构。
（2）乌江电力发电售电业务资产组组合
重庆乌江实业（集团）股份有限公司作为集发电与输电为一体的区域型综
合电力企业，以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是本公司主营业务
收入的主要来源，最近三年占比高达 99%以上。乌江实业已形成了较完备的输
配电网络体系，电网覆盖重庆黔江、酉阳、秀山和湖南花垣“一区三县”，供电
幅员面积约 1.2 万平方公里、总人口 200 万人，培植了约 60 万千瓦的用电负
荷。
乌江实业发电机组全部为水电机组，分布在乌江流域的阿蓬江、酉水河及
梅江。阿蓬江是乌江的第一大支流，在阿蓬江干流共修筑有 5 座发电站，另有
联营电站 1 座，从上游至下游分别为：朝阳寺电站，舟白电站、渔滩电站、箱
子岩电站、大河口电站及梯子洞电站，另外在阿蓬江支流上有 1 座电站：双泉
电站。酉水河及梅江是乌江的支流，在酉水河流域共修筑 2 座电站，分别为石
堤电站、宋农电站，在梅江拥有发电站 1 座——三角滩电站，公司所拥有的多
梯级水电站，便于上下游统一调度，最有效的利用水力资源，发挥梯级水库优
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势，提高设备利用率。
售电方面，乌江实业电站所发电量全部上公司自发电网，主要是通过下属
正阳供电有限公司、酉阳供电分公司和秀山供电分公司进行直供，主要供电客
户为电解锰用户、工业硅用户、铁合金用户等，均采取事先签订《长期供用电
协议》，确定售电量及价格，再依据协议约定的内容进行供电。直供电业务定
价方式主要是参照重庆市物价局对不同行业和电压等级的定价标准，结合市场
原则确定直供电价格，电费每月 25 日进行结算；另一部分为趸售，主要是通过
自有的 220 千伏输变电网售电给湘西电网区域内的湖南花垣。
（3）贸易锰业业务资产组组合
重庆乌江实业（集团）股份有限公司锰业和贸易资产主要位于重庆、湖南、
贵州三省（市）交界的“锰三角”地区—松桃县迓驾镇，主要负责实施“铜仁
地区（松桃）锰系列产品精深加工及配套项目”建设和生产加工。公司旗下项
目包括贵州锰厂年产 16 万吨电解锰加工项目、重庆锰厂年产 3.5 万吨电解锰加
工项目、武陵矿业和武陵磊泰矿业 2 座分别年产 60 吨锰矿开采项目。
贵州锰厂、武陵矿业及磊泰矿业是贵州省“铜仁地区（松桃）锰系列产品
精深加工及配套项目”的三大组成部分，是在贵州省工业经济新一轮大发展背
景形势下，由贵州省委、省政府对口央企招商引资落户项目。项目总投资 40 亿
元，包括年产 16 万吨电解锰、2 座年产 60 万吨锰矿开采矿山等建设内容。项
目建成投产后，可实现年产值 40 亿元，利税 3 亿元，解决社会劳动就业 2000
人。
贵州锰厂项目位于松桃县迓驾镇，距渝湘高速雅江收费站 3 公里，距秀山
县城 29 公里，建设年产 16 万吨电解金属锰及其深加工项目，预计总投资 30 亿
元，分两期建设，一期项目年产 8 万吨电解金属锰加工厂主体工程于 2013 年 7
月开工，现已全面投产。
武陵矿业和磊泰矿业位于松桃县乌罗镇，拥有李家湾和下院子两座大型锰
矿山,其中李家湾探明储量 1800 万吨，下院子探明储量 2500 万吨。两个矿山的
开采规模分别计划按照 60 万吨/年设计，预计总投资 20 亿元，项目建成达产后，
可实现产值 8.4 亿元/年，实现利税 2.7 亿元/年，解决社会劳动就业 1200 人。
重庆锰厂组建于 2004 年，位于重庆市秀山县溶溪镇，注册资本 1 亿元，
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年产电解金属锰 3.5 万吨，目前总资产 4.8 亿元，年创产值超过 4 亿元，现有员
工 509 人，拥有科研人员 28 人，专业技术人才 103 人，集电解锰科研、生产、
加工、销售于一体，是秀山县实施工业强县、建设“武陵之心、边城示范”战略
的龙头企业。
5.产权持有单位的主要会计、税收政策及优惠
1)会计期间
公司会计期间为公历1月1日至12月31日。
2)记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
3)记账基础和计价原则
公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金
融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。
4)应收款项坏账准备
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 1,000.00 万元以上（含）。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行
减值测试，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
额计提坏账准备，计入当 期损益。单独测试未发生减值的
应收款项，将 其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按
账龄组合
款项性质分为信用风险组合。
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
账龄组合 对信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 40 40
4-5 年 70 70
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额为 1,000.00 万元以下，如有迹象表明某项应收款
项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导
单项计提坏账准备的理由
致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真
实反映其可收回金额。
坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备。
5)长期股权投资
（1）确定对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的判断
集团长期股权投资主要包括集团持有的能够对被投资单位实施控制、重大
影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
控制是指集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
共同控制是指按相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排是指一项由
两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净
资产享有的权利的合营安排。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为在
被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营
决策制定过程中的发言权实施重大影响；集团直接或通过子公司间接拥有被投资
单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下
不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，集团一方面会考虑集团直接或间接持有的被投资单位的
表决权股份，同时考虑集团和其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为
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对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权
证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
（2）长期股权投资成本确定、后续计量及损益确认方法
以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日
按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产、所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢
价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权
投资的初始投资成本。
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券
的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权
投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股
权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权
投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资
产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
集团对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对合
营企业及联营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资
时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的利润或现金股利确认为投资
收益。
采用权益法核算时，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本
小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损
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益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担
的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其
他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投
资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他
变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单
位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，按照集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整，并抵销
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有比例计算归属
于投资企业的部分的基础上确认投资收益。
（3）长期股权投资的变更
对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成
控制的，原持有的分类为可供出售金融资产的股权投资的公允价值加上新增投资
成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本，其公允价值与账面价值之间的
差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期
损益。上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确
定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前
者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额调整长
期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
对因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的长期股
权投资，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资
成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前有的股权投资因采
用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资分类
为可供出售金融资产进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动
在改按成本法核算时转入当期损益。
集团对因处置部分股权投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大
影响，处置后的剩余股权分类为可供出售金融资产的，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
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投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编
制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响，分类为
可供出售金融资产的，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当
期损益。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收
益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。
6)固定资产
公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过5000元的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按
其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关
税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于
该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定
的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租
赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定
资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资
产的成本或当期费用。公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如
下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
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序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 20-50 3 1.94-4.85
2 通用设备 5-15 3 6.47-19.40
3 专用设备 6-33 3 2.94-16.17
4 运输工具 8-12 3 8.08-12.13
5 固定资产装修 5-10 3 10.00-20.00
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对
所有固定资产计提折旧。本公司对子公司贵州武陵锰业有限公司、重庆武陵锰业
有限公司、贵州武陵矿业有限公司的部分固定资产采用工作量法计提折旧，其他
固定资产按照平均年限法计提折旧。
公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的金额计入当期损益。
7)在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、
交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，
作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办
理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实
际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定
资产的折旧
8)无形资产
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值
之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
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可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、
劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资
本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
（1） 使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法
摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如
与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未
有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形
资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续
进行减值测试。
9)职工薪酬
公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的
各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、辞退福利和其他长期职工福利。公司提
供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于
职工薪酬。
短期薪酬，是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月
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内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。公
司的短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴， 职工福利费，医疗保
险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教
育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的的短期薪酬确认为负债，
并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。短期薪酬为非货
币性福利的，按照公允价值计量。
10)收入确认原则
公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权
收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
（1）公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控
制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益
很可能流入集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在
资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关
的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务
交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发
生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成
本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量
时，确认让渡资产使用权收入的实现。
11）主要税项
企业执行的主要税项如下表所示：
项目名称 税率
增值税 13%、6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 25%、15%
6.委托人与产权持有单位之间的关系
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截至评估基准日，委托人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司为产权持
有单位重庆长电联合能源有限责任公司的股东，通过直接和间接持有重庆长电联
合能源有限责任公司100%的股权。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所和经办注
册会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机
构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告
的使用人。
二、评估目的
因重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司编制财务报告需要拟对其并购重
庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉进行减值测试。故本次评估的目的是为
重庆长电联合能源有限责任公司进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组
组合于评估基准日的可收回金额参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）申报评估的含商誉资产组组合范围
本次评估对象为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申报的含分摊并购
重庆长电联合能源有限责任公司所形成商誉的资产组组合的可收回金额，评估范
围为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申报的重庆长电联合能源有限责任
公司发电售电业务资产组组合相关资产。有关资产组组合情况如下：
单位：万元
不含商誉
项目 并购形成商誉 商誉 100% 含商誉资产组组合价值
资产组组合账面值
聚龙电力发售电业务资产
159,428.12 186,269.00 179,775.89 339,204.01
组组合
乌江电力发售电业务资产
313,251.39 108,194.31 109,953.06 423,204.44
组组合
贸易锰业业务资产组组合 152,702.28 9,015.82 12,043.68 164,745.96
合计 625,381.79 303,479.13 301,772.62 927,154.41
各类资产具体明细详见《资产清查评估明细表》。
上述资产组组合资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉价值由委托
人申报并经其聘请的大华会计事务所（特殊普通合伙）主审会计师审核后。
（二）委托人申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和
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溢余资产情况
无。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则》的相关要求，经
与委托人充分沟通并达成一致意见，选定可收回金额作为本次评估结论的价值类
型。
（二）可收回金额的定义
可收回金额是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运
营模式下，预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。可
收回金额等同于会计准则定义的“可回收金额”。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值是指被评估资产组或资产组组合在其经营者
现有管理水平和运营模式下，在持续经营使用过程中或在其剩余使用寿命内持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进
行折现后的金额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2020年12月31日。该评估基准日与评估目的相匹
配，有利于评估结论有效服务于评估目的，且与本次评估的《资产评估委托合同》
载明的评估基准日一致。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016
年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次
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修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议通
过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局
财税〔2016〕36号)；
9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署
公告2019年第39号）；
10.《企业会计准则第8号-资产减值》及其应用指南（中华人民共和国财政部）；
11.其他与资产评估相关的法律、法规。
（二）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（三）资产权属依据
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1．产权持有单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照
等（复印件）；
2．产权持有单位的业务经营许可证等（复印件）；
3．产权持有单位的机动车行驶证（复印件）；
4．产权持有单位提供的房地产权证/不动产权证复印件（复印件）；
6．产权持有单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
7．其他相关权属依据。
（四）评估取价依据
1. 产权持有单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2. 委托人和产权持有单位提供的历史与现行资产价格资料；
3. 国家统计局、重庆市统计局发布的统计资料；
4. 资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参
数资料；
5. 产权持有单位所在行业的相关资料；
6. 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
7. 评估基准日国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
8. 产权持有单位的未来投资计划与发展规划；
9. 产权持有单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
10. 评估基准日证券市场有关资料；
11. 其他相关资料。
（五）其他参考依据
1．宏观经济分析资料；
3．行业统计资料及行业内研究报告；
3．产权持有单位前三年及评估基准日财务资料以及评估基准日至报告出具
日的财务资料；
4．wind资讯金融终端的相关资料；
5．其他相关参考资料。
七、评估方法
（一）评估基本方法简介
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资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的
总和，包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》
的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评
估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评
估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。一般情况下，应当与前期采用的
评估方法保持一致。
本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组组
合于评估基准日的可收回金额参考意见。可收回金额即会计准则规定的“可收回
金额”，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不
需再估计另一项金额。
（二）评估方法选择
根据上述规定，结合前期采用的评估方法，本次首先采用未来现金流量折现
法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象
没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象
的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估
算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可收回金额。
本次对评估对象在持续使用和假设处置方式下可收回金额的具体评估方法
及重要评估参数的确定采用未来现金流量折现法。
（三）评估方法具体介绍
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”
是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体
方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现
值”内含一致。其估算公式如下：
n
Rt
P=
(1 + r )
t
t =1
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式中： P—资产组预计未来现金流量的现值
Rt—未来第t年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
n—剩余经济寿命
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现
金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估
基准日后至2025年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现
金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现
金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估
算公式如下：
式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－ 预测前段收益年限；
Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；
At－未来第t年预期现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现；
At+1—第t+1期现金流；
g—永续期增长率。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其
持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉
及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率；根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前
口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式
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估算评估对象的折现率：
BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd
上式中：BTWACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基
本情况、制定评估工作计划，并布置和协助产权持有单位进行资产清查工作；随
后评估小组进驻产权持有单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调
查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算
评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作
阶段：
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托
后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估
对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托
人签订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》；指导产权持
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有单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核
查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、
《资产评估申报明细表》等，要求委托人和产权持有单位积极进行评估资料准备
工作。
2.指导产权持有单位清查资产、准备评估资料
与委托人和产权持有单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的
要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3.收集并验证委托人、产权持有单位提供的资料
对委托人和产权持有单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其
解决。
4.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘
查、并编制《现场勘查工作底稿》。
5.尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和产权持有单位提供的资料，与产权持有
单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评
估对象相关的事项以及产权持有单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势
等方面的理解达成共识。
6.市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人和产权持有单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料
的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定
估算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
1.选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方
法、具体评估模型。
2.评定估算
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评
估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作
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底稿。
（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完
善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、
资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进
行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报
告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程
序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评
估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有单位的资本结
构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在
行业现状与发展前景对产权持有单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相
关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其
影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定产权持有单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前
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的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存
续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（产权持有单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设产权持有单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位的持续经
营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设产权持有单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2.假设产权持有单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
3.假设委托人及产权持有单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.假设产权持有单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设产权持有单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每
年的年中时点。
6. 本次评估假设公司未来产销一致，即生产数量等于销售数量不考虑生产
成本和销售成本的差异。
7. 假设产权持有单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当
地评估基准日的货币购买力相适应。
8. 假设评估范围中各类固定资产的经济寿命与机械工业出版社出版的《资
产评估常用数据与参数手册》中所列的参考标准一致。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对产权持有单位的收入、成本、
费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资
产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产
评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生
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2 10KV 开关室 酉阳龙潭 110KV 站 2012 年 12 月 砖混 107.38
3 35KV 开关室 酉阳龙潭 110KV 站 2012 年 12 月 砖混 281.05
本次评估，对于有证的房屋建筑物评估人员以核实房屋所有权证确认建筑物
的合法产权及建筑面积等；对于无证房屋建筑物评估人员以被评估单位提供的
相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积等。
（2）贵州武陵矿业有限公司
经过评估人员核查，武陵矿业共计13项房屋为无证房产，武陵矿业已经出
具声明，权属归公司所有，不存在产权纠纷。本次评估是以产权权属明确不存
在纠纷的前提进行的，未考虑上述事项对评估结论的影响。具体明细如下：
序号 权利人 房屋名称 建筑面积（m2）
1 贵州武陵矿业有限公司 地面食堂 968.78
2 贵州武陵矿业有限公司 地面浴室 590.48
3 贵州武陵矿业有限公司 风井地面通风机房 275
4 贵州武陵矿业有限公司 地面 10KV 变电所 285.8
5 贵州武陵矿业有限公司 地面空压机循环水泵房及水池 60.2
6 贵州武陵矿业有限公司 地面副井提升机房及配电房 352.7
7 贵州武陵矿业有限公司 地面给水加压泵房及水池 90.2
8 贵州武陵矿业有限公司 地面主井提升机房 352.7
9 贵州武陵矿业有限公司 地面地磅房 26.88
10 贵州武陵矿业有限公司 地面空压机房 339.8
11 贵州武陵矿业有限公司 地面材料库 590.3
12 贵州武陵矿业有限公司 厂区大门值班室 32
13 贵州武陵矿业有限公司 炸药仓库 1500
（3）重庆涪陵聚龙电力有限公司
①无证房屋事项
截至评估基准日，聚龙电力公司尚有哨楼站3项房屋建筑物未办理产权证。
为此被评估单位出具了相关说明，证明该部分无证房屋确实为聚龙电力公司所
有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
未办证房屋建筑物明细如下：
序号 权利人 名称 建成年代 结构 面积（m2）
1 重庆涪陵聚龙电力有 主控综合楼 2018-05 钢筋混凝土结构 357.50
2 限公司 配电室 2018-05 钢筋混凝土结构 585.00
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3 消防小室 2018-05 混合结构 13.50
本次评估，对于有证的房屋建筑物评估人员以核实房屋所有权证确认建筑
物的合法产权及建筑面积等；对于无证房屋建筑物评估人员以被评估单位提供
的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积等。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
1、纳入本次商誉减值测试资产组的重庆长电联合能源有限责任公司本部资
产无此事项。
2、下属子公司
（1）重庆乌江实业（集团）股份有限公司
1）乌江电力
A、担保事项
金额单位：人民币万元
序号 放款银行 借款日期 到期日期 合同金额 账面价值 担保情况
保证、抵
1 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2009-6-30 2022-6-29 47,000.00 22,490.00
押、质押
保证、抵
2 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-3-3 2019-9-2 2,993.00 1,568.00
押、质押
保证、抵
3 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-20 2023-4-19 15,540.00 15,540.00
押、质押
保证、抵
4 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 2,400.00 2,400.00
押、质押
保证、抵
5 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 4,082.00 4,082.00
押、质押
保证、抵
6 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 840.00 840.00
押、质押
保证、抵
7 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2015-4-21 2023-4-20 2,490.00 2,490.00
押、质押
8 重庆三峡银行股份有限公司巴国城支行 2017-4-13 2020-4-13 9,000.00 1,000.00 保证
9 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-8-9 2019-8-8 4,000.00 4,000.00 保证
10 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-8-10 2019-8-9 2,600.00 2,600.00 保证
11 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-10-18 2019-10-17 4,000.00 4,000.00 保证
12 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2017-10-20 2019-10-19 4,000.00 4,000.00 保证
13 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-2-8 2020-2-7 4,000.00 4,000.00 保证
14 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-2-9 2020-2-8 4,000.00 4,000.00 保证
15 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-3-8 2020-3-7 4,000.00 4,000.00 保证
16 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2018-3-9 2020-3-8 3,000.00 3,000.00 保证
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
51
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
序号 放款银行 借款日期 到期日期 合同金额 账面价值 担保情况
17 重庆三峡银行股份有限公司巴国城支行 2018-7-23 2020-4-13 9,000.00 8,000.00 保证
18 中国建设银行股份有限公司黔江分行 2018-7-27 2019-7-26 10,000.00 10,000.00 保证
19 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 2018-7-31 2019-7-30 10,000.00 10,000.00 保证
20 中国建设银行股份有限公司黔江分行 2018-8-7 2019-8-6 10,000.00 10,000.00 保证
21 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 2018-9-7 2019-9-6 5,000.00 5,000.00 保证
22 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 2018-9-30 2019-9-29 4,000.00 4,000.00 保证
23 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2018-10-25 2023-10-24 5,000.00 5,000.00 保证
24 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2018-11-29 2023-10-24 4,000.00 4,000.00 保证
25 中国农业银行股份有限公司黔江分行 2019-1-15 2020-1-14 4,800.00 4,800.00 保证
26 中国农业银行股份有限公司黔江分行 2019-1-30 2020-1-29 2,500.00 2,500.00 保证
27 中国农业银行股份有限公司黔江分行 2019-2-21 2020-2-20 6,500.00 6,500.00 保证
28 重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行 2019-3-7 2023-10-24 3,000.00 3,000.00 保证
29 中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行 2019-3-27 2020-3-26 10,000.00 10,000.00 保证
30 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2019-5-22 2021-5-19 2,500.00 2,500.00 保证
31 中国农业银行股份有限公司重庆黔江分行 2019-6-11 2021-6-10 3,840.00 3,840.00 保证
32 中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行 2019-6-27 2020-6-26 10,000.00 10,000.00 保证
合计 214,085.00 179,150.00
注 1：上述借款均由重庆乌江实业（集团）股份有限公司提供保证担保；
注 2：上述借款第 1 项由重庆舟白发电有限公司、重庆渔滩发电有限公司、重庆深渝水
电开发有限公司水电站经营收益权提供质押担保；第 2-7 项由重庆乌江电力有限公司
220KV、110KV、35KV 输变电线路收费权提供质押担保；
注 3：上述借款第 2 项由武陵光伏提供机器设备抵押担保；第 5 项由宋农提供机器设备
抵押担保；第 6 项由重庆乌江实业（集团）股份有限公司的土地使用权提供抵押担保；第 7
项由武陵硅业提供机器设备抵押担保；
注 4：上述借款第 3-5 项由公司的房屋、构筑物、土地使用权及机器设备提供抵押担保；
房屋、土地使用权明细如下：
房屋抵押明细
2
序号 名称 位置 建成年代 结构 面积（m ）
1 宿舍楼 秀山龙池 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 606.94
2 控制楼 秀山龙池 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 388.05
3 宿舍楼 秀山溶溪 110KV 变电站 2002 年 3 月 砖混 730.77
4 35KV 配电室 秀山溶溪 110KV 变电站 2002 年 3 月 砖混 164.32
5 主控室及 10KV 配电室 秀山溶溪 110KV 变电站 2002 年 3 月 砖混 240.08
6 宿舍楼 秀山清溪 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 569.75
7 控制楼 秀山清溪 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混 342.99
8 职工宿舍 双泉发电站 1989 年 7 月 砖混 2,384.27
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
52
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
2
序号 名称 位置 建成年代 结构 面积（m ）
9 厨房 双泉发电站 1989 年 7 月 砖混 268.13
10 主副厂房 双泉发电站 1989 年 7 月 砖混 309.47
主体土建 秀山乜敖 110KV 变电站 2005 年 12 月 砖混
水泵房 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 14.44
职工宿舍 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 1,057.89
11
门卫室 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 24.48
中央控制室 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 806.61
开关室 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 267.88
12 仓库 秀山乜敖 110KV 变电站 1999 年 1 月 砖混 183.80
13 生活消防泵房 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 38.57
14 220KV 继电器室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 55.08
15 传达室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 24.64
16 10KV 配电室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 549.69
17 主控制室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 594.65
18 消防间 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 22.77
19 110KV 继电器室 秀山变电工区 2005 年 12 月 混合 106.45
20 10KV 开关室 黔江巨木岭 110KV 变电站 2006 年 10 月 砖混 85.38
21 控制室及办公楼 黔江巨木岭 110KV 变电站 2006 年 10 月 砖混 929.27
土地抵押明细
宗地面积 宗地用
序号 土地权证编号 证载权利人名称 宗地名称
（m2） 途
317 房地证 2009 字 公共设
1 重庆乌江电力有限公司 龙池 110KV 变电站 11,010.53
第 50172 号 施用地
渝（2019）黔江区不
动产权第 000583700
2 重庆乌江电力有限公司 巨木岭 110KV 变电站 25,961.84 工业
号、第 000583802
号、第 000583852 号
317 房地证 2009 字 公共设
3 重庆乌江电力有限公司 秀山 110KV 变电站 14,707.71
第 10076 号 施用地
317 房地证 2009 字 公共设
4 重庆乌江电力有限公司 秀山 220KV 变电站 22,500.00
第 10077 号 施用地
317 房地证 2009 字 公共设
5 重庆乌江电力有限公司 溶溪 110KV 变电站 8,150.94
第 60009 号 施用地
317 房地证 2009 字 公共设
6 重庆乌江电力有限公司 清溪 110KV 变电站 7,012.16
第 70039 号 施用地
302 房地证 2007 字 工业仓
7 重庆乌江电力有限公司 双泉电站土地 2,473.20
第 00036 号 储
302 房地证 2001 字 双泉电站土地（厂 工业仓
8 重庆乌江电力有限公司 756.62
第 00037 号 房） 储
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
53
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
2）石堤电站
根据被评估单位提供资料显示，截至评估基准日，评估宗地均已办理抵押，
抵押权利人为中国建设银行股份有限公司黔江支行；抵押明细如下表：
序号 土地权证编号 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途 宗地性质
315 房地证 2008 字第 水利设施用
1 酉阳酉酬镇、后溪镇 1,347,540.00 划拨
00946 号 地
秀山县大溪乡和海洋乡 水库水面
317 房地证 2009 字第
2 酉水河两岸石堤电站淹 2,436,537.00 （限作电站 划拨
40003 号
没区 蓄水之用）
317D 房地证 2009 字第 重庆市秀山县大溪乡丰 公共设施用
3 74,603.00 划拨
40004 号 联村茅坪坝组 地
317D 房地证 2009 字第 重庆市秀山县大溪乡丰 公共设施用
4 7,130.00 划拨
40005 号 联村茅坪坝组 地
317D 房地证 2009 字第 秀山县大溪乡丰联村茅 公共设施用
5 29,270.00 出让
40006 号 坝坪组 地
3）梯子洞电站
A、根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的建构筑物均已办理抵押
登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，房屋抵押物清
单如下：
结 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人
构 年月 （㎡）
重庆梯子洞水
315 房地证 2009 字 酉阳县庙溪乡 砖
柴油发电机房 电开发有限公 2004-04 76.80
第 01126 号 简家村 混
司
重庆梯子洞水
酉阳县庙溪乡 砖
生活区综合楼 电开发有限公 2004-04 1,627.70
简家村 混
司
重庆梯子洞水
315 房地证 2009 字 酉阳县庙溪乡 砖
值班室 电开发有限公 2004-04 23.12
第 01125 号 简家村 混
司
重庆梯子洞水
酉阳县庙溪乡 砖
车库及厨房 电开发有限公 2004-04 62.40
简家村 混
司
B、截至评估基准日，根据被评估单位提供资料显示，本次评估范围内的宗
地均已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，
抵押物清单如下表：
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
54
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
序号 土地权证编号 证载权利人名称 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途 宗地性质
315 房地证
重庆梯子洞水电 酉阳县庙溪 水利设施
1 2009 字第 17,066.00 出让
开发有限公司 乡简家村 用地
01125 号
315 房地证
重庆梯子洞水电 酉阳县庙溪 水利设施
2 2009 字第 14,150.00 出让
开发有限公司 乡简家村 用地
01126 号
4）宋农电站
A、根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的建（构）筑物均已办理
抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，房屋抵押
清单如下：
建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人 结构
年月 （㎡）
重庆宋农水电开
副厂房 面向上游左侧 混合 1998-6-1 2,993.05
发有限公司
重庆宋农水电开
副厂房开关站 副厂房正后方 混合 1998-6-1 142.14
发有限公司
重庆宋农水电开
机修房 副厂房正前方 混合 1998-6-1 40.00
发有限公司
坝顶左侧面向上 重庆宋农水电开
门机启闭机房 混合 1998-6-1 109.65
游 发有限公司
冲渣机启闭机 重庆宋农水电开
坝顶左侧 混合 1998-6-1 18.07
房 发有限公司
冲沙孔启闭机 重庆宋农水电开
坝顶左侧 混合 1998-6-1 38.98
房 发有限公司
317 房地证 重庆宋农水电开
液压启闭机房 坝顶右侧 混合 1998-6-1 85.76
2009 字第 发有限公司
50173 号 重庆宋农水电开
厂区排水泵房 副厂房正前 混合 1998-6-1 74.58
发有限公司
重庆宋农水电开
坝上配电室 坝顶左端 混合 1998-6-1 22.10
发有限公司
坝顶门机启闭机 重庆宋农水电开
平顶房 混合 1998-6-1 359.74
房下 发有限公司
宋农电站宿舍 重庆宋农水电开
混合 1998-6-1 1,803.36
附属工程 发有限公司
宋农电站职工 重庆宋农水电开
宋农电站生活区 混合 1998-6-1 280.80
宿舍 发有限公司
重庆宋农水电开
厨房 商品房后 混合 1998-6-1 245.25
发有限公司
厕所 进站公路右侧 重庆宋农水电开 混合 1998-6-1 59.02
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
55
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人 结构
年月 （㎡）
发有限公司
重庆宋农水电开
厕所 宋农电站生活区 混合 1998-6-1 55.44
发有限公司
B、截至评估基准日，根据被评估单位提供的资料显示，纳入评估范围的宗
地已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，
抵押物清单如下表：
土地权证 宗地 宗地
序号 证载权利人名称 宗地名称 宗地面积（m2）
编号 用途 性质
317 房地证 公共
重庆宋农水电开 秀山自治县宋农乡
1 2009 字第 66,260.00 设施 出让
发有限公司 龙凤居委会
50113 号 用地
5）舟白电站
A、根据被评估单位提供的抵押合同（合同编号秀山支行 2015 年抵字第
4301012015300069-3 号）等资料显示，纳入评估范围的建（构）筑物均已抵押
给重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行。抵押物明细如下表:
房屋建筑物抵押明细表
建成 计量单
序号 权证编号 建筑物名称 详细座落地址 结构 建筑面积
年月 位
2006-05-1
1 抽水房 黔江区舟白西村八组 砖混 ㎡ 5.72
8
2006-05-1
2 302 房产证 柴油机房 黔江区舟白西村八组 砖混 ㎡ 58.22
8
2007 字第
2005-05-3
3 01280 号 值班室 黔江区舟白西村八组 砖混 ㎡ 16.50
0
2005-05-3
4 主厂房 黔江区舟白西村八组 钢混 ㎡ 1,595.94
0
302 房产证
黔江区舟白西村八组 2006-05-1
5 2009 字第 综合楼(5 层) 砖混 ㎡ 1,696.99
（舟白电站内） 8
01720 号
构筑物抵押明细表
材质或结
序号 构筑物名称 详细座落地址 建成年月
构
1 河堤 舟白电站 石砌 2006-05-18
2 石料场至油库临时公路 舟白电站 石砌 2006-05-18
3 湾塘防滑堤 舟白电站 石砌 2006-05-18
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
56
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
材质或结
序号 构筑物名称 详细座落地址 建成年月
构
4 库区人行桥及人行路 舟白电站 钢混 2006-05-18
5 水池 舟白电站 砖混 2006-05-18
6 大门 舟白电站 砖混 2006-05-18
7 公路 舟白电站 砼 2006-05-18
8 化粪池 舟白电站 砖混 2006-05-18
9 场地工程 舟白电站 砼 2006-05-18
10 篮球场 舟白电站 砼 2006-05-18
11 排水沟 舟白电站 2006-05-18
泄洪闸固定卷扬式启闭机
12 舟白电站 钢 2006-05-19
2×2000KN
厂房尾水尾水固定卷扬式启闭机
13 舟白电站 钢 2006-05-19
2×1000KN
14 围墙 舟白电站 砖砌体 2007-05-24
15 生活区进站公路及零星工程 舟白电站 砼 2007-05-24
舟白农村抽水系统工程含机房、
16 舟白电站 2007-06-08
水泵）
17 大坝 舟白电站 钢混 2009-12-31
18 大坝附属工程 舟白电站 钢混 2009-12-31
19 舟白应急便道（公路） 舟白电站 碎石 2011-12-28
20 右岸进场公路 舟白电站 砼 2006-05-18
21 车库及厨房 舟白电站 砖混 2006-05-18
B、根据被评估单位提供资料显示，截至评估基准日，评估宗地均已办理抵
押，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行；抵押明细如下表：
序
土地权证编号 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途 宗地性质
号
302 房地产证 2009 字 舟白街道办事处西村
1 1,492.00 工业 出让
第 01716 号 八组
302 房地产证 2007 字 黔江区舟白镇箭坝、路 水利设施
2 407,003.90 划拨
第 01138 号 东、平坝、县坝等 用地
302 房地证 2009 字第 舟白街道办事处西村
3 1,238.10 工业仓储 出让
01720 号 八组（舟白电站内）
302 房地证 2007 字第 舟白街道办事处西村
4 6,041.83 工业 出让
01280 号 八组（舟白电站）
6）渔滩电站
A、根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的 10 项建筑物及 24 项构
筑物已抵押，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，房屋抵
押清单如下：
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
57
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
建成 建筑面
权证编号 建筑物名称 详细座落地址 证载权利人 结构
年月 积（㎡）
黔江区冯家镇桥南居
副厂房开关站(6 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 586.9
栋) 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
6300-10000V 降 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 67.26
压开关室 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
主厂房(7 栋) 委五组一号地（渔滩电 钢混 1990 年 12 月 802.59
电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
综合楼(1 栋) 委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 968.49
电有限公司
站）
302 房地证 黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
2009 字第 厨房(8 栋) 委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 103.24
电有限公司
01715 号 站）
黔江区冯家镇桥南居
职工宿舍 2#楼(3 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 1035.8
栋) 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发
职工宿舍 3#楼 委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 924.28
电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
渔滩码头值班房 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 19.2
(10 栋) 电有限公司
站）
黔江区冯家镇桥南居
职工宿舍 1#楼(2 重庆渔滩发
委五组一号地（渔滩电 砖混 1990 年 12 月 1068.27
栋) 电有限公司
站）
302 房地证
黔江区冯家镇桂花村 重庆渔滩发
2009 字第 主副厂房 框架 2006 年 8 月 3112.08
（渔滩电站） 电有限公司
01713 号
B、截至评估基准日，根据被评估单位提供资料显示，本次纳入评估范围的
土地使用权均已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业银行股份有限公司
秀山分公司，抵押物清单如下：
土地权证编 宗地面积 宗地
序号 证载权利人名称 宗地名称 宗地性质
号 （m2） 用途
302 房地证 黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发电有限 工业
1 2009 字第 委五组二号地（渔滩电 出让
公司 5,109.65 仓储
01712 号 站）
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
58
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
302 房地证 黔江区冯家镇桥南居
重庆渔滩发电有限 工业
2 2009 字第 委五组一号地（渔滩电 出让
公司 20,537.22 仓储
01713 号 站）
302 房地证
重庆渔滩发电有限 黔江区冯家镇桥南居 工业
3 2009 字第 出让
公司 委（渔滩电站） 1,847.15 仓储
01714 号
302 房地证
重庆渔滩发电有限 工业
4 2009 字第 冯家镇桂花村 出让
公司 12,474.10 仓储
01715 号
根据被评估单位提供资料显示，纳入评估范围的渔滩电站的机器设备已抵
押，抵押权利人为“重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行”。
7）深渝电站
A、房屋及构筑物抵押
截至本次评估清查日，评估人员注意到重庆深渝水电开发有限公司申报纳
入本次评估范围内的 1 项房屋建筑物及 8 项构筑物已办理抵押登记，抵押权利
人重庆农村商业银行股份有限公司秀山支行，抵押房屋建筑面积 4,407.21 平方
米。房屋抵押物清单如下：
建筑物名 结 建筑面积
权证编号 详细座落地址 证载权利人 建成年月
称 构 （㎡）
302 房地证 2009 黔江区阿蓬江镇 重庆深渝水电开 钢 2009 年 12
主厂房 4,407.21
字第 01718 号 （箱子岩水电站） 发有限公司 混 月
B、土地抵押
截至评估基准日，根据被评估单位提供资料显示，本次纳入评估范围的土
地使用权均已办理抵押登记，抵押权利人为重庆农村商业股份有限公司秀山支
行。
序 证载权利 宗地
土地权证编号 宗地名称 宗地面积（m2） 宗地用途
号 人名称 性质
重庆深渝
302 房地证 2009 字第 黔江区阿蓬江镇（箱
1 水电开发 4,665.10 工业仓储 出让
01718 号 子岩水电站）
有限公司
渝（2019）黔江区不 重庆深渝
黔江区阿蓬江镇高
2 动产权第 000161201 水电开发 工业仓储 出让
碛居委 7 组 3 号 443.30
号 有限公司
302 房地证 2009 字第 重庆深渝 黔江区阿篷江镇等 7 水利设施用
3 490,075.60 划拨
01717 号 水电开发 个居委 地
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
59
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
有限公司
8）贵州锰业
截至2020年12月31日，公司向重庆农村商业银行秀山支行的借款余额为
320,000,000.00元，纳入评估范围的不动产权及地上构筑物、机器设备为该事项
提供抵押。抵押期限为2013年11月至2021年10月。基准日贷款及抵押情况如下
表：
放款银行 借款日期 到期日期 借款利率 借款余额 担保方式
重庆农村商业 乌江电力、乌江实业担保；石堤
银行股份有限 2013/11/28 2021/10/21 5.39% 10350 万元 秀山办公楼、梯子洞电站整体资
公司秀山支行 产抵押
重庆农村商业 乌江电力、乌江实业担保；贵州
银行股份有限 2014/9/25 2021/10/6 5.39% 12050 万元 锰业不动产权（含地上构筑物及
公司秀山支行 其他辅助设施）抵押
重庆农村商业
乌江电力、乌江实业担保；贵州
银行股份有限 2015/6/25 2021/10/6 5.39% 9600 万元
锰业机器设备抵押
公司秀山支行
合计 32000 万元
9）重庆锰业
截至评估基准日，公司部分生产用土地使用权系租赁，租赁情况如下：
出租方 承租方 位置 租赁期限
郭建波等 97 人及溶溪镇红
重庆武陵锰业有限公司 溶溪镇红光村 未记载
光村委会
10）武陵矿业
2016年8月，贵州武陵矿业有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司秀山
支行签订“固定资产贷款合同”（秀山支行2016年公固贷字第4301012016100067
号），贷款金额共（大写）贰亿伍仟万元人民币，贷款期限为2016年7月26日至
2023年7月25日，并约定按期结息，分期还本。重庆乌江电力有限公司、贵州武
陵锰业有限公司为该笔贷款做担保，武陵矿业申报评估的采矿权（采矿许可证
号：C5200002015012110137026）因此设定抵押权，抵押权利人为重庆农村商业
银行股份有限公司秀山支行。截至评估基准日，上述借款余额为17,100.00万元。
（2）重庆涪陵聚龙电力有限公司
重庆涪陵聚龙电力有限公司控股子公司重庆涪陵水资源开发有限责任公司
抵押担保情况如下：
1）抵押资产明细：
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
①CQRCFL-DY-2020-0096-01抵押合同，抵押权人均为渝农商金融租赁有限
责任公司，具体抵押财产如下：
面积（m2) 确认价值（万
序号 权证编号 房屋名称 坐落 建成年代 结构
或数量 元）
1 水利设施用地 丰都县龙河镇 2000/1/1 2,630,654.67 16,310.06
2 启闭机房 丰都县龙河镇 2000/1/1 混合 146.63
306 房地证
3 2006 字第 右岸配电房 丰都县龙河镇 2000/1/1 混合 190.8 49.22
4 12585 号 左岸值班房 丰都县龙河镇 2000/1/1 混合 561.64
构筑物及其他
5 丰都县龙河镇 2000/1/1 5项 35,116.93
辅助设施
②CQRCFL-DY-2020-0096-02抵押合同，抵押权人均为渝农商金融租赁有限
责任公司，具体抵押财产如下：
序号 位置 抵押物名称 资产编码 规格参数 评估净值（元）
1 一号发电机 041200L040001 SF35-16/4250 4,732,245.00
2 二号发电机 041200L040002 SF35-16/4250 4,732,245.00
3 三号发电机 041200L040003 SF35-16/4250 4,732,245.00
4 四号发电机 041200L040004 SF10－10／2600 1,781,430.00
石板水电站
5 1#水轮机 041100L040001 HLA351-LJ-240 3,266,357.50
6 2#水轮机 041100L040002 HLA351-LJ-240 3,266,357.50
7 3#水轮机 041100L040003 HLA351-LJ-240 3,266,357.50
8 4#水轮机 041100L040004 HLA179-LJ-140 1,342,726.00
合计 27,119,963.50
③CQRCFL-DY-2020-0096-03抵押合同，抵押权人均为渝农商金融租赁有限
责任公司，具体抵押财产为蝶阀、滤水器、变压器等机器设备，电脑、数码相
机等电子设备，共计382项，价值10,907,160.06元。
以上三项抵押均为售后回租，抵押期为自主合同起租日（含）起至届满122
个月之日（不含）的期间，即2020年11月26日至2031年1月25日。
2）截至评估基准日，根据重庆涪陵水资源开发有限责任公司签订的权利质
押合同（合同编号：CQRCFL-ZY-2020-0096），重庆涪陵水资源开发有限责任
公司将其电力收费权质押给渝农商金融租赁有限责任公司，价值113,257.00万
元，质押期间为2020年11月26日至2031年1月25日。
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购
重庆长电联合能源有限责任公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告
本次评估未考虑上述抵押、担保事项对评估结论的影响。
（三）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的情况
因李家湾锰矿采矿权生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性，对井
下建构筑物，资产评估专业人员主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工
程施工合同等文件，对武陵矿业申报的井下建构筑物的工程量进行复核后，对
部分井下建筑进行了抽查，未能对井下建构筑物的工程量进行实地逐一核实。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（四）其他需要特别说明的事项
委托人实际于2020年05月以257,114.20万元的交易对价，收购了重庆长电联
合能源有限责任公司88.41%的股权，以101,899.68万元的交易对价，收购了重庆
两江长兴电力有限公司100%的股权，长兴电力持有长电联合10.95%的股权，合
并日确认形成商誉303,479.13万元。重庆长电联合能源有限责任公司商誉测试资
产组组合主要分为聚龙电力发售电业务板块、乌江电力发售电业务板块和贸易
锰业业务板块。聚龙电力发售电业务板块交易对价折合257,114.20万元，该并购
形成商誉186,269.00万元，因聚龙电力的控股子公司——重庆涪陵水资源开发有
限责任公司（股比52.53%）于合并日分摊的商誉价值为负值，导致聚龙电力发
售电业务资产组组合对应的100%商誉值为179,775.89万元；乌江电力发售电业务
板块交易对价折合339,038.65万元，该并购形成商誉108,194.31万元，乌江电力
发售电业务资产组组合对应的100%商誉值为109,953.06万元；贸易锰业业务板块
交易对价折合23,772.01万元，该并购形成商誉9,015.82万元，贸易锰业业务资产
组组合对应的100%商誉值为12,043.68万元。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围：本资产评估报告仅供委托人用于本报告载明的财务报告目
的时使用。同时，本资产评估报告的评估结论是在本资产评估报告列明的评估假
设和限制条件前提下，为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评
估基准日这一特定时点，根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的
价值参考意见，该评估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效，用于
其他任何目的无效。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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