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    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”、“上市公司”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求，对业绩补偿义务人做
出的关于重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2020年度业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、
业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：

    口径一：

    2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合
计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。

    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分:联合能源母公司（不包括评估基
准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司
（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及
武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除
非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。

    口径二：



                                     1
    2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别
不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务
所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    二、业绩承诺及补偿的主要条款

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议补充协议》，业绩补偿义务人对业绩承诺及补偿的安排如下：

    各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的
两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件
的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件
的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的
当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

    1、业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

    若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实
现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润
的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润
部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年
度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合
计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实
现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的
90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实
际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺
利润的业绩差额部分进行补偿。

    2、业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）

                                   2
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿
协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

    若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年
度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补
偿行为不可撤销。

    3、补偿金额的确定方式（长江电力、三峡电能）

    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，
长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

    当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各
期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿
金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易
价格的比例）

    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计
算结果不足一股的，向上取整）；

    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长
兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    4、补偿金额的确定方式（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

    各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该
方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价
格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相
应补偿的累计金额）


                                   3
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长
兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

    对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿
义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴
电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在
长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。

    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交
易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利
润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资
产交易价格。

    5、实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义

    口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性
损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    三、2020年度业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司重大资产重组之2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2021]002480号），联合能源2020年度业绩承诺完成情况如下：

    经审计，按照口径一联合能源2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：

                                                                         单位：万元
                                          非经常性损益      调整数    实际完成数
      项目        归属于母公司净利润①
                                              ②             ③       ④=①-②-③

 联合能源母公司                   -2.41            251.48      0.00       -253.90
 聚龙电力合并                 23,234.08            106.55      0.00     23,127.53
 乌江实业母公司                 -828.29            -22.02      0.00       -806.27
 乌江电力合并                 31,306.04        4,042.45        0.00     27,263.58


                                      4
 武陵矿业矿业权                      -2,349.14             6.34   -1,584.57        -770.90
 合计                                51,360.27         4,384.80   -1,584.57      48,560.04
    注：调整数为武陵矿业扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出
以及采矿权的摊销。

     按照口径二联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润实现情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                 项目                                          金额
 合并归属于母公司所有者的净利润                                                  47,210.18
 非经常性损益                                                                     5,887.20
 扣非后归属于母公司所有者的净利润                                                41,322.98

     综上，按照按照口径一联合能源2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为48,560.04万元，实际完成业绩承
诺42,210.00万元的115.04%。按照口径二联合能源2020年度合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为41,322.98万元，实际完成业绩承诺
37,830.00万元的109.23%。

     四、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

     中信证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩补偿义务人签
署的《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》、
以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股
份有限公司重大资产重组之2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华
核字[2021]002480号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问
认为：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之2020年度的业绩承诺已经实现。




                                             5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办：


                            王楠楠          冯新征          赵欣欣




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2021年 3 月 24 日




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