重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表：
    2020 年，我们作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事
年报工作制度》的有关规定和要求，诚信勤勉，规范尽责，充分保持独立性，忠
实履行了独立董事各项义务。2020 年，我们出席了公司召开的股东大会、董事
会以及董事会各专业委员会等相关会议，积极参与公司各项重大经营决策，关注
公司重要信息，充分发挥专业优势并发表独立意见，切实维护了公司及公司全体
股东，特别是中小股东的的合法权益。现将 2020 年度主要工作情况向各位股东
报告如下，请予审议：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事选举情况
    2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<公司章程>部分条款的议案》，同意将公司董事会人数由 11 名增加至 13 名，
其中独立董事由 4 名增加至 5 名；鉴于此，本次会议选举王本哲为公司第九届
董事会独立董事，任期与第九届董事会相同。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。现任本公司独立董事、重庆海厚德川
股权投资基金管理有限公司副总经理。曾任本公司财务总监、重庆卓田齿克科技
有限公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公
司重庆分公司总经理。
    张兴安，男，律师，大学本科学历。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事
务所主任，重庆市万州区人大代表，重庆市万州区工商联名誉会长。曾任四川省
三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市第二届、第三届人大代
表，重庆市律师协会副会长、党委委员。
    姚毅，男，律师，硕士研究生。现任本公司独立董事、国浩律师（上海）事
务所合伙人，兼任钱江水利开发股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公
司、新疆大全新能源股份有限公司独立董事。曾任海通证券股份有限公司法务主
管，健桥证券股份有限公司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
    孙佳，女，高级经济师，硕士研究生。现任本公司独立董事。曾任中国民生
银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行
长、副巡视员等。
    王本哲，男，公共管理硕士，会计学副教授。现任本公司独立董事，兼任黑
牡丹（集团）股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京康斯特仪表科技
股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央
财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司第九届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）独立董事出席会议情况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2020 年度，公司董事会共召开 12 次会议，我们均积极出席，没有缺席的情
况发生。在会议召开前，我们对认真审核了所有提交董事会审议的议案和相关材
料，并及时与公司管理层、相关中介机构进行沟通，客观分析、独立研判、审慎
表决，一致同意了 2020 年提交董事会审议的所有议案。在审议涉及公司重大资
产重组、变更会计师事务所、会计政策变更、关联交易、募集资金管理等重大事
项时，我们通过自身专业知识和工作经验，提出专业建议和意见，确保各审议事
项依法合规，符合公司及公司全体股东的利益，并董事会前进行了专项审议并发
表了事前认可意见，在会上发表了同意的独立意见，为提高董事会科学决策水平
和促进公司健康发展起到了积极作用。
    2020 年，我们还积极参加了公司召开的历次股东大会：独立董事汪曦参加
了 2020 年召开的全部股东大会；独立董事张兴安、孙佳参加了公司 2019 年年度
股东大会，2020 年第一次、第三次临时股东大会；独立董事姚毅参加了 2019 年
年度股东大会，2020 年第二次、第三次临时股东大会；独立董事王本哲参加了
公司 2020 年第二次、第三次临时股东大会。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我
们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提
名委员会的主任委员。
    董事会审计委员会由独立董事汪曦担任主任委员。2020 年，董事会审计委
员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》及证券监管部门的有关要求，在
2019 年年报制作期间，切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情
况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，确定了年报审计计划。并对公司编
制的 2019 年财务报告提出了审计委员会的专业意见，督促会计师事务所按审计
计划及时出具审计报告，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2019 年年
度报告的及时、准确、真实、完整。
    董事会提名委员会由独立董事张兴安担任主任委员。2020 年，董事会提名
委员会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会实施
细则》的有关规定，对公司第九届董事会董事候选人和拟聘高级管理人员进行了
审查，并出具了审查意见，同意提交公司董事会或股东大会审议。
    董事会薪酬与考核委员会由独立董事孙佳担任主任委员。2020 年，董事会
薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和 2019 年度
公司高级管理人员薪酬方案，出具了书面审核意见，并将该方案提交董事会审议。
2020 年，董事会薪酬与考核委员会还就公司修订《公司高级管理人员年薪管理
办法》事项进行了审核，认为本次修订符合公司重组后的实际情况，有利于进一
步完善公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动其积极性和创造性，符合
相关法律法规和公司内控制度的规定，并出具了书面审核意见。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长及总经理、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部
门与我们建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重
大事项专项沟通等方式，帮助我们及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事
项决策以及重点项目进展。同时，公司积极为我们在公司的现场调研、实地考察
提供便利条件，全力满足我们对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全
面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及董事会专门委员会会议召开前，
公司会精心准备会议材料并提前通过快捷方式传递给我们，为我们的研判决策提
供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了我们的各项工作。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、重大资产重组事项
    2020年，我们继续对公司重大资产重组事项跟进审查。2019年底，公司重大
资产重组方案未获中国证监会上市公司并购重组委员会核准，公司董事会随即决
定继续推进本次重大资产重组，我们作为独立董事，对重组方案调整涉及的相关
材料进行了认真研究，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认为本次重
组方案调整不构成重大调整，并进一步确认了评估价格的合理性、业绩承诺的可
实现性等广大投资者关切的重点问题。就本次重组方案调整，我们共出具独立董
事事前认可意见2份，独立意见3份，审议相关议案12项，对方案本身及其交易流
程的合法合规性、评估作价的公允性和独立性、是否有利于维护和保障公司及公
司广大投资者利益，以及在后续签署的各项协议和方案的调整等方面，我们均对
相关材料进行了认真分析，针对性的提出了问题、意见和建议为董事会提供了重
要的决策支撑。
    重组完成后，我们积极参与公司在业务、管理和文化上的融合工作，对高级
管理人员选聘及考核、公司总部职能部门及人员配置的重构、公司主要业务的整
合以及打造专门业务平台、创新管理模式等方面提出了专业意见和建议，推动了
公司重组后资源的科学配置和各项业务的有效整合。
   2、关联交易情况
   根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，我们对公司重大资产重组涉及的关联交易事项、2020年度日常关联交易计
划、大宗交易受让股票、提供运维检修服务以及收购和出售资产等关联交易事项
进行了认真审核并持续关注，我们认为，公司2020年度的各项关联交易，有利于
公司拓展业务、化解风险，增强公司的核心竞争力，各项关联交易均遵循平等、
自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，公司2020年审议通过和在履行的
关联交易符合相关决策、审批程序符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损
害公司及公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
   3、对外担保及资金占用情况
   根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地
对公司所有的担保和资金占用事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保
事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
    4、募集资金的使用及募投项目的建设情况
    公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额 8.34 亿元,2020 年非公开发行股
份募集配套资金净额 4.87 亿元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金、募集资金的存放和使用情况进行了监督
和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，
不存在违规行为。
    5、现金分红及其他投资者回报情况
    2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.91亿元，尽管净利润水
平较上年同期有所下降，但基于公司生产经营实际和未来发展的良好预期，我们
继续向公司提出了以高比例的现金分红积极回报投资者的相关建议。2019年度，
公司在连续多年保持高比例现金分红的基础上，每10股派发现金红利1元（含税），
共计派发现金红利9,930.06万元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的51.81%，切实回报了广大投资者。

    6、信息披露的执行情况
    公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露
事务管理制度》的相关规定。2020 年，公司根据新《证券法》等法律法规的调
整情况，及时对《信息披露事务管理制度》进行了系统修订并贯彻执行，确保公
司信息披露合法依规，满足日益提高的信披质量要求。公司 2020 年共计发布公
告材料 232 份，超 800 万字，向投资者全方位展示了公司重大资产重组、重要经
营决策、生产管理状况等信息，同时进一步强化了公告材料内容的简洁、精练
    公司从投资者的角度出发，将宏观经济形势、行业大数据与公司实际情况相
结合，进一步加强信息披露的针对性，提高信披透明度，增加自愿性披露的比例，
确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司的生产经营情况，确保
投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生产管理数据，信息披露水平不断提
高，充分保障了投资者的知情权。
    7、内部控制的执行情况
    2020 年，公司完成重大资产重组后，根据重组后的管理要求和公司实际情
况，立即对内部控制制度进行了全面梳理，先后对《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订，
新制定了《总经理工作细则》《职业经理人制度》等，累计制定和修订内控制度
30 余项，保障了公司重组后各项工作的顺利开展，确保了内部控制的有效、合
规运行。本年度，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司
各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管理成本，增加
了效益。公司于 2020 年编制了《2019 年度内部控制自我评价报告》，外聘会计
师事务所对公司 2019 年度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的
审计报告。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
    8、高级管理人员薪酬情况
    本年度，我们按规定对公司 2019 年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，
一致认为 2019 年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员年薪管理办
法》等相关薪酬与考核制度的规定。
    四、总体评价和建议
    2020 年，我们本着审慎、负责的态度，严格按照相关法律法规、制度规章
和公司内部控制制度的有关规定，充分保持独立性，积极发挥独立董事作用，为
公司重大资产重组及 2020 年董事会的各项决策提供了专业支持，确保了公司决
策的科学性与合规性，助力公司健康、持续发展，维护了公司股东，特别是中小
投资者的合法权益。
    2021 年是公司“十四五”战略发展规划的开局之年，也是公司完成重大资
产重组后谋求跨越式发展的启动之年，我们作为公司的独立董事，将继续从公司
及公司股东的利益出发，坚持独立性原则，客观审慎、依法合规地参与公司各项
重大决策，发挥专业和经验优势，进一步提升公司治理水平和决策效率，促进公
司健康发展，有效保障公司及公司全体股东的利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2020 年度独立
董事述职报告》之签字页）




                            独立董事：




                                              2021 年 3 月 24 日