重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表：
    2021 年，我们作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工
作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实
履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的
合法权益。现将 2021 年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。2021 年任本公司独立董事、重庆海
厚德川股权投资基金管理有限公司副总经理。曾任本公司财务总监、重庆卓田齿
克科技有限公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资
有限公司重庆分公司总经理。
    张兴安，男，律师，大学本科学历。2021 年任本公司独立董事，兼任重庆
渝万律师事务所主任，重庆市万州区人大代表，重庆市律协万州分会会长。曾任
四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市第二届、第三届
人大代表，重庆市律师协会副会长、党委委员，重庆市万州区工商联名誉会长。
    孙佳，女，高级经济师，硕士研究生。现任本公司独立董事。曾任中国民生
银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行
长、副巡视员等。
    王本哲，男，公共管理硕士，会计学副教授。现任本公司独立董事，兼任黑
牡丹（集团）股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京康斯特仪表科技
股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央
财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。
    姚毅，男，律师，硕士研究生。2021 年 1-10 月任本公司独立董事，现任国
浩律师（上海）事务所合伙人。
    因第九届董事会届满，公司已于 2022 年 4 月 15 日召开 2022 年第一次临时
股东大会选举产生第十届董事会，独立董事汪曦、独立董事张兴安不再担任公司
独立董事。
    独立董事姚毅因个人原因于 2022 年 10 月向公司董事会申请辞去第九届董事
会独立董事和审计委员会委员、提名委员会委员等职务，上述辞职申请自送达董
事会时生效。公司第九届董事会第三十一次会议同意补选独立董事王本哲为公司
第九届董事会审计委员会委员、提名委员会委员。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司第九届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）独立董事出席会议情况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2021 年度，公司董事会共召开 8 次会议，我们均积极出席，没有缺席的情
况发生。在会议召开前，我们认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、
相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，反复
沟通、独立研判、审慎表决，一致同意了 2021 年提交董事会审议的所有议案。
    在审议涉及公司聘请会计师事务所、会计政策变更、关联交易等重大事项时，
我们凭借对公司各项业务的深入了解和具体事项的事前研究，结合自身专业和经
验优势，提出了符合公司发展需要的意见和建议，向董事会提交了事前认可意见，
并在董事会上发表了同意的独立意见，确保各审议事项依法合规，符合公司及公
司全体股东的利益，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极
作用。
    2021 年，我们还积极参加了公司召开的历次股东大会：独立董事汪曦、张
兴安、孙佳、王本哲参加了 2021 年召开的全部股东大会；独立董事姚毅参加了
2021 年第一次临时股东大会。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会，按照《上市
公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各
专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的
主任委员。
    董事会审计委员会由独立董事汪曦担任主任委员，独立董事王本哲任委员。
董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会
年报工作审议规程》及证券监管部门的有关要求，对公司 2020 年年度报告审计
工作进行了全程跟踪和督导，与公司和外部审计机构保持了充分的沟通，对公司
编制的 2020 年财务报告提出了审计委员会的专业意见，督促会计师事务所按审
计计划及时出具审计报告；对公司内部审计和内部控制工作进行了监督和指导，
有效督促公司 2021 年度内部审计计划的完成。
    董事会提名委员会由独立董事张兴安担任主任委员，独立董事王本哲任委
员。2021 年，董事会提名委员会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，根据公司经营活动情况、资产规模、
股权结构及董事、高级管理人员履职情况，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
人选并提出了关于董事会换届的相关建议。
    董事会薪酬与考核委员会由独立董事孙佳担任主任委员，汪曦担任委员。
2021 年，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员的履职
情况和 2020 年度公司高级管理人员薪酬方案以及公司高级管理人员年度固定年
薪基数及岗位系数情况，出具了书面审核意见，并提交董事会审议。2021 年，
董事会薪酬与考核委员会还就公司制定《公司高级管理人员薪酬与考核管理办
法》《超额利润分享管理办法》《项目跟投管理办法（试行）》进行了审核，在制
度的制定过程中与公司及相关中介机构反复沟通，确保制度的制定和执行均符合
国家相关法规政策，符合公司、公司员工和全体股东的利益。董事会薪酬与考核
委员会认为，公司上述制度的制定有利于进一步完善公司激励和约束机制，充分
调动公司高级管理人员的积极性和创造性，激发干部员工增量价值创造，建立公
司和核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的良好机制，促进企业持续健康
发展，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，其制定及审议程序符合法律、
法规和《公司章程》等有关规定，并出具了书面审核意见。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公
室等职能部门与我们建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专
题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助我们及时了解和掌握公司的经营管理状
况、重大事项决策以及重点项目进展。同时，公司积极为我们在公司的现场调研、
实地考察提供便利条件，全力满足我们对决策事项支撑材料的参考要求，提供了
详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及董事会专业委员会召开
前，公司会精心准备会议材料并提前通过快捷方式传递给我们，为我们的研判决
策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了我们的各项工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，我们对公司2021年度日常关联交易计划、共同投资、提供劳务等关联交易
事项进行了认真审核并持续关注，我们认为，公司2021年度的各项关联交易，基
于公司2021年度正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财
务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合
理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务实现跨越式发展，助
力公司早日实现“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，公司
2021年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法
规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责
的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保和资金占用事项进行了严
格的核查和监督，我们认为，公司对外担保符合相关法律、法规和《公司章程》
等内控制度的规定，符合公司和全体股东的利益，整体风险可控，不会对公司的
正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，并发表了同意的独立意见。
    （三）募集资金的使用及募投项目的建设情况
    公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额 8.34 亿元,2020 年非公开发行股
份募集配套资金净额 4.87 亿元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金、募集资金的存放和使用情况进行了监督
和审核，上述募集资金已按照相关规定和批准的募集资金用途使用完毕。我们认
为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规
行为。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润6.20亿元。为继续回馈广
大投资者，我们在2021年初向公司提出了高比例现金分红的相关建议。2020年度，
公司保持了连续多年的高比例现金分红，每10股派发现金红利1元（含税），共计
派发现金红利19,121万元（含税），分红金额超2020年度合并报表中归属于上市
公司股东净利润的30%，切实回报了广大投资者。
    （五）重大资产重组整合情况
    2020年度，公司完成了重大资产重组，我们在年初对重组半年多来公司的整
合情况进行了考察。重组以来，公司积极采取措施，开展公司业务、管理和文化
融合，促进重大资产重组整合的平稳、高效实施，确保公司对重组标的企业实施
有效管控，充分发挥产业协同、优势互补，进一步提升了公司的市场竞争力。我
们认为，公司重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （六）信息披露的执行情况
    公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露
事务管理制度》的相关规定。
    公司从投资者的角度出发，将宏观经济形势、行业大数据与公司实际情况相
结合，进一步加强信息披露的针对性，提高信披透明度，增加自愿性披露的比例，
确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司的生产经营情况，确保
投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生产经营数据，信息披露水平不断提
高，充分保障了投资者的知情权。
    （七）内部控制的执行情况
    2021 年，公司根据战略发展需要，结合重组后各项业务的融合情况，持续
深化企业混合所有制改革，探索建立“混改”市场化经营管理机制，不断完善授
权决策机制和“风险共担、利益共享”的激励约束机制，先后对《投资管理办法》
《合同管理办法》等 30 余项内控制度进行了修订，新制定了《高级管理人员薪
酬与考核管理办法》《项目跟投管理办法（试行）》《超额利润分享管理办法》《投
资者关系管理办法》，公司《内控流程手册》《风险数据库》和公司内部控制体系
进一步完善，保障了公司重组后各项工作的顺利开展，确保了内部控制的有效、
合规运行。2021 年，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，
公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管理成本，
增加了效益。公司于 2021 年编制了《2020 年度内部控制评价报告》，外聘会计
师事务所对公司 2020 年度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的
审计报告。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
    （八）高级管理人员薪酬情况
    2021 年初，我们按规定对公司 2020 年度高级管理人员的薪酬方案进行了审
核，一致认为 2020 年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员年薪管
理办法》等相关薪酬与考核制度的规定。2021 年中，我们根据新制定的《高级
管理人员薪酬与考核管理办法》，对《关于公司高级管理人员 2021 年度固定年薪
基数及岗位系数的议案》进行了审议，认为其符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，是基于公司资产规模、营收情况、利润水平，并结合公司高级管理人员
工作任务繁重程度和辛劳程度等因素确定，一致同意公司高级管理人员 2021 年
度固定年薪基数及岗位系数。
    四、总体评价和建议
    2021 年，我们秉承严谨、勤勉的原则，严格按照相关法律法规、制度规章
和公司内部控制制度的有关规定，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的
积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保
障了公司及公司全体股东，特别是广大中小投资者的利益，为公司“十四五”开
局之年奠定跨越式发展基础做出了应有的贡献。
    2022 年，公司完成第十届董事会换届，汪曦独立董事、张兴安独立董事因
履职期限届满，不再继续担任公司独立董事，但我们仍将继续关注公司发展，为
公司实现“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”发展目标支持助力。
    第十届董事会独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，积极推
进完善公司法人治理结构和内部控制体系，防控风险、关注合规，确保公司决策
的科学性与合规性，助力公司健康、持续发展，维护公司股东，特别是中小投资
者的合法权益。
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2021 年度独立
董事述职报告》之签字页）




                            独立董事：




                                              2022 年 4 月 28 日