股票代码：600116            股票简称：三峡水利          编号：临 2022-022 号

          重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
              第十届董事会第二次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于
2022 年 4 月 15 日发出。2022 年 4 月 26 日，会议以现场结合通讯方式召开，应
到董事 13 人，亲自出席会议董事 13 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建
桥主持，审议通过了如下事项：
       一、《公司董事会 2021 年度工作报告》；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、《关于公司 2021 年度财务决算方案的报告》；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、《关于公司 2021 年度损失核销的议案》；
    根据相关会计制度的要求，会议同意公司 2021 年度损失核销 23,229 万元，
主要系报废固定资产损失 16,527 万元；存货损失 267 万元；应收账款损失 6,435
万元。上述事宜影响 2021 年归属于上市公司股东的净利润-17,164 万元。内容
详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2021 年度损
失核销的公告》（临 2022-024 号）。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       四、《关于公司 2021 年度计提减值准备的议案》；
    根据相关会计制度的要求，会议同意公司 2021 年计提各项减值准备 7,302
万元,转回各项减值准备 119 万元，转销各项减值准备 106 万元, 核销各项减值
准备 6,435 万元。上述事宜影响 2021 年归属于上市公司股东的净利润-6,688 万
元。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见 2022
年 4 月 28 日上海证券交易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、《公司 2021 年度内部控制审计报告》（详见 2022 年 4 月 28 日上海证
券交易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、《公司 2021 年度内部控制评价报告》（详见 2022 年 4 月 28 日上海证
券交易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》；
    公司 2020 年采用竞争性谈判方式选聘财务审计机构，根据谈判结果，经公
司 2020 年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华”）为公司 2020 年度财务审计机构。该竞争性谈判有效期
限为 3 年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程
序续聘。
    根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经
公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大
华为公司 2022 年度财务审计机构，提供年度报告审计、关联方资金占用专项说
明等服务工作，费用共计 113 万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详
见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（临 2022-025 号）。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、《关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构的议案》；
    公司 2020 年采用竞争性谈判方式选聘内部控制审计机构，根据谈判结果，
经公司 2020 年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华为公司 2020 年度内部控
制审计机构。该竞争性谈判有效期限为 3 年，在该有效期内，公司续聘大华可不
再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
    根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经
公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大
华为公司 2022 年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费
用 30 万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于 2022 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2022-025
号）。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、《公司 2021 年度社会责任报告》（详见 2022 年 4 月 28 日上海证券交
易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（详见 2022 年 4 月
28 日上海证券交易所网站）；
    按照公司 2020 年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对 2021 年度重组标的资产的业绩
承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电
联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2021 年度收益法评估部分扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及联合能源 2021 年度合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了
2021 年度业绩承诺。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
    按照 2020 年重大资产重组方案，公司就并购标的公司形成的商誉，需要在
每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的福
建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次并购标的公司形成的商誉
资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[联合中和评报字
（2022-6052、6053 号）]。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司含商誉的资产组
组合账面价值合计 897,444 万元，可回收金额评估值合计为 1,033,620 万元，不
存在商誉减值的情况。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、《关于公司 2021 年度利润分配预案》；
    经大华审计，2021 年度母公司实现净利润 376,563,150.53 元，按《公司章
程》提取法定盈余公积金 37,656,315.05 元后，母公司当年实现的可供分配利润
为 338,906,835.48 元，加上母公司 2020 年末未分配利润 1,140,989,868.26 元，
扣除根据股东大会决议支付 2020 年度普通股股利 191,214,290.40 元，年末累计
可供股东分配的利润为 1,288,682,413.34 元。公司 2021 年度利润分配预案为：
以公司现有总股本 1,912,142,904 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税），共计派发现金红利 286,821,435.60 元（含税），剩余未分配利润留待以后
年度分配。公司 2021 年度不送股也不进行资本公积金转增股本。内容详见公司
于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2021 年度利润分配预
案的公告》（临 2022-026 号）。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、《关于公司 2022 年度经营计划的议案》；
    根据公司生产经营实际及 2022 年生产经营目标任务，会议同意 2022 年度公
司经营计划：完成销售电量 130.34 亿千瓦时，实现营业收入 123.52 亿元。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、《关于核定 2022 年度公司向金融机构融资余额的议案》；
    会议核定，2022 年度公司向金融机构融资余额不超过 130 亿元，适用期限
为 2022 年 1 月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公
司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、
融资租赁（含售后回租）及债券融资等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、
公司与持股 80%以上的子公司相互之间、持股 80%以上子公司相互之间保证担保
等。在上述融资余额内的担保事项由公司按程序另行审批。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、《关于公司 2022 年度担保计划的议案》；
    截至 2021 年底，公司及子公司担保总额为 19.41 亿元，被担保方均是公司
全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及
所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司 2022 年度担保计划新增
担保总额不超过 43.60 亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处
理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保
额度之前。内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关
于 2022 年度担保计划的公告》（临 2022-027 号）。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、《关于公司 2022 年度固定资产投资计划的议案》；
    为持续提高公司发供电能力和供电质量，夯实电力主业，支持综合能源等新
业务发展，培育新的经济增长点，结合公司生产实际和年度工作总体安排，会议
同意公司 2022 年度投资 8 个固定资产项目，投资总额为 71,510 万元。项目包括：
220 千伏新田输变电工程 28,096 万元、220 千伏油房变电站 110 千伏间隔升级改
造工程 2,431 万元、贵州武陵锰业集控综合楼工程 687 万元、110 千伏巨咸线三
跨治理改造工程 579 万元、聚龙电网集控站监控系统及配套设施改造工程 1,800
万元、聚龙电网第二套光传输平台和第二套调度数据通讯网建设工程 613 万元、
年度技改及购置项目 22,300 万元以及贵州武陵锰业油菜沟锰渣库扩建工程
15,004 万元。其中，由于油菜沟锰渣库扩建范围内地质条件等因素的影响，须
采用新渣库扩建方案实施贵州武陵锰业油菜沟锰渣库扩建工程，公司第九届董事
会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2021 年度固定资产投资计划》中的投
资 6,583 万元实施铜仁地区（松桃）锰系列产品精深加工及配套项目电解金属锰
渣库扩建工程相应取消。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、《公司 2021 年年度报告正本及摘要》（详见 2022 年 4 月 28 日上海
证券交易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、《公司 2022 年第一季度报告》（详见 2022 年 4 月 28 日上海证券交
易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、《关于公司 2022 年度绩效责任书的议案》；
    根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定，结合公司 2022
年度经营发展目标，会议同意《公司 2022 年度绩效责任书》。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十一、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
    会议提议召开公司 2021 年年度股东大会，关于会议时间及相关事项的安排，
董事会同意授权公司董事会秘书车亚平按有关规定办理。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员
会对第三、第四、第八、第九、第十八和第十九项议案出具了书面审核意见；按
照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考
核委员会对第二十项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工
作制度》的规定，对第八、第九项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，
并对第三至第五、第七至第九、第十三、第十六项以及公司 2021 年度重大资产
重组整合进展情况发表了同意的独立意见。
    上述第一、第二、第八、第九、第十三至第十六、第十八项议案需提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    特此公告。




                                 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
                                               董   事   会
                                          二〇二二年四月二十八日