重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
        项目跟投管理办法（试行）（2022 年修订）
           （经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过）



                           第一章 总则

   第一条 目的

   为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）项目跟投计划的实施，依照国家相关法律法规、部门规章、规

范性文件等规定，为实现公司高质量发展和战略落地，建立健全激励

约束机制，建立公司和核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的

良好机制，结合公司实际情况，特制定本办法。

   第二条 基本原则

   （一）坚持依法合规、公开透明原则。依法保护上市公司股东权益，

严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规

定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益

输送，防止公司资产流失，不得侵害企业内部未跟投员工的合法权益。

   （二）坚持增量引入、利益绑定原则。公司投资风险收益与个人

的风险收益相挂钩，主要采取现金出资方式。建立健全激励约束长效

机制，强制跟投与自愿跟投相结合，跟投员工与企业共享项目发展

成果，共担市场竞争风险。

   （三）坚持以岗定股、动态调整原则。员工跟投要体现爱岗敬业的

导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务

岗位人员跟投持股。建立健全跟投员工持股股权内部流转和退出机制，

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避免持股固化僵化。

   （四）坚持严控范围、强化监督原则。严格控制跟投员工范围，

严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保项目跟投工作目

标明确、操作规范、过程可控。

   第三条 本办法所称项目跟投是指跟投人员以自有资金与公司共

同投资并分享投资收益、承担投资风险的中长期激励约束机制。

   第四条 跟投业务范围

   本办法适用于公司及公司所属直接、间接控股或实际管理的各级公

司（以下简称“成员公司”），用于项目跟投管理。跟投项目指经公

司有权机构批准可以实施跟投的，主要来自于公司非传统的创新型增

量业务领域，从事新产业、新业态、新商业模式，投资周期较长、业

务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性的投资项目，包括股权

投资项目和新设项目公司等。

   实施项目跟投的公司应当具备以下基础条件：

   1.主业处于充分竞争行业和领域；

   2.符合国家或地方产业发展规划；

   3.法人治理结构健全；

   4.财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理

体系和机制健全。

   第五条 风险投资和财务投资

   公司及成员公司的风险投资项目和财务投资项目可实施员工跟

投。其员工跟投出资总额比例上限不得超过公司和跟投员工拟共同出

资总额的 50%。

   风险投资是指由具有高风险、高潜在收益，旨在通过上市或被并
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购而获取资本报酬的投资，包括但不限于 PE 项目投资和孵化项目投

资。

   财务投资是指以获取中短期财务投资收益为目的，主要通过溢价

退出实现资本增值，或符合以下任何一条标准的投资：1.公司及拟跟

投出资合计持有的股权不超过拟被投资项目公司全部股权的 30%且

不相对控股；2.被投资项目公司不纳入公司合并财务报表范围；3.公

司拟按照交易性金融资产纳入财务报表核算。

   风险投资和财务投资跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照

《公司章程》规定的决策权限，提交公司相应有权机构审批。

   风险投资和财务投资跟投的形式、人员范围、管理、流转及退出

等内容不适用本办法相关规定，由公司按照市场化原则另行制定实施

细则，经公司经理办公会审议同意后实施。

                       第二章 跟投形式

   第六条 跟投分为平台跟投和基金跟投

   （一）平台跟投

   平台跟投采用间接持股的方式开展，由跟投员工现金出资成立跟投

平台进行跟投。主要采取增资扩股、出资新设方式开展。平台跟投人

员与其他股东享有同样的项目股权分红权及股权增值权，跟投人员的

表决权由公司或公司指定第三方代为履行。

   跟投平台指通过员工出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有

限合伙企业等形式，跟投平台在设立时，应明确平台管理规则、员工

出资、收益分享、份额内部转让等约定，股东大会或合伙人大会是跟

投平台最高权力机构。

   （二）基金跟投
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   基金跟投即跟投员工以合格投资人（自然人）身份与公司共同参与

产业基金，并约定基金管理、风控措施、收益分配、退出等事宜，跟

投人员与公司同步进行基金投资，与公司绑定，同进同出。

                      第三章 跟投人员

    第七条 所有跟投人员应与公司或成员公司具有岗位职务聘任

关系。

   第八条 跟投人员分为强制跟投人员和自愿跟投人员：

   （一）对于风险较大项目需进行强制跟投，强制跟投人员为该项目

的主要引入者及决策者、项目论证主要负责人，项目公司经营班子及

技术核心骨干人员，以及其他公司认为需要强制跟投的人员。

   （二）除前款规定人员外，在跟投业务投资决策、运营管理、风险

防控等方面负有一定职责的人员自愿跟投，由集团公司和项目公司根

据员工意愿和项目特点确定。

   第九条 根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管

机构等规定或公司认定：

   （一）不得直接或间接持有项目公司股权的人员，不得参与跟

投；

   （二）有限制条件参与跟投的人员，应当按相关规定满足条件后

方可参与跟投。

                   第四章 跟投价格及出资

   第十条员工跟投应与公司投资同步出资，跟投价格不得低于公

司投资入股价格。

   第十一条参加跟投的员工出资均为自有现金出资，公司不得为

跟投员工提供贷款、担保等财务资助。员工应保证资金来源真实、
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合法。员工出资应根据跟投方案统一安排，依法按时、足额缴纳

出资。自愿跟投人员如逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟

投，公司有权调整其股权（基金份额）数额或取消其跟投资格。

   第十二条为体现风险共担原则，跟投项目应设定强制跟投人员与

自愿跟投人员最低起投额度，具体跟投金额根据项目实际在跟投方

案中明确。

   基金跟投在满足合格投资人要求的同时，跟投人员的投资额度根据

基金产品方案和国家政策另行要求。

   第十三条员工跟投比例应结合项目公司规模、行业特点、公司发

展阶段、公司投资额度等因素确定。员工跟投平台可预留部分股权，

用于新骨干和引进人才。跟投对应的持股比例，不超过项目公司总股

本的 30%，且员工跟投总金额不超过公司出资金额。具体跟投总额应

根据项目实际情况在跟投方案中予以明确，单一员工持股比例上限依

据相关政策法规执行。

              第五章 跟投事务的审批及日常管理

   第十四条 跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照《公司章程》

规定的决策权限，提交公司相应有权机构审批。

   第十五条公司投资发展部负责收集、审核和提交成员公司项目跟

投方案，在跟投实施和退出等环节及时提供相关方案的详细信息。

   第十六条 跟投方案一般应包括以下内容:实施跟投的目的、跟投

人员、出资额度、跟投方式、资金来源和时间安排、收益分配、退出

方案、特殊情形处理、权利与义务等。

   第十七条公司设立跟投管理委员会，负责项目跟投重大事项决策。

跟投管理委员会由董事会推选三名董事组成，主任委员须由外部董事
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担任。

   第十八条跟投管理委员会下设跟投管理办公室，设在投资发展部，

在其授权范围内辅助执行日常工作。

   第十九条 跟投平台内部经股东大会或合伙人大会可以选举一名

跟投员工作为法定代表人或执行事务合伙人代表跟投员工行使股东

权利。

   第二十条为保障员工知情权和监督权，防止利益输送，项目跟投

应按照相关法律法规、制度规章及公司内部控制制度的规定，按照关

联交易和信息披露等要求严格履行相关程序，接受公司的监督和检查。

                   第六章 跟投流转与退出

   第二十一条 员工跟投原则上应设定不少于 36 个月的锁定期，具

体期限由跟投方案确定。锁定期间员工不得以任何方式转让其所持有

的有限合伙份额或股权，不将所持份额或股权用于担保、偿还债务或

设定任何第三方权益。满足本办法规定退出条件的情况除外。

   第二十二条 平台跟投项目，可通过如下方式进行退出：

   （一）约定退出。跟投方案中应当明确退出条件，当达到约定

的退出条件时按照约定退出，约定条件可包括投资回报率、营业收入、

净利润等财务指标及市场占有率等非财务指标以及锁定期等条件。达

到约定条件退出时，员工可依据个人意愿自行选择退出，员工跟投份

额可以转让给符合条件的其他员工，转让价格由双方协商确定；如员

工无法按以上方式完成退出的，可由公司通过跟投平台进行回购，回

购价格不得高于股权价值评估值。

   （二）整体回购。公司根据需要可整体回购跟投人员所持股权，整

体回购可一次性完成，也可以分次分批完成，回购价格不得高于股权
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评估值。发生重大资产重组、并购等特殊情形时，经项目公司股东大

会同意后，跟投人员可向投资方转让所持股权，转让价格由双方协议

确定。

   （三）独立上市。如跟投项目成功上市，上市后跟投人员所持股

权在二级市场进行退出。

   （四）破产重整和清算。员工跟投项目公司破产重整和清算时，

持股员工应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

   第二十三条若跟投项目未达到约定退出条件的，员工在职期间不

得主动退出，特殊情形按以下规定处理：

   （一）非员工过错导致跟投员工离开公司或成员公司的，可与

公司协商是否退出，若退出，退出方式优先选择内部转让或由跟投

平台回购，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资

产或股权评估值较高值计算；上述退出方式无法完成的，经跟投管

理委员会同意后，可以对外转让方式退出。

   （二）员工因违法、违纪等过错导致离开公司或成员公司的，

由公司决定其是否退出，若退出，退出方式优先选择内部转让或由

跟投平台回购，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的

净资产或股权评估值较低值计算；上述退出方式无法完成的，经跟

投管理委员会同意后，可以对外转让方式退出；对公司负有赔偿或

其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。

   （三）跟投员工死亡、丧失民事行为能力的，应在 12 个月内将

所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购，回购价格按照实际

出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算。上述

退出方式无法完成的，经跟投管理委员会同意后，可以对外转让方
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式退出或继承、保留所持跟投份额。
    （四）跟投员工发生职务调整或岗位变更，但仍在公司或成员
公司继续任职的，其所持有的跟投份额不作变更。
   （五）除本条第（二）、（三）款情形外，强制跟投人员在项

目未达到约定退出条件前不得退出。

   第二十四条 项目公司上市后，员工跟投平台转让所持有股份按

证券监管有关规定办理。

   第二十五条 除特殊约定外，与集团公司共同出资的跟投项目，

跟投平台的退出时间不得早于集团公司的退出时间，在此期间内，

强制跟投人员不得退出。

   第二十六条 经公司认定跟投员工有以下情形之一的，公司有权

取消该员工参与项目跟投的资格：

  1.严重违反国家法律法规，严重违反公司内部管理规章制度严重

违反与公司签署的各项合同、协议;

  2.发生失职、渎职、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机

密、实施非公允性交易等行为，严重损害公司或成员公司利益或声

誉，或给公司或成员公司造成重大直接或间接经济损失或重大不良

影响;

   3.未经公司同意，以直接或间接方式自营或者同他人合作经营与

公司或成员公司相同、相类似的竞争业务;

   4.未与公司协商一致，擅自终止或解除与公司订立的劳动合同，

或擅自离职，或因个人过错或重大失误、无法胜任工作而致使公司

提出解除或终止劳动合同;

   5.公司认定的因跟投员工个人过错不应继续持有公司股权的其

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他情况。

   上述情形下，相关跟投员工必须按照公司安排的时间内将所持跟

投份额进行内部转让并办理相关转让手续，其转让价款应按其跟投

价格与项目公司最近一期经审计净资产值孰低原则确定并计算，并

应减去已取得分红等收益部分，转让价款在办理完毕转让相关手续

之日后 12 个月内兑现支付。

   第二十七条 跟投员工向项目跟投计划内员工或其他符合条件的

员工转让所持有的跟投份额的，需报跟投平台备案。

   第二十八条 公司规定每年集中办理员工的跟投份额流转、项目

退出等相关事宜的时期为窗口期。窗口期每年一次，时长为两个月，

由跟投管理委员会确定。

   第二十九条 基金类项目，退出依照证券基金相关法律法规、基金

产品和资产委托管理协议进行。

   基金的收益兑现采取基金存续到期或清盘完成后一次性支付，由公

司按照“员工行为与公司受托管理基金职责保持一致，同时间，同条

件，同比例退出”的原则，在基金设立之初约定员工离职、调动、退

休等各种情况下的处理方式。

   第三十条 收益分配

   （一）平台跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益，跟投人员

按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；股权增值收益

采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现，若跟投项目出现亏损，

以跟投人员出资额为上限按照出资金额占比同比例承担亏损。

   （二）基金跟投的，收益分配按照基金相关约定实施。

   （三）公司及项目公司不得向跟投员工承诺年度分红回报或设置
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托底回购条款。

                         第七章 跟投终止

    第三十一条 出现下列情况的，已审批但未实施的跟投方案应终

止；再次实施的，按照规定重新履行申报审核程序。

    （一）变更项目跟投方案相关事项，包括跟投方式变更，跟投

人员发生重大调整等。

    （二）成员公司股权或产权结构发生重大变化的。

    （三）项目公司年度财务报告、资产评估报告、法律意见书、

尽调报告被中介机构出具否定意见或者无法表示意见的。

                           第八章 附则

    第三十二条 本办法所指集团公司系公司本部。

    第三十三条 本办法自股东大会批准之日实施，原于 2021 年 8 月

25 日颁布的《项目跟投管理办法（试行）》即行废止。

    第三十四条如本办法与后续国家相关部门或地方政府出台相关法

律法规不符的，应以相关法律法规为准。

    第三十五条 未经允许，任何人不得泄漏公司跟投方案等信息。

    第三十六条 本办法未尽事宜，跟投管理委员会可根据实际需要

另行制定具体实施细则。

    第三十七条 本办法相关事宜的解释权归公司董事会。




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