三峡水利:《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司项目跟投管理办法(试行)》(2022年修订)2022-12-01
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
项目跟投管理办法(试行)(2022 年修订)
(经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 目的
为规范重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”)项目跟投计划的实施,依照国家相关法律法规、部门规章、规
范性文件等规定,为实现公司高质量发展和战略落地,建立健全激励
约束机制,建立公司和核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的
良好机制,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 基本原则
(一)坚持依法合规、公开透明原则。依法保护上市公司股东权益,
严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规
定,确保规则公开、程序公开、结果公开,杜绝暗箱操作,严禁利益
输送,防止公司资产流失,不得侵害企业内部未跟投员工的合法权益。
(二)坚持增量引入、利益绑定原则。公司投资风险收益与个人
的风险收益相挂钩,主要采取现金出资方式。建立健全激励约束长效
机制,强制跟投与自愿跟投相结合,跟投员工与企业共享项目发展
成果,共担市场竞争风险。
(三)坚持以岗定股、动态调整原则。员工跟投要体现爱岗敬业的
导向,与岗位和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、管理岗位和业务
岗位人员跟投持股。建立健全跟投员工持股股权内部流转和退出机制,
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避免持股固化僵化。
(四)坚持严控范围、强化监督原则。严格控制跟投员工范围,
严格审批程序,持续跟踪指导,加强评价监督,确保项目跟投工作目
标明确、操作规范、过程可控。
第三条 本办法所称项目跟投是指跟投人员以自有资金与公司共
同投资并分享投资收益、承担投资风险的中长期激励约束机制。
第四条 跟投业务范围
本办法适用于公司及公司所属直接、间接控股或实际管理的各级公
司(以下简称“成员公司”),用于项目跟投管理。跟投项目指经公
司有权机构批准可以实施跟投的,主要来自于公司非传统的创新型增
量业务领域,从事新产业、新业态、新商业模式,投资周期较长、业
务发展前景不明朗,具有较高风险和不确定性的投资项目,包括股权
投资项目和新设项目公司等。
实施项目跟投的公司应当具备以下基础条件:
1.主业处于充分竞争行业和领域;
2.符合国家或地方产业发展规划;
3.法人治理结构健全;
4.财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理
体系和机制健全。
第五条 风险投资和财务投资
公司及成员公司的风险投资项目和财务投资项目可实施员工跟
投。其员工跟投出资总额比例上限不得超过公司和跟投员工拟共同出
资总额的 50%。
风险投资是指由具有高风险、高潜在收益,旨在通过上市或被并
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购而获取资本报酬的投资,包括但不限于 PE 项目投资和孵化项目投
资。
财务投资是指以获取中短期财务投资收益为目的,主要通过溢价
退出实现资本增值,或符合以下任何一条标准的投资:1.公司及拟跟
投出资合计持有的股权不超过拟被投资项目公司全部股权的 30%且
不相对控股;2.被投资项目公司不纳入公司合并财务报表范围;3.公
司拟按照交易性金融资产纳入财务报表核算。
风险投资和财务投资跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照
《公司章程》规定的决策权限,提交公司相应有权机构审批。
风险投资和财务投资跟投的形式、人员范围、管理、流转及退出
等内容不适用本办法相关规定,由公司按照市场化原则另行制定实施
细则,经公司经理办公会审议同意后实施。
第二章 跟投形式
第六条 跟投分为平台跟投和基金跟投
(一)平台跟投
平台跟投采用间接持股的方式开展,由跟投员工现金出资成立跟投
平台进行跟投。主要采取增资扩股、出资新设方式开展。平台跟投人
员与其他股东享有同样的项目股权分红权及股权增值权,跟投人员的
表决权由公司或公司指定第三方代为履行。
跟投平台指通过员工出资设立的法律实体,包括有限责任公司和有
限合伙企业等形式,跟投平台在设立时,应明确平台管理规则、员工
出资、收益分享、份额内部转让等约定,股东大会或合伙人大会是跟
投平台最高权力机构。
(二)基金跟投
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基金跟投即跟投员工以合格投资人(自然人)身份与公司共同参与
产业基金,并约定基金管理、风控措施、收益分配、退出等事宜,跟
投人员与公司同步进行基金投资,与公司绑定,同进同出。
第三章 跟投人员
第七条 所有跟投人员应与公司或成员公司具有岗位职务聘任
关系。
第八条 跟投人员分为强制跟投人员和自愿跟投人员:
(一)对于风险较大项目需进行强制跟投,强制跟投人员为该项目
的主要引入者及决策者、项目论证主要负责人,项目公司经营班子及
技术核心骨干人员,以及其他公司认为需要强制跟投的人员。
(二)除前款规定人员外,在跟投业务投资决策、运营管理、风险
防控等方面负有一定职责的人员自愿跟投,由集团公司和项目公司根
据员工意愿和项目特点确定。
第九条 根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
机构等规定或公司认定:
(一)不得直接或间接持有项目公司股权的人员,不得参与跟
投;
(二)有限制条件参与跟投的人员,应当按相关规定满足条件后
方可参与跟投。
第四章 跟投价格及出资
第十条员工跟投应与公司投资同步出资,跟投价格不得低于公
司投资入股价格。
第十一条参加跟投的员工出资均为自有现金出资,公司不得为
跟投员工提供贷款、担保等财务资助。员工应保证资金来源真实、
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合法。员工出资应根据跟投方案统一安排,依法按时、足额缴纳
出资。自愿跟投人员如逾期未出资或未足额出资的,视为放弃跟
投,公司有权调整其股权(基金份额)数额或取消其跟投资格。
第十二条为体现风险共担原则,跟投项目应设定强制跟投人员与
自愿跟投人员最低起投额度,具体跟投金额根据项目实际在跟投方
案中明确。
基金跟投在满足合格投资人要求的同时,跟投人员的投资额度根据
基金产品方案和国家政策另行要求。
第十三条员工跟投比例应结合项目公司规模、行业特点、公司发
展阶段、公司投资额度等因素确定。员工跟投平台可预留部分股权,
用于新骨干和引进人才。跟投对应的持股比例,不超过项目公司总股
本的 30%,且员工跟投总金额不超过公司出资金额。具体跟投总额应
根据项目实际情况在跟投方案中予以明确,单一员工持股比例上限依
据相关政策法规执行。
第五章 跟投事务的审批及日常管理
第十四条 跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照《公司章程》
规定的决策权限,提交公司相应有权机构审批。
第十五条公司投资发展部负责收集、审核和提交成员公司项目跟
投方案,在跟投实施和退出等环节及时提供相关方案的详细信息。
第十六条 跟投方案一般应包括以下内容:实施跟投的目的、跟投
人员、出资额度、跟投方式、资金来源和时间安排、收益分配、退出
方案、特殊情形处理、权利与义务等。
第十七条公司设立跟投管理委员会,负责项目跟投重大事项决策。
跟投管理委员会由董事会推选三名董事组成,主任委员须由外部董事
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担任。
第十八条跟投管理委员会下设跟投管理办公室,设在投资发展部,
在其授权范围内辅助执行日常工作。
第十九条 跟投平台内部经股东大会或合伙人大会可以选举一名
跟投员工作为法定代表人或执行事务合伙人代表跟投员工行使股东
权利。
第二十条为保障员工知情权和监督权,防止利益输送,项目跟投
应按照相关法律法规、制度规章及公司内部控制制度的规定,按照关
联交易和信息披露等要求严格履行相关程序,接受公司的监督和检查。
第六章 跟投流转与退出
第二十一条 员工跟投原则上应设定不少于 36 个月的锁定期,具
体期限由跟投方案确定。锁定期间员工不得以任何方式转让其所持有
的有限合伙份额或股权,不将所持份额或股权用于担保、偿还债务或
设定任何第三方权益。满足本办法规定退出条件的情况除外。
第二十二条 平台跟投项目,可通过如下方式进行退出:
(一)约定退出。跟投方案中应当明确退出条件,当达到约定
的退出条件时按照约定退出,约定条件可包括投资回报率、营业收入、
净利润等财务指标及市场占有率等非财务指标以及锁定期等条件。达
到约定条件退出时,员工可依据个人意愿自行选择退出,员工跟投份
额可以转让给符合条件的其他员工,转让价格由双方协商确定;如员
工无法按以上方式完成退出的,可由公司通过跟投平台进行回购,回
购价格不得高于股权价值评估值。
(二)整体回购。公司根据需要可整体回购跟投人员所持股权,整
体回购可一次性完成,也可以分次分批完成,回购价格不得高于股权
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评估值。发生重大资产重组、并购等特殊情形时,经项目公司股东大
会同意后,跟投人员可向投资方转让所持股权,转让价格由双方协议
确定。
(三)独立上市。如跟投项目成功上市,上市后跟投人员所持股
权在二级市场进行退出。
(四)破产重整和清算。员工跟投项目公司破产重整和清算时,
持股员工应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。
第二十三条若跟投项目未达到约定退出条件的,员工在职期间不
得主动退出,特殊情形按以下规定处理:
(一)非员工过错导致跟投员工离开公司或成员公司的,可与
公司协商是否退出,若退出,退出方式优先选择内部转让或由跟投
平台回购,公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资
产或股权评估值较高值计算;上述退出方式无法完成的,经跟投管
理委员会同意后,可以对外转让方式退出。
(二)员工因违法、违纪等过错导致离开公司或成员公司的,
由公司决定其是否退出,若退出,退出方式优先选择内部转让或由
跟投平台回购,公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的
净资产或股权评估值较低值计算;上述退出方式无法完成的,经跟
投管理委员会同意后,可以对外转让方式退出;对公司负有赔偿或
其他给付责任的,公司可从股权转让价款中优先受偿。
(三)跟投员工死亡、丧失民事行为能力的,应在 12 个月内将
所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购,回购价格按照实际
出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算。上述
退出方式无法完成的,经跟投管理委员会同意后,可以对外转让方
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式退出或继承、保留所持跟投份额。
(四)跟投员工发生职务调整或岗位变更,但仍在公司或成员
公司继续任职的,其所持有的跟投份额不作变更。
(五)除本条第(二)、(三)款情形外,强制跟投人员在项
目未达到约定退出条件前不得退出。
第二十四条 项目公司上市后,员工跟投平台转让所持有股份按
证券监管有关规定办理。
第二十五条 除特殊约定外,与集团公司共同出资的跟投项目,
跟投平台的退出时间不得早于集团公司的退出时间,在此期间内,
强制跟投人员不得退出。
第二十六条 经公司认定跟投员工有以下情形之一的,公司有权
取消该员工参与项目跟投的资格:
1.严重违反国家法律法规,严重违反公司内部管理规章制度严重
违反与公司签署的各项合同、协议;
2.发生失职、渎职、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机
密、实施非公允性交易等行为,严重损害公司或成员公司利益或声
誉,或给公司或成员公司造成重大直接或间接经济损失或重大不良
影响;
3.未经公司同意,以直接或间接方式自营或者同他人合作经营与
公司或成员公司相同、相类似的竞争业务;
4.未与公司协商一致,擅自终止或解除与公司订立的劳动合同,
或擅自离职,或因个人过错或重大失误、无法胜任工作而致使公司
提出解除或终止劳动合同;
5.公司认定的因跟投员工个人过错不应继续持有公司股权的其
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他情况。
上述情形下,相关跟投员工必须按照公司安排的时间内将所持跟
投份额进行内部转让并办理相关转让手续,其转让价款应按其跟投
价格与项目公司最近一期经审计净资产值孰低原则确定并计算,并
应减去已取得分红等收益部分,转让价款在办理完毕转让相关手续
之日后 12 个月内兑现支付。
第二十七条 跟投员工向项目跟投计划内员工或其他符合条件的
员工转让所持有的跟投份额的,需报跟投平台备案。
第二十八条 公司规定每年集中办理员工的跟投份额流转、项目
退出等相关事宜的时期为窗口期。窗口期每年一次,时长为两个月,
由跟投管理委员会确定。
第二十九条 基金类项目,退出依照证券基金相关法律法规、基金
产品和资产委托管理协议进行。
基金的收益兑现采取基金存续到期或清盘完成后一次性支付,由公
司按照“员工行为与公司受托管理基金职责保持一致,同时间,同条
件,同比例退出”的原则,在基金设立之初约定员工离职、调动、退
休等各种情况下的处理方式。
第三十条 收益分配
(一)平台跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益,跟投人员
按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益;股权增值收益
采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现,若跟投项目出现亏损,
以跟投人员出资额为上限按照出资金额占比同比例承担亏损。
(二)基金跟投的,收益分配按照基金相关约定实施。
(三)公司及项目公司不得向跟投员工承诺年度分红回报或设置
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托底回购条款。
第七章 跟投终止
第三十一条 出现下列情况的,已审批但未实施的跟投方案应终
止;再次实施的,按照规定重新履行申报审核程序。
(一)变更项目跟投方案相关事项,包括跟投方式变更,跟投
人员发生重大调整等。
(二)成员公司股权或产权结构发生重大变化的。
(三)项目公司年度财务报告、资产评估报告、法律意见书、
尽调报告被中介机构出具否定意见或者无法表示意见的。
第八章 附则
第三十二条 本办法所指集团公司系公司本部。
第三十三条 本办法自股东大会批准之日实施,原于 2021 年 8 月
25 日颁布的《项目跟投管理办法(试行)》即行废止。
第三十四条如本办法与后续国家相关部门或地方政府出台相关法
律法规不符的,应以相关法律法规为准。
第三十五条 未经允许,任何人不得泄漏公司跟投方案等信息。
第三十六条 本办法未尽事宜,跟投管理委员会可根据实际需要
另行制定具体实施细则。
第三十七条 本办法相关事宜的解释权归公司董事会。
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