股票代码：600116           股票简称：三峡水利           编号：临 2023-023 号

        重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
            第十届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第十次会议通知于
2023 年 4 月 8 日发出。2023 年 4 月 18 日，会议在重庆市渝北区金开大道 99 号
升伟晶石公元 11 栋公司 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事 13
人，亲自出席会议董事 13 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长谢俊主持，审
议通过了如下事项：
    一、《公司董事会 2022 年度工作报告》；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、《关于公司 2022 年度财务决算方案的报告》；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、《关于公司 2022 年度计提减值准备的议案》；
    根据相关会计制度的要求，会议同意公司 2022 年计提各项减值准备 3,859
万元，转回各项减值准备 639 万元,转销各项减值准备 13 万元。上述计提减值准
备影响 2022 年归属于上市公司股东的净利润-2,505 万元。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、《关于公司 2022 年度损失核销的议案》；
    根据相关会计制度的要求，会议同意公司 2022 年度核销损失 877 万元，主
要系报废固定资产损失。上述损失核销影响公司 2022 年归属于上市公司股东的
净利润-738 万元。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、《公司 2022 年度内部控制审计报告》（详见 2023 年 4 月 20 日上海证
券交易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    六、《公司 2022 年度内部控制评价报告》（详见 2023 年 4 月 20 日上海证
券交易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、《公司 2022 年度社会责任报告》（详见 2023 年 4 月 20 日上海证券交
易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、《关于公司 2022 年度利润分配预案》；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
43,403 万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金 4,340 万元后，母公司当年
实现的可供分配利润为 39,063 万元，加上母公司 2022 年年初未分配利润
128,868 万元，扣除根据股东大会决议支付 2021 年度普通股股利 28,682 万元，
年末累计可供股东分配的利润为 139,249 万元。会议同意公司 2022 年度利润分
配预案为：以公司现有总股本 1,912,142,904 股为基数，每 10 股派发现金红利
1.5 元（含税），共计派发现金红利 286,821,435.60 元（含税），剩余未分配
利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。内容详见公司于 2023
年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》
（临 2023-025 号）。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》；
    按照公司 2020 年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对 2022 年度重组标的资产的业绩
承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电
联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2022 年度及 2020-2022 年业绩
承诺期间累计收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润、联合能源 2022 年度及 2020-2022 年业绩承诺期间累计合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了 2022 年度业
绩承诺。内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（临 2023-026 号）。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、《关于重大资产重组标的资产商誉减值测试报告的议案》；
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    按照 2020 年重大资产重组方案，公司就并购标的公司形成的商誉，需要在
每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的北
京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚”）对本次并购标的公司形
成的商誉资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[京坤评报
字（2023-0284、0285 号）]。截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司含商誉的资产
组组合账面价值合计 875,153 万元，可回收金额评估值合计 914,922 万元，不存
在商誉减值的情况。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议
案》；
    根据 2020 年重大资产重组方案，公司需在利润补偿期间届满日至利润补偿
期间最后一年年报公告日期间聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试。为此，公司聘请坤元至诚对重大资产重组标的资产进行评
估，同时委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产减值测试进行复核。
    根据坤元至诚出具的资产评估报告[京坤评报字（2023-0289、0290 号）]，
并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，截至 2022 年 12 月 31 日，联合
能源 100%股权价值为 656,095 万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对
资产评估的影响数后为 738,195 万元，按股权收购比例 88.41%计为 652,638.20
万元，其 88.41%的股权交易价格为 551,607.92 万元，未发生减值；截至 2022
年 12 月 31 日，重庆两江长兴电力有限公司 100%股权价值为 131,950.50 万元，
扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为 129,750.50 万
元，其 100%的股权交易价格为 101,899.68 万元，未发生减值。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、《关于公司会计政策变更的议案》；
    会议同意根据财政部于 2022 年 12 月 13 日发布的《企业会计准则解释第 16
号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”）的有关要求，自 2023 年 1
月 1 日起执行解释 16 号，并对公司相关会计政策进行变更。本次会计政策变更
对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形。内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露
的《关于会计政策变更的公告》（临 2023-027 号）。
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    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、《关于公司 2023 年度经营计划的议案》；
    会议决定，2023 年度公司经营计划完成销售电量 138.50 亿千瓦时，实现营
业收入 126.79 亿元。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、《关于公司 2023 年度固定资产投资计划的议案》；
    为持续提高公司发供电能力和供电质量，夯实电力主业，结合公司生产实际
和年度工作总体安排，会议同意公司 2023 年度投资 11 个固定资产项目，投资总
额为 35,798 万元。项目包括：220 千伏平原站#3 主变扩建及配套工程 4,218 万
元、山窝 220 千伏输变电工程征地及前期工作 1,800 万元、巨木岭至群力第二回
110 千伏线路工程 817 万元、三角滩水电站水库大坝维修养护工程 891 万元、油
菜沟锰渣库隐患治理及闭库（封场）工程 3,304 万元、高梁-江北变第二回 110
千伏线路工程 802 万元、三正 110 千伏输变电增容改造工程 2,341 万元、110 千
伏新田变电站 10 千伏出线工程 719 万元、金龙电工 10 千伏供电工程 1,108 万元、
万州区域计量中心综合楼重建工程 498 万元、年度技改及购置 19,300 万元。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、《关于核定 2023 年度公司向金融机构融资余额的议案》；
    会议核定，2023 年度公司向金融机构融资余额不超过 180 亿元，适用期限
为 2023 年 1 月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公
司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、
融资租赁（含售后回租）及债券融资等。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、《关于公司 2023 年度担保计划的议案》；
    截至 2022 年底，公司及子公司担保总额为 17.13 亿元，被担保方均是公司
全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及
被担保公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司 2023 年度担保计划，新
增担保总额不超过 48.50 亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会负责处理
上述担保具体事宜，适用期限为 2022 年度股东大会批准之日至下一次股东大会
重新核定担保额度之前。内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网
站披露的《关于 2023 年度担保计划的公告》（临 2023-028 号）。
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    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、《公司 2022 年年度报告正本及摘要》（详见 2023 年 4 月 20 日上海
证券交易所网站）；
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、《关于成立重庆三峡水利电力（集团）万州有限公司并实施万州区
域资产整合的议案》；
    为充分调动区域发展积极性，整合区域资源，加强业务协同，提升公司整体
管理效能，会议同意公司出资 5 亿元在万州区域成立重庆三峡水利电力（集团）
万州有限公司（以市场监管局核名为准，以下简称“万州公司”），通过股权、
资产划转及委托管理等方式，由万州公司对万州区域的重庆三峡水利发电有限公
司、重庆三峡水利供电有限公司以及重庆博联热电有限公司等主体进行整合，并
授权公司总经理办公会组织实施万州公司成立及万州区域资产整合相关工作。该
整合事宜能够更好提升公司在万州区域的影响力，有利于实现区域内资源整合、
业务协同，更能充分发挥公司区域内业务发展的规模化效应，强化万州区域基本
盘的保障作用，不会对公司资产状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、《关于设立项目公司投资实施广西百色平果 103MW/206MWh 共享储能
电站项目的议案》；
    按照国家“碳达峰、碳中和”能源目标要求和能源产业发展方向，为落实公
司“十四五”战略发展规划，加速公司在储能业务赛道的战略布局，会议同意公
司全资子公司重庆两江综合能源有限公司（以下简称“综合能源公司”）出资
11,000 万元在广西壮族自治区百色市平果市成立全资项目公司，并按照动态投
资不超过 34,946 万元投资建设广西百色平果 103MW/206MWh 共享储能电站项目。
    （一）项目公司基本情况
    1.公司名称：广西储能科技有限公司（以市场监管局核名为准）
    2.注册资金：11,000 万元（认缴）
    3.注册地：广西平果市
    4.公司定位：主要着力于广西平果共享储能电站的开发、投资、建设及运营。
    （二）项目基本情况
    1.装机规模：103MW/206MWh
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    2.储能电池：磷酸铁锂电池
    3.建设工期：约为 6 个月
    4.资金来源：自有资金投资约 30%，其余资金通过融资方式解决。
    5.其他情况：本项目尚需完成投资主体变更手续。
    （三）对公司的影响
    1.本次投资实施的共享储能电站项目符合国家产业政策以及公司储能业务
发展方向，有利于公司抓住新型储能发展机遇，布局相关业务，提升公司市场竞
争力。
    2.加快布局新型储能业务是公司顺应国家能源政策导向和行业发展趋势必
要举措，在培育公司新的增长动能的同时，也能与公司大力拓展的市场化售电、
综合能源等业务形成良好的产业协同效应，提升经营业绩，助力公司高质量可持
续发展，符合公司及全体股东的利益。
    （四）风险分析
    1.项目建设投资主体变更风险
    风险分析：该项目需向当地发改委提交项目主体变更申请，变更成功与否存
在一定不确定性。
    应对措施：公司已启动投资主体变更沟通工作，若主体变更不成功，则及时
退出该项目并按照相关要求履行后续注销等相关工作。
    2.政策风险
    风险分析：储能电站为政策强驱动型项目，投资收益易受国家及行业政策导
向影响。
    应对措施：公司将紧密跟踪电力市场政策变化，及时研判政策走势，通过协
议等方式锁定相关收益。同时培养电力交易专业人才，提升储能项目运营能力。
    3.技术选择及技术迭代风险
    风险分析：储能技术发展迭代快，在未来几年有可能带来技术与市场结构的
大变革。
    应对措施：本项目选取目前储能电站运用最为成熟的磷酸铁锂，运行过程中，
保持对先进储能技术的跟踪，运用 10 年左右更换电芯时，届时可选取价格更优、
性价比更高的电芯。
    4.安全风险
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    风险分析：储能系统在运行过程中电池可能因为高温、低温运行，过压、欠
压运行，过充和过放等因素产生热失控，可能会导致安全风险和资产损失。
    应对措施：实时监控电池状态和储能电站系统状态，降低磷酸铁锂电芯热失
控的概率，最大程度保证储能电站的安全性；同时购买财产损失险来降低财产损
失风险并加强储能系统及并网线路的日常维护，确保项目安全稳定运行。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    会议提议召开公司 2022 年年度股东大会，关于会议时间及相关事项的安排，
董事会同意授权公司董事会秘书按有关规定办理。
    表决结果：同意 13 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员
会对第三、第四和第十七项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立
董事工作制度》的规定，对第十二项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，
并对第三、第四、第六、第八、第十二和第十六项议案以及公司 2022 年度重大
资产重组整合进展情况发表了同意的独立意见。
    上述第一、第二、第八、第十三、第十五至第十七项议案需提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    特此公告。

                                   重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
                                                董   事   会
                                             二〇二三年四月二十日




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