重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

            标的资产减值测试审核报告
                    大华核字[2023]006671 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
         重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
                标的资产减值测试审核报告




                      目     录                    页   次

一、   标的资产减值测试审核报告                     1-2

二 、 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资    1-5
      产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告
                                                       大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                       电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                     www.dahua-cpa.com




         标 的 资 产 减 值 测 试 审 核 报 告


                                                       大华核字[2023] 006671 号



重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司（以下简称三峡水利公司）编制的《重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告》
（以下简称“标的资产减值测试报告”）。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及三峡
水利公司与各重组方等签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关要求，编制标的资
产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是三峡水利公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对三峡水利公司管理层
编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审
计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵
守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括
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                                          大华核字[2023]006671 号审核报告




核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核结论
    我们认为,三峡水利公司管理层编制的标的资产减值测试报告已
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了三峡水利公
司重大资产重组标的资产减值测试结论。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供三峡水利公司 2022 年度报告披露时使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为三峡水利公司年度报
告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                            李洪仪

          中国北京                  中国注册会计师：

                                                            关德福


                                       二〇二三年四月十八日




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重大资产重组标的资产减值测试报告




              重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
      重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及重庆三峡水利电力（集团）
股份有限公司（以下简称“本公司”）与各重组方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关要求，本公司编制了《重大资产重组标
的资产业绩补偿期满减值测试报告》。

    一、重大资产重组的基本情况
    （一）交易对方
    本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源 88.41%股
权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙
企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重
庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆
市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管
理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、
周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有
长兴电力 100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪
陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。
    （二）交易标的
    本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司 88.41%的股权以及重庆两江长兴
电力有限公司 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
    （三）交易价格
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的天兴
评报字（2019）第 0787 号及天兴评报字[2019]第 0786 号资产评估报告，经交易双方协商，联
合能源 88.41%股权的交易价格确定为 551,607.92 万元，长兴电力 100%股权的交易价格确定为
101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为 653,507.60 万元。
    （四）发行股份
    根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》,对价支付方式为以股份
支付 617,096.60 万元，以现金支付 36,411.00 万元。


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重大资产重组标的资产减值测试报告




     1、购买资产发行股份的价格和数量
     本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为 7.22 元/股，已经本公司股东大会
批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为 854,704,413 股。
     2、募集配套资金发行股份的价格和数量
     本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定
本 次 发 行 价 格 为 7.76 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 总 数 为 64,432,989 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
499,999,994.64 元。

     二、收购资产业绩承诺情况
     （一）业绩承诺整体安排
     根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿
协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：
     1、口径一
     2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别
不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。
     上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能
源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌
江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应
权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润
汇总合计额并相应取整后金额。
     2、口径二
     2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人
民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
     （二）业绩承诺的具体补偿方式
     1、业绩承诺补偿条件
     各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复
核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行
业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金
额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。
     （1）业绩承诺补偿条件（ 除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
     若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非
经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发


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重大资产重组标的资产减值测试报告




业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承
诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿
协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后
的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补
偿义务；
    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非
经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履行的业绩补偿
行为不可撤销；
    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计
计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进
行补偿。
    （2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协
议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
    若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实
现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
    2、补偿金额的确定
    （1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、
三峡电能补偿金额确定方式如下：
    当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷ 利润补偿期内各期承诺净利
润数总和× 业绩承诺资产交易价格× 长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及
三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）
    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足
一股的，向上取整）；
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%股权
的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源
股权的评估价值。
    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量× 本次发行价格。
    （2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

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重大资产重组标的资产减值测试报告




    各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷ 利润补偿期内各期承诺净利润数总和× 业绩承诺资产交易价格× 该方承担的补偿金额比例
（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿
金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%股权
的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源
股权的评估价值。
    对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本
次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿
义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力
实缴出资的比例。
    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需
对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对
方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
    （3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义
    口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇
总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。

    三、减值测试过程
    （一）本公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产联
合能源 100%的股权截至 2022 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并由其于 2023 年 4 月 18 日
出具了京坤评报字[2023]0289 号的《资产评估报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
复核，联合能源 100%股权价值为 656,095.00 万元。
    根据减值测试目的、测试对象、测试类型、资料收集等相关情况，本公司聘请的北京坤
元至诚资产评估有限公司延续重组时点的估值方法。本次估值联合能源母公司选择收益法的
评估结果作为评估结论，针对长期股权投资中被投资单位性质不同，乌江实业、聚龙电力、
博联热电公司均选择收益法评估结果作为评估结论，渝新通达、供应链、长电渝、长电上海
选择资产基础法评估结果作为评估结论，本公司聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对评估假设、评估参数等进行了复核。联合能源 100%股权价值为 656,095.00 万元。
    （二）本公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产长
兴电力 100%的股权截至 2022 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并由其于 2023 年 4 月 18 日
出具了京坤评报字[2023]0290 号的《资产评估报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）


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