江苏宏图高科技股份有限公司
                  2016 年度独立董事述职报告


    作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2016 年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定与要求，忠实勤勉地履行法
律法规及公司章程赋予的职责，积极发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、
完善法人治理，保护全体股东的合法权益。现将 2016 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）公司董事会基本情况

    根据《公司章程》，公司第七届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事四
名，分别为苏文兵先生、李浩先生、林辉先生、王家琪先生。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、苏文兵先生：1965 年出生，南京大学管理学博士，中国注册会计师，
现任南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为方
面的教学和研究工作，现任公司独立董事。
    2、李 浩先生： 1951 年生，法学硕士。现任南京师范大学法学院教授、
博士生导师，中国民事诉讼法学研究会常务副会长，江苏省法学会民事诉讼法
学研究会会长，公司独立董事。
    3、林 辉先生： 1972 年生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，
南京大学商学院金融与保险学系系主任。主要研究方向：资产定价、金融工程
与风险管理，先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教
育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计 10 余项，现任公司独立董事、
江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事、日出东方太阳能股份有限公司独立
董事、中设设计集团股份有限公司独立董事。
    4、王家琪先生：1962 年生，现任南京财经大学金融学院副教授。主要从
事证券投资学、公司金融、公司财务报表分析及投资银行学等课程的教学和研
究，先后主持省教育厅课题 1 项，南京财经大学校级研究课题 3 项，参与国家
                                    1
各种基金课题 3 项，现任公司独立董事。
   （三）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席会议及表决情况
    1、出席董事会情况
    报告期内，我们参加公司董事会及专门委员会会议情况如下表，年内未有
缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生，勤勉尽责
的履行独立董事职责。具体参会情况如下：



        会议名称
                       次                 独立董事参加次数
                       数   苏文兵        林辉         李浩    王家琪
        董事会         27     27            27           27      27
          战略委员会    0      0             0            0       0
 专门     审计委员会    9      9             /            /       9
 委员     提名委员会    1      1             /            1       /
 会       薪酬与考核
                       2       /           2             2        /
            委员会
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 4 次，我们均出
席了会议并积极听取现场股东提出的意见和建议，履行公司独立董事的职责，
促进公司规范运作。
    3、表决情况
    公司在 2016 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，没有对公司有关事项提出异议。
   （二）上市公司配合独立董事工作的情况
    我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，对有些重大事项，
在正式审议前，主动提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公
司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，
                                     2
凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的
资料。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）收购匡时项目
       1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的独立意见
    本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际 100%的股权、赛富科技
100%的股权。本次募集配套资金发行对象袁亚非先生及刘益谦先生，拟募集配
套资金不超过 150,000 万元。
    我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展，符合公司全体股东的
利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，
体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    2、 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关
事项的独立意见
    鉴于公司独立财务顾问平安证券以及其他各中介机构进一步的核查中发现，
赛富科技项目复杂且资料尚不完备，因此本次发行股份及现金支付购买赛富科
技 100%股权的前置条件暂时不具备。为保护投资者利益、减少公司实施本次交
易的不确定性，公司董事会经审慎研究后认为，赛富科技项目尚不具备本次发
行股份购买资产的条件，我们同意暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科
技 100%股权的购买。
    我们认为本次调整内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
    3、关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
意见
    本次提交董事会审议的终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们
同意将上述议案提交公司董事会审议。
    4、关于公司以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司 100%股权的独立
意见

                                     3
    公司拟以自有资金收购上海匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“匡时文
化”）和董国强合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）
100%股权（以下简称“本次交易”），收购完成后匡时国际将成为公司的全资子
公司；本次交易不涉及关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公
允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；通过本次交易可优化公司
整体资源配置，提升公司盈利能力，我们同意《关于以自有资金收购北京匡时
国际拍卖有限公司 100%股权的议案》的相关内容。
    5、关于公司签署本次现金购买资产事项之补充协议的独立意见
    我们同意《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》的相
关内容，同意将此议案提交公司股东大会审议。
   （二）股权激励事项
    1、关于公司首期股权激励计划预留第一期股票期权有关事项的独立意见
    鉴于 12 名激励对象个人业绩考核符合考核管理办法中关于预留第一期股
票期权行权要求，其主体资格合法、有效。公司对预留股票期权第一期行权期
的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同
意上述激励对象在公司首期股权激励计划规定的预留第一期股票期权行权期内
行权。
    2、关于公司首期股权激励计划第三期有关事项的独立意见
    鉴于公司 2 名激励对象离职与 1 名激励对象 2015 年度个人绩效考核未达到
“良好”原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将
上述 3 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 307,500 份全部予以注销。
本次注销是合法、有效的，符合《管理办法》等相关规定。
    鉴于《首期股权激励计划》中 36 名激励对象业绩考核符合关于第三个行权
期/第三个解锁期的要求，其主体资格合法、有效，符合有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，同意上述激励对象在公司股权激励计划规定的
第三个行权期和第三个解锁期内行权/解锁。
   （三）日常关联交易情况
    2016 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关

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于预计 2016 年度日常关联交易议案》我们就关于预计公司全资子公司宏图三胞
高科技术有限公司、下属子公司江苏宏图三胞高科技术投资有限公司以及下属
子安徽宏图三胞科技发展有限公司拟与关联方南京新街口百货商店股份有限公
司、芜湖南京新百大厦有限公司及淮南新街口百货有限公司的日常关联交易事
项发表独立意见如下：
    我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关的资料，认为本次关联交
易有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于促进双方的共同发展。本次交
易符合公司 3C 零售业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、通讯、数码、
办公自动化等产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。我
们认为本次关联交易定价符合公平及合理的原则，审议程序合法，未发现损害
公司及中小股东合法权益的情况，同意公司实施上述议案。
   （四）对外担保
    2016年3月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，我们根据《关于规范
上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
﹝2003﹞56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120
号）等文件的有关规定和要求，分别对江苏宏图高科技股份有限公司2015年度对
外担保情况以及2016年公司拟对关联方担保事项，分别发表了专项说明和独立意
见：
    1、专项说明
    根据相关法律法规及公司《章程》的规定，公司的对外担保需按照审批权限
提交公司董事会或股东大会审议。我们就公司2015年度对外担保情况做如下专项
说明：截至2015年末，公司及其全资子公司、控股子公司为关联方提供担保余额
为138,650万元，均在公司股东大会授权范围内，占公司合并会计报表净资产的
比例为16.72%，未超过50%；公司没有对资产负债率超过70％的担保对象提供担
保；公司对外担保均有反担保保障；公司对外担保已做充分完整及时披露。
    2、独立意见
    本次董事会审议通过了《关于2016年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的
议案》，该项担保事项构成对关联方担保。关联担保得到了独立董事的事前认可，
独立董事对为关联方2016年度担保发表了独立意见：（1）公司为完成2016年拟定

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的200亿元的经营目标，需向银行申请贷款并提供贷款担保方，经与鸿国实业集
团有限公司商定，达成互保协议。
    鸿国实业集团有限公司及其子公司美丽华实业（南京）有限公司、南京美丽
华鞋业有限公司承诺2016年度为我公司及控股子公司宏图三胞高科技术有限公
司提供1.9亿元（含）内的担保。
    公司及控股子公司宏图三胞高科技术有限公司承诺2016年度为鸿国实业集
团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公
司提供1.9亿元（含）内的反担保。（2）各担保对象的资产质量较好，盈利能力
较高，反担保具有保障，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。（3）因担
保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本次担保构成对关联方
担保。根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将以上担保事项提交公司股东
大会审议。
   （五）董事及高级管理人员的选聘
    2016 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会临时会议，同意提名公司第七
届董事会董事候选人杨怀珍、仪垂林、巴晶、程雪垠、陈军、辛克侠、宋荣荣、
苏文兵、李浩、林辉、王家琪（其中苏文兵、林辉、李浩、王家琪为独立董事
候选人），任期同本届董事会；2016 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会临时
会议，同意聘任辛克侠先生为公司总裁，聘任宋荣荣先生为财务总监，聘任韩
宏图先生为公司副总裁兼董事会秘书。我们经审阅上述人员的履历等材料，并
发表了独立意见：
    1、我们认为杨怀珍、仪垂林、巴晶、程雪垠、陈军、辛克侠、宋荣荣、苏
文兵、林辉、李浩、王家琪（其中苏文兵、林辉、李浩、王家琪为独立董事候
选人）均不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被
中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和
能力。
    2、上述人员的聘任程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。鉴于以上
原因，我们同意公司董事会聘任上述人员为公司董事、高级管理人员。
    3、对于公司第七届董事会董事候选人的提名程序合法有效，并同意提交公
司股东大会选举。

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   （六）调整公司第七届董事会独立董事薪酬
    2016 年 12 月 6 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》，我们本着认真、负责、独立判
断的态度，现就公司第七届董事会临时会议审议通过的《关于调整公司第七届
董事会独立董事薪酬的议案》，基于独立判断发表如下独立意见：
    1、《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》经公司第七届董事
会薪酬委员会、第七届董事会临时会议审议通过。本次董事会的召集和召开程
序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、公司本次《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》是公司参
照江苏地区上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况和行业等综合
因素制定，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的
意识，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的行为，同意
将此议案提交公司股东大会审议。
   （七）现金分红回报情况
    根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审
计报告》（苏亚审字〔2016〕386 号），以分红派息实施股权登记日的股本总数
1,149,973,350 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），
共计派发现金股利 45,998,934 元，剩余未分配利润 449,758,694.93 元结转至下
一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程的有关规定，作为公司独立
董事，现就公司 2015 年度现金分红预案发表以下独立意见：
    1、公司本次分红预案符合公司主业经营特点以及公司实际资金需求，现金
红利总额占归属于上市公司股东净利润 10.91%，每股派现较 2014 年增长 0.3%，
体现了公司分红政策的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者
利益，因此同意该利润分配预案。
    2、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对现金分红做出不同的衡量
标准。公司本次利润分配预案未达到《指引》中关于“上市公司拟分配的现金
红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%”的鼓励性要

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求，但已达到公司分红政策的标准。对此，我们将督促公司按照《指引》要求，
就此进行详细披露，并召开专项说明会予以说明。同时，我们也希望公司切实
提高盈利质量，努力回报投资者。
    3、公司第六届届董事会第七次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为
本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，合法有效。我们同意公司 2015 年度利润分配方案为每 10 股派 0.4 元（含
税），并将其提交公司股东大会审议。
   （八）聘任会计师事务所
    公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务报告审计机构议案》、 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度内控审计机构议案》，并提交 2015 年年度股东大会审议。根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，
我们对此发表独立意见如下：
    经审查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能独立完成审计工
作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报告、内部控制的
审计机构。
   （九）前期会计差错更正及会计政策变更事项
    2016 年 3 月 28 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司前期会计差错更正的议案》， 本次会计差错更正符合《企业会计
准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映
了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、
法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同
意公司的会计处理，我们认为上述会计差错变更符合企业会计准则的相关规定。
    2016年8月29日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公
司会计政策变更的议案》。鉴于参股公司江苏银行股票已公开上市交易，根据《企
业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 28 号—会计政

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策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映可供出售金融
资产价值，公司对该可供出售金融资产按其公允价值进行后续计量，即由成本计
量模式变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额计入其他综合收益。
    公司本次会计政策变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小
股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、
法规的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
   （十）年报审计沟通与业绩预告及业绩快报情况
    在公司 2015 年度报告审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审
计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，特别关注了公
司的业绩预告及业绩预告更正情况，我们认为，公司不存在业绩预告与预测调
整的事项。
    在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师
事务所见面，沟通了审计过程中发现的问题，提出自己的意见。
   （十一）信息披露的执行情况
    2016 年度，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信
息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，使广大投资者能
充分知晓公司的经营状况。
   （十二）公司及股东承诺履行情况
    在本报告期内没有发生违反承诺履行的情况。
   （十三）内部控制的执行情况
    2016 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《江苏宏图
高科技股份有限公司内控风险自我评价报告》，根据方案，公司成立了内部控制
规范实施工作领导小组和工作小组，组织公司对内控机制建设的工作部署，落
实公司制定的内控机制基本制度和工作标准，按内控要求对公司内控体系的布
局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制健康运行。在
强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性公司进行了自我评价。

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    我们认为，目前公司已初步建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项
内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
   （十四） 董事会及专业委员会的运作情况
    公司 2016 年度共召开了 27 次董事会及 12 次专业委员会，我们均亲自参加。
我们认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表
决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。公司董
事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们
分别在各专业委员会中任职，我们均认真履行了在董事会专业委员会中的职责。
    四、总体评价和建议
    2016 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，参与公
司重大事项的决策，参与公司治理，积极参加公司股东大会、董事会及专门委
员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，在董
事会决策过程中发挥了应有的作用。
    2017 年，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，利用自己
的专业知识和经验，独立公正地履行职责，重点关注公司转型与新业务的发展、
公司规范运作以及被并购主体的业绩承诺情况，加强与公司其他董事、管理层
之间的沟通与交流，积极维护公司及全体股东利益。
    特此报告。


                                   江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
                                         苏文兵、李浩、林辉、王家琪
                                            二〇一七年三月二十九日




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