证券代码：600122     证券简称：宏图高科      公告编号：临 2017-019

              江苏宏图高科技股份有限公司
           第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）
第七届董事会第二次会议于2017年3月29日在公司总部以现场方式召
开，会议通知于2017年3月17日以书面方式发出。会议应出席董事10
人，实际出席10人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和
其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议通过了以下议案：
    （一）《宏图高科 2016 年度总裁工作报告》
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）《宏图高科 2016 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）

    （三）《宏图高科 2016 年度利润分配预案》
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政
策的连续性和稳定性，公司董事会提议的 2016 年度分配预案如下：
以分红派息实施股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.4 元（含税），本年度公司不进行送股和资本

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公积金转增股本。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）
    董事会就公司 2016 年度利润分配预案说明如下：
    公司核心主业 3C 零售连锁业属于充分竞争的行业，由于 3C 产
品技术迭代周期短、跌价快，产品标准化程度高，同质化现象严重，
市场竞争激烈；为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结
合未来消费趋势与自身渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，全面
实施新零售转型。2016 年，公司经营实现了整体业务与 3C 零售连锁
业务的平稳增长，但考虑到公司 3C 零售连锁门店转型与拓展计划以
及对金融服务的布局，公司的运营成本与资本性支出对资金需求依然
较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策
的持续性和稳定性，公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案为：
每 10 股派现 0.4 元（含税），预计派发现金红利 4616.64 万元。董事
会认为，上述方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、经
营发展与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。
    独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该方案并提交公司股
东大会审议。
    （四）《宏图高科 2016 年年度报告及摘要》
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）

    （五）《宏图高科 2016 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）

    （六）《宏图高科 2016 年度审计委员会履职报告》

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    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （七）《宏图高科 2016 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （八）《宏图高科 2016 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （九）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务报告审计机构的议案》
    同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告的审计机构，
并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）

    （十）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度内控审计机构议案》
    同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制的审计机构，
并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）

    （十一）《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
    公司董事程雪垠先生因个人原因辞去董事职务，公司董事会提名

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施长云先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任
期同本届董事会。
    董事会提名委员会对施长云先生的任职资格进行了审核，同意提
名人对董事候选人施长云先生的提名。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）
    公司独立董事就本次提名董事候选人发表独立意见如下：经审阅
上述人员的履历等材料，我们认为提名施长云先生作为公司董事候选
人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，具备董事任职资格，
不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被
中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务
的条件和能力；公司第七届董事会董事候选人的提名程序合法有效。
同意提名施长云先生为公司董事候选人，任期同本届董事会，并同意
提交公司股东大会选举。

    （十二）《关于授权下属子公司无偿使用“宏图”商标的议案》
    为了推进 3C 零售向新奇特业务的转型，加快宏图三胞传统门店
的升级改造，公司同意授权宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三
胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司及其控股子公
司无偿使用本公司在中国大陆注册的“宏图”商标、用于 “宏图
Brookstone”专营店的标识及相关产品的销售与宣传，本次商标使用
期限为 10 年。同时授权经营层签署《商标使用许可协议》等相关协
议。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十三）《关于预计 2017 年度下属公司与关联方日常关联交易的
议案》
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    公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立
意见。公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈军先生
回避了表决。本议案不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审
议。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临
2017-021 号公告。

    （十四）《关于 2017 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司
2017 年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国
文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度
合计为 19000 万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺
为本公司及本公司的子公司提供不低于 19000 万元人民币的第三方
连带责任担保。
    公司全体独立董事对本次关联担保予以事前认可，并发表了独立
意见。公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈军先生
回避了表决。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （本议案需提交公司股东大会审议）
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临
2017-022 号公告。

    （十五）《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临
2017-023 号公告。

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特此公告。




             江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                   二〇一七年三月三十一日




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     附件：
                      个人简历


    施长云先生：1975 年生 ，硕士学历，历任天正集团有限公
司常务副总裁，浙江天正电气股份有限公司总裁，现任公司三胞
集团有限公司副总裁，万威国际有限公司董事，南京富士通电子
信息科技股份有限公司董事。
    截止本公告日，施长云先生未持有本公司股份，与公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，施长云先生未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。




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