证券代码：600122     证券简称：宏图高科      公告编号：临 2017-021

               江苏宏图高科技股份有限公司
       关于预计 2017 年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 是否需要提交股东大会审议：否
    ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常
经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营
能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形
成较大依赖。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2017 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于预计 2017 年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶
先生、陈军先生回避了表决。
    对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独
立意见如下：我们认真地审议了《关于预计 2017 年度下属公司与关
联方日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：
    1、本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    2、本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌
上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司
                                  1
 3C 零售业务“新零售转型”战略，对提升公司竞争力与经营质量有积
 极作用。
     3、上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之
 内，无须提交公司股东大会审议。
     （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
     2016 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通
 过了《关于预计 2016 年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，
 对 2016 年度可能发生的日常关联交易情况作出预计。
     根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关
 规定，公司对 2016 年度日常关联交易预计和实际发生情况报告如下：

                                    2016 年预 2016 年实
关联交易
                   关联人           计合同金额 际发生额               备注
  类别
                                      （万元）     （万元）
            南京新街口百货商店股                              2016 年 8 月 10 日起
销售产品                                   780      488.37
            份有限公司                                        公司由联营转为租赁
            芜湖南京新百大厦有限
销售产品                               3940        5422.95          销售增长
            公司
            淮南新街口百货有限公
销售产品                               2000        4371.73          销售增长
            司
            南京新街口百货商店股
  租赁                                      /       24.04              /
            份有限公司
                合计                   6720        10307.09            /


     （三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

                                                 本年年初至披露日
                                    本次预计                         上年实际
 关联交易类                                      与关联人累计已发
                    关联人            金额                           发生金额
     别                                          生的交易金额（万
                                    （万元）                         （万元）
                                                       元）
               芜湖南京新百大厦
                                      5500             1375           5422.95
               有限公司
               淮南新街口百货有
 销售商品                             4000             1000           4371.73
               限公司
               南京新街口百货商
                                       /                 /            488.37
               店股份有限公司
 采购商品      博克斯通电子有限公     5000               /                 /

                                       2
                司

                南京新街口百货商
租赁            店股份有限公司      50        12.5        24.04

           合        计            14550     2387.5      10307.09


       二、关联方、关联关系及关联交易
       （一）关联方介绍
       1、南京新百基本情况
       注册地址：江苏省南京市白下区中山南路 1 号
       法定代表人：杨怀珍
       注册资本：82801.6327 万元
       经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、
糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷
烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、
化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护
理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公
用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、
普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽
车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及
制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类
广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及
资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相
关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械
的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。
       2、芜湖新百基本情况

                                    3
    注册地址：安徽省芜湖市中山路 1 号
    法定代表人：傅敦汛
    注册资本：6000 万元
    经营范围：预包装食品零售，散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）、食用农产品、保健食品批发兼零售，餐饮服务，音像制品、
烟草零售，日用百货、化妆品、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、玉
器、乐器、体育用品、一类医疗器械、厨房卫生间用具、洗涤用品、
五金、电脑软硬件及耗材、机械设备及配件、电子产品及通信设备、
工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（除危险化学品）、
劳保用品、金属材料（除贵金属）、木材、建筑材料、橡胶制品、汽
车、家居用品、儿童用品、箱包皮具、文化办公用品、钟表眼镜、金
银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、
健身器材销售，场地租赁、废旧家电回收，广告发布、广告设计、广
告制作、广告代理；星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。
    3、淮南新百基本情况
    注册地址：淮南市田家庵区国庆中路中央国际购物广场 101-501
（龙湖北路 2 号）
    法定代表人：傅敦汛
    注册资本：1000 万元
    经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
农副产品、保健食品、图书、音像制品、医疗器械、厨卫用品、洗涤
用品、日化用品、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、玉器、珠宝、金
银饰品、乐器、体育用品、劳保用品、橡塑制品、文化办公用品、日
用百货、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、机械设备、电
子产品及通讯设备、家用电器、健身器材、工艺美术品、自行车、电
动车、汽车配件、化工产品（不含危化品）、劳保用品、金属材料、
                               4
建筑材料、橡胶及制品、商用车及九座以上乘用车销售；设计、制作、
代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁、
场地租赁、柜台租赁；物业管理，教育信息咨询，商业运营管理，餐
饮服务，经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；停车场服务，卷烟（雪茄烟）零售（有效
期至于 2018 年月 12 月 31 日）。
    4、博克斯通电子有限公司
    注册地址：南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢 5 楼 501 室
    法定代表人：辛克侠
    注册资本：1000 万美元
    经营范围：电子产品、机器人研发、销售；计算机软硬件研发、
生产、销售及售后服务；信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让；
视听音响设备研发、生产、销售；无人机技术研发、销售、租赁及售
后服务；日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用
品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、
厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、
食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、
玻璃制品销售进出口；移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销
售；图书、报刊的销售；仪器仪表销售、技术服务；信息系统集成服
务；摄影摄像服务；承办展览展示；网络工程设计、网络设备安装；
家电回收、安装、维修业务；企业管理及咨询
    （二）关联关系
    江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、
安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）为公司的
全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的
全资子公司；芜湖新百、淮南新百系南京新百的控股子公司；博克斯
                                   5
通电子有限公司系 Brook Greater China Holdings Limited 全资子公司。
公司与南京新百、Brook Greater China Holdings Limited 均受同一控制
方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）主要内容
    1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁合同》，租赁地点：中山
南路 1 号本公司中心店 7 楼；销售范围：Brook Stone 品牌集合店；
（数码、家居、配件、其他）营业面积：580 平方米；合同期限：2016
年 8 月 10 日~2019 年 8 月 9 日；结算方式：年租金为年保底租金及
设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。
    2、安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联
销地点：芜湖新百大厦营业南楼 5 楼数码专区；销售范围：经营 PC、
APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）
商品；营业面积：200 平方米；结算方式按固定扣点计算。
    3、安徽宏三淮南分公司与淮南新百签署了《联营销售合同》，联
销地点：南京新百淮南购物中心 5 楼数码专区；销售范围：经营电脑、
手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：212 平方
米；结算方式按固定扣点计算。
    4、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经
营合同》，具体采购金额为实际订单为准。
    （二）定价政策
    公司与关联方之间关联交易的定价原则为以市场价格作为定价
基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的
情况，不存在损害非关联股东利益的情况。


                                6
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司核心主业 3C 零售连锁业属于充分竞争的行业，由于 3C 产
品技术变革周期性强，产品标准化程度高，同质化程度严重，市场竞
争激烈，为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来
消费趋势与自身渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，全面实施新
零售转型。
    本次日常关联交易符合公司 3C 零售业务“新零售转型”战略，
对提升公司竞争力与经营质量有积极作用。

    特此公告。




                           江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                                 二〇一七年三月三十一日




                             7