宏图高科：2016年年度股东大会会议资料2017-04-15
江苏宏图高科技股份有限公司
Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○一六年年度股东大会
会议资料
二○一七年四月
宏图高科 2016 年年度股东大会议程
一、会议时间：2017 年 4 月 21 日（星期五）14:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号703号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2017年4月18日（星期二）
五、会议登记时间：2017年4月19日（星期三）10:00～11:30，14:00～
16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案
1、《宏图高科 2016 年度财务决算报告》；
2、《宏图高科 2016 年度利润分配分案》；
3、《宏图高科 2016 年度报告及摘要》；
4、《宏图高科 2016 年度董事会工作报告》；
5、《宏图高科 2016 年度监事会工作报告》；
6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度财务报告审计机构的议案》；
7、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
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公司 2017 年度内控审计机构的议案》；
8、《关于选举公司董事的议案》；
9、《关于 2017 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》。
（五）独立董事向各位股东及股东代表宣读 2016 年度独立董事述
职报告
（六）股东发言
（七）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（八）股东对各项议案进行表决
（九）统计现场表决和网络表决的结果
（十）监票人宣布表决结果
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）主持人宣布股东大会结束
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江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，
制定本次大会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项
的处理。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代
理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；
公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵
守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施
加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未
通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具
有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范
围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容
须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在 10 分钟以内，超出上
述范围的，大会主持人有权予以提醒，股东若需进一步沟通也可在闭
会后向公司董事会秘书咨询。
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六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，
不得干扰其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本
次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规
定的保密义务。
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江苏宏图高科技股份有限公司
股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有
效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》
的规定，制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司
股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复
表决的，以第一次表决结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，
以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意
思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、
“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合
此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结
果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事
代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当
场宣布表决结果。
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议案一
宏图高科 2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度主要财务指标完成情况如下：
（一）资产负债情况
2016 年末公司资产总额为 191.07 亿元，同比增长 6.13%；负债总
额 102.99 亿元，同比增长 5.50%；股东权益总额 88.09 亿元，同比增
长 6.88%。母公司资产总额为 135.05 亿元，同比增长 6.10%，负债总
额 72.02 亿元，同比增长 7.69%，股东权益总额 63.03 亿元，同比下降
4.34%。
公司资产总额、负债总额，主要内容如下：
资产负债表简表 单位：亿元
合并 母公司
项目
2016 年末 2015 年末 同比 2016 年末 2015 年末 同比
资产总计 191.07 180.03 6.13% 135.05 127.29 6.10%
其中：货币资金 71.73 56.84 26.20% 24.88 18.18 36.85%
预付款项 28.32 28.25 0.25% 0.73 0.13 461.54%
存货 28.85 32.33 -10.76% 3.66 3.96 -7.58%
其他流动资产 2.86 4.94 -42.11% 2.51 4.40 -42.95%
可供出售金融资产 34.60 31.99 8.16% 34.59 31.98 8.16%
固定资产 7.05 7.50 -6.00% 3.02 3.15 -4.13%
负债合计 102.99 97.62 5.50% 72.02 66.88 7.69%
所有者权益合计 88.09 82.42 6.88% 63.03 60.41 4.34%
（二）财务收支情况
2016年，公司实现营业收入205.13亿元，同比增长9.61%；营业总
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成本201.56亿元，同比增长9.37%；实现利润总额5.59亿元，同比增长
6.88%；实现归属母公司股东的净利润4.47亿元，同比增长5.92%；实
现每股收益0.39元，同比增长5.41%。母公司实现营业收入19.12亿元，
同比下降0.98%；营业成本17.38亿元，同比下降0.52%；实现净利润1.44
亿元，同比下降17.24%。
公司营业收入、成本费用、利润情况，主要内容如下：
利润表简表 单位：亿元
合并 母公司
项目
2016 年 2015 年 同比 2016 年 2015 年 同比
营业总收入 205.13 187.14 9.61% 19.12 19.31 -0.98%
营业总成本 201.56 184.30 9.37%
其中：营业成本 188.56 171.26 10.10% 17.38 17.47 -0.52%
销售费用 5.42 5.18 4.63% 0.54 0.53 1.89%
管理费用 3.32 3.41 -2.64% 0.46 0.50 -8.00%
财务费用 3.51 3.00 17.00% 1.03 1.20 -14.17%
加：投资收益 1.82 2.33 -21.89% 1.83 2.42 -24.38%
利润总额 5.59 5.23 6.88% 1.52 1.88 -19.15%
净利润 4.28 4.04 5.94% 1.44 1.74 -17.24%
其中：归属于母公司净利润 4.47 4.22 5.92%
基本每股收益（元／股） 0.39 0.37 5.41%
稀释每股收益（元／股） 0.39 0.37 5.41%
（三）财务预算完成情况
2016年，公司完成营业收入205.13亿元，完成全年计划102.27%；
实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润3.36亿元，完成全年计
划的104.02%；报告期的营业收入与扣除非经常性损益后的归属母公
司净利润指标均已达到了公司首次股权激励计划的第四期、预留部分
第二期和第二次股权激励第二期考核目标。
公司2016年年度报告及摘要已于 2017年3月31日披露，详情请参
7
见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二
宏图高科 2016 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字〔2017〕407号），公
司2016年度的母公司净利润为143,890,193.86元，扣除本年度提取的法
定盈余公积14,389,019.39元，扣除上一年度对股东的利润分配
45,998,934.00元，加期初未分配利润495,757,628.93元后，公司2016年
度实际可供股东分配的利润为579,259,869.40元。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政
策的连续性和稳定性，公司董事会提议的 2016 年度分配预案如下：
以分红派息实施股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.4 元（含税），本年度公司不进行送股和资本公
积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案三
宏图高科 2016 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2016 年年度报告及摘要已于 2017 年 3 月 31 日披露，详情
请参见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案四
宏图高科 2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司董事会依照法律、法规与《公司章程》的规定，从
全体股东与公司利益出发，忠实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻
落实公司发展战略，完善治理、规范运作，及时履行信息披露义务，
保障了公司持续、健康发展。现将 2016 年工作情况报告如下：
一、2016 年度董事会主要工作及召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 27 次，审议通过了公司定期报告、
利润分配、增补专业委员会委员、分公司变更子公司、首期股权激励
自主行权实施、资产收购与出售、银行间债券发行以及对外担保等事
项。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利
和义务，忠实、诚信、勤勉、尽责，积极推动了公司各项业务的发展。
全年主要完成如下具体事项：
1、2016 年 1 月 8 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在宁波银行 4000 万融资提
供担保的议案》、《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在招商银行
的 2000 万融资提供担保的议案》、《关于为安徽宏图三胞科技发展有
限公司在交通银行的 15000 万融资提供担保的议案》、《关于为安徽宏
图三胞科技发展有限公司在徽商银行 6000 万融资提供担保的议案》、
《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的 12000 万融资
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提供担保的议案》、《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在交通银
行的 5000 万融资提供担保的议案》、《关于为北京宏图三胞科技发展
有限公司在杭州银行的 2000 万元融资提供担保的议案》；
2、2016 年 1 月 25 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于增补公司第六届董事会专门委员会成员的议案》；
3、2016 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于光电线缆分公司变更为全资子公司的议案》；
4、2016 年 2 月 24 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于公司本次发行股份购买资产继续停牌的议案》；
5、2016 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于公司拟发行超短期融
资券的议案》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》；
6、2016 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在民生银行 3000 万融资提
供担保的议案》、《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在交通银行
的 6000 万融资提供担保的议案》、《关于为苏州宏图三胞科技发展有
限公司在光大银行的 17000 万融资提供担保的议案》、《关于为无锡宏
图三胞科技发展有限公司在光大银行 12000 万融资提供担保的议案》；
7、2016 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于购买妙医佳 0.025%股权的议案》、《关于妙医佳增资扩股和
公司放弃优先认购权的议案》；
8、2016 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议
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通过了《宏图高科 2015 年度董事会工作报告》、《宏图高科 2015 年度
总裁工作报告》、《宏图高科 2015 年年度报告及摘要》、《宏图高科 2015
年度财务决算报告》、《宏图高科 2015 年度利润分配预案》、《宏图高
科 2015 年度内部控制自我评价报告》、《宏图高科 2015 年度独立董事
述职报告》、《宏图高科 2015 年度审计委员会履职报告》、《关于续聘
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
报告审计机构的议案》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度内控审计机构议案》、《关于 2016 年继续
为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》、《关于预计 2016 年度下属
公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于公司前期会计差错更正的
议案》、《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》；
9、2016 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<江苏宏图高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》、《关于批准公司签署本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于聘请本次
交易中介机构的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
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产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《公司董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂
不召开股东大会的议案》；
10、2016 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议
通过了《关于调整公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于审议<江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于终止公司与
赛富科技签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关协议的议案》；
11、2016 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议
通过了《宏图高科 2016 年第一季度报告及正文》；
12、2016 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议
通过了《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议
案》；
13、2016 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议
通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在中国银行的 5000 万元
融资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞高科技术有限公司在江苏银
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行的 11000 万元融资提供担保的议案》、《关于为南京宏图三胞科技发
展有限公司在民生银行的 3000 万元融资提供担保的议案》、《关于为
上海宏图三胞电脑发展有限公司在中信银行的 8000 万元融资提供担
保的议案》；
14、2016 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议
通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的
议案》、《关于调整公司首期股权激励计划预留第一期股票期权行权价
格的议案》、《关于公司首期股权激励计划预留第一期股票期权符合行
权条件的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改<公
司章程>的议案》、关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》；
15、2016 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议
通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于公司董事会专门
委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关
于聘任公司证券事务代表的议案》；
16、2016 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于同意全资子公司深圳市国采支付科技有限公司变更公司
名称的议案》；
17、2016 年 8 月 23 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于公司放弃参股公司江苏金苏证投资发展有限公司股权转
让优先购买权的议案》、《关于公司放弃恒泰保险经纪有限公司股权转
让优先购买权的议案》；
18、2016 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
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通过了《宏图高科 2016 年半年度报告及摘要》、《关于公司会计政策
变更的议案》；
19、2016 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于联营公司南京市宏图科技小额贷款有限公司减少注册资
本的议案》；
20、2016 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于召开公司 2016 年
第四次临时股东大会的议案》；
21、2016 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司的 4250 万元银行融资提
供担保的议案》、《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司的 4500 万
元银行融资提供担保的议案》、《关于为江苏宏图三胞高科技术投资有
限公司徐州分公司的 3000 万元银行融资提供担保的议案》；
22、2016 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《宏图高科 2016 年第三季度报告及正文》；
23、2016 年 10 月 31 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及注销部分权益的议案》《关于公司首期股权激励计划第三期股票期
权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》；
24、2016 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于浙江宏图三胞科技发展有限公司设立全资子公司的议
案》；
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25、2016 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于批准签署与本次发行股份购买资产相关终止协议的议案》、
《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司 100%股权的议案》、
《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》；
26、2016 年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于公司关于出售参股子公司北京妙医佳信息技术有限公司
股权的议案》；
27、2016 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》、
《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》；
2016 年 1 月-12 月期间，为支持公司 IT 连锁业务发展，公司董事
会以临时会议方式为子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三
胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司累
计审议各类担保议案共 18 项，涉及担保余额共计 105,650 万元。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 5 次股东大会（分别是：2016 年
第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2015 年年度股
东大会、2016 年第三次临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会），
董事会认真贯彻并执行了公司股东大会通过的定期报告、利润分配、
重大事项、对外投资、选举公司董事、监事，拟发行银行间债券工具、
公司第二期股权激励计划、对外担保等各项决议。
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三、董事会各委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职情况
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 12 月 25 日
起停牌。停牌后，董事会战略委员会召开 2016 年第一次会议，会上
就公司战略、业务结构与资产重组框架以及停牌安排等进行了论证。
报告期内，战略委员会未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生。
为进一步提高公司竞争力，下半年董事会战略委员会召开了 2016 年
第二次会议，明确了公司“新零售、金融服务、艺术品拍卖”的核心
业务战略，规划了公司 3C 零售向新奇特业务转型、建立以第三方支
付与消费金融的商业生态系统的进程。
2、董事会审计委员会履职情况（略）
董事会审计委员会履职情况详见公司于 2017 年 3 月 31 日在上海
证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高
科技股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职报告》。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第六届董事会提名委员会对第七届董事候选人、
拟聘任的公司高级管理人员进行审查并提出意见，认为：提名杨怀珍、
仪垂林、巴晶、陈军、程雪垠、辛克侠、宋荣荣为第七届董事会董事
候选人，提名苏文兵、林辉、李浩、王家琪为第七届董事会独立董事
候选人，提名程序合法合规，未有违反法律法规、公司管理制度的情
形发生，同意上述 11 人共同组成公司第七届董事会。
3、董事会薪酬委员会履职情况
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报告期内，公司第六届与第七届董事会薪酬委员会积极研究与完
善公司的考核和激励机制，建立了一套符合公司、员工共同利益的长
效激励机制，推动公司持续、稳健地发展，薪酬与考核委员会在对公
司高级管理人员的考核和薪酬管理方面发挥了积极作用。
四、2017 年工作规划
2017 年，公司将紧紧围绕公司“新零售、金融服务、艺术品拍卖”
为主业发展的战略，加快传统业务转型与新业务发展的步伐，通过科
技创新、服务创新、管理创新和文化创新，借助资本与并购手段，推
动公司各项业务的健康有序的发展，为实现全年经营目标而努力。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案五
宏图高科 2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法经营、
规范管理。现将 2016 年工作情况报告如下：
一、对董事会、经营层 2016 年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行
监督职责，监事会列席了 2016 年历次董事会会议，并认为：公司董
事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害
公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》的要求。2016 年公司完成了年初的生产经营目标，
期间监事会对任期内公司董事及高级管理人员的执行力、公司的生产
经营活动、财务资金运作等情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽
责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会会议召开情况
2016 年公司监事会召开了 11 次会议，具体情况如下：
1、2016 年 3 月 28 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了
《宏图高科 2015 年度监事会工作报告》、《宏图高科 2015 年年度报告
及摘要》、《宏图高科 2015 年度财务决算报告》、《宏图高科 2015 年度
利润分配预案》、《宏图高科 2015 年度的内部控制自我评价报告》、《关
于公司前期会计差错更正的议案》；
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2、2016 年 4 月 8 日召开第六届监事会临时会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<江苏宏图高科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》、《关于批准公司签署本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于聘请本次交易中
介机构的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不构成借壳上市的议案》、《本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
3、2016 年 4 月 10 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于审议<江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于终止公
司与赛富科技签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关协议的议案》；
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4、2016 年 4 月 27 日召开第六届监事会临时会议，审议通过了《宏
图高科 2016 年第一季度报告及正文》；
5、2016 年 7 月 21 日召开第六届监事会临时会议，审议通过了《关
于公司首期股权激励计划预留第一期股票期权符合行权条件的议案》、
《关于公司监事换届选举的议案》；
6、2016 年 8 月 8 日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举监事会主席的议案》；
7、2016 年 8 月 29 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《宏
图高科 2016 年半年度报告及摘要》、关于公司会计政策变更的议案》；
8、2016 年 10 月 26 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了
《宏图高科 2016 年第三季度报告及正文》；
9、2016 年 10 月 31 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了
《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注
销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符
合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》；
10、2016 年 12 月 6 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于批准签署与本次发行股份购买资产相关终止协议的议案》、《关
于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司 100%股权的议案》；
11、2016 年 12 月 19 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了
《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》。
三、监事会对 2016 年度相关事项的书面审核及独立意见
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1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度
的要求，依法经营，规范运作。公司建立了较完善的法人治理结构和
内部控制制度，重大经营决策程序合法有效。董事会能够认真履行信
息披露义务，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄
露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，严格执行股
东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人
员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016 年，报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致
的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公
司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司定期报告的书面审核意见
公司的 2015 年度报告、2016 年度第一季度报告、2016 半年度报
告、2016 年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证
监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报
告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；未发现参与定期报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为。
4、监事会对内部控制评价报告的意见
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2016 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵
循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制
制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。
《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司
内部控制体系的建设和实际运行情况。
5、监事会对筹划发行股份购买资产重大事项的意见
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 12 月 25 日
起停牌。停牌后，就公司拟筹划的发行股份购买资产事项，董事会就
重组框架、停牌安排等进行了审议。报告期内，董事会未有违反法律
法规、公司管理制度的情形发生。
6、关于公司股权激励事项的意见
2016 年，公司审议了首期股权激励计划第三期和首期预留部分激
励计划符合行权/解锁条件的相关议案，公司实施的股权激励计划符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》和公司股权激励计划草案要求。
2017 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和有关法规政策，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案六
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年度财务报告审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（下称“苏亚金诚”）。
2016年度，苏亚金诚在为公司提供财务报告的审计服务工作中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司财
务报备及附注等各项审计工作。
公司拟继续聘请苏亚金诚为公司2017年度财务报告的审计机构，
并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案七
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司内部控制实施工作，不断完善公司内部控制建
设，公司拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2017年度内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定
其报酬。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案八
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事程雪垠先生因个人原因辞去董事职务，公司董事会提名
施长云先生（个人简历如下）为公司第七届董事会董事候选人，任期
同本届董事会。
施长云先生简历：42 岁 ，硕士学历，历任天正集团有限公司常
务副总裁，浙江天正电气股份有限公司总裁，现任公司三胞集团有限
公司副总裁，万威国际有限公司董事，南京富士通电子信息科技股份
有限公司董事。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案九
关于 2017 年继续为鸿国集团等关联方
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公
司宏图三胞高科技术有限公司 2017 年度拟继续与鸿国集团及其全资
子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，拟为鸿国集团及其
全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为 19,000 万
元人民币的第三方连带责任担保。
鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为公司及
其全资子公司宏图三胞提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连带
责任担保。本次公司 2017 年度预计对外担保额度分配具体如下：
1、为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额 15,000 万元的
融资担保；
2、为美丽华实业提供金额 2,000 万元的融资担保；
3、剩余额度 2,000 万元为上述融资担保的调配额度。
（二）本次担保的董事会审议情况
公司第七届董事会第二次会议于 2017 年 3 月 29 日在公司总部以
现场方式召开，会议通知于 2017 年 3 月 17 日以书面方式发出。会议
应出席董事 10 人，实际出席 10 人。经审议，会议一致通过了《关于
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2017 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》。
本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然
人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，
本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、陈军先生回避
了表决。
二、担保对象简介
1、鸿国集团
注册地为秦淮区中山东路 18 号 31 层，注册资本 66000 万元，法
定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品
的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探
测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、
玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、
文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、
销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、
矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技
术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至 2016 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：
总资产 177,254.07 万元，净资产 138,601.96 万元，资产负债率 21.81%；
2016 年度实现销售收入 95,839.03 万元，利润总额 6,770.36 万元。
2、鸿国文化
注册地为南京市秦淮区中山东路 18 号 3101 室，注册资本 6600
万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交
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流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐
器销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：
鸿国文化的总资产 99,765.72 万元，净资产 65,632.09 万元，资产负债
率 34.21%；2016 年度实现销售收入 77,293.00 万元、利润总额 6,834.27
万元。
3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号，注册资本
550 万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、
生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，
皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据
为：美丽华实业总资产 159,127.99 万元，净资产 102,007.05 万元，资
产负债率为 35.90％。2016 年度实现销售收入 115,307.51 万元，利润
总额 11,393.90 万元。
三、关联关系说明
（一）被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿 国 集 团 的 股 东 为 ALLIED WAY INTERNATIONAL
ENTERPRISE LINITED、陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司，分别持
有 鸿 国 集 团 43.91% 、 25.79 ％ 和 30.3% 的 股 权 ， ALLIED WAY
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INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 为鸿国集团第一大股东；
鸿国集团持有鸿国文化 100%的股权；陈奕熙持有 BEST INVENT
HOLDINGS LIMITED 公司 100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS
LIMITED 持有美丽华实业 100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控
制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽
华鞋业 75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权
结构及控制关系如下图：
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
（二）公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截
至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为 21.53%，为公司第一大股
东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先
生持有三胞集团股权比例为 97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。
袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：
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公司与实际控制人的股权结构图
（三）关联关系
宏图三胞及其子公司为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司
为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非
先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本
次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提
交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。
五、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意
见；
2、公司第七届董事会第二次会议已审议通过本议案，该议案涉
及的关联董事已回避表决；
3、本议案需提交 2016 年度股东大会审议，该议案涉及的关联股
东需回避表决。
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现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
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