江苏宏图高科技股份有限公司独立董事关于
      公司首期股权激励计划第四期有关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《江苏宏
图高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文
件的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅相关议案后，基于独立判断的立场，
对公司实施的首期股权激励计划第四期的有关事项发表如下独立意见：
    （一）拟回购注销公司首期股权激励计划第四期部分权益
    鉴于公司1名激励对象离职与1名激励对象2016年度个人绩效考核未达到“良好”
原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将上述2名激
励对象所获授但尚未行权的股票期权共计82,500份全部予以注销。本次调整后，公
司股权激励对象由35人调整为34人，授予但尚未行权的股票期权数量由4,225,000份
调整为4,142,500份。
    我们认为，上述股份的注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，
程序合法、有效。
    （二）公司首期股权激励计划第四期股票期权符合行权条件与第四期限制性股
票符合解锁条件
    根据《首期股权激励计划》的相关规定，公司未发生《首期股权激励计划》中
规定不得发生的情形；公司经营业绩符合《首期股权激励计划》中关于第四期行权
期/解锁期条件的要求。股权激励对象除1名因个人离职原因未达到行权/解锁条件外，
其余34名激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件已通过董事会薪酬与考核委员
会审核，其主体资格合法、有效；其中，33名激励对象本期行权/解锁比例为100%，
1名激励对象本期行权比例为90%。
    本次股票期权第四期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为
自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司审核，
审核通过后方可实施。
   综上所述，我们一致同意公司首期股权激励计划第四期行权/解锁的激励对象名
单调整以及上述激励对象在规定时间内实施首期股权激励计划第四期行权/解锁。




                          独立董事：苏文兵、李浩、林辉、王家琪

                                    二○一七年十月三十一日