证券代码：600122     证券简称：宏图高科      公告编号：临 2018-034

     江苏宏图高科技股份有限公司关联担保公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
    ● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集
团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国
文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）
    ● 本次担保金额：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图
三胞”）拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业 2018 年
度提供担保 19,000 万元，已经实际为其担保余额 17,000 万元
    ● 本次是否有反担保：鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南
京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供
了反担保
    ● 对外担保逾期的累计数量：无


    一、担保情况概述
    （一）本次担保的基本情况
    本公司及其全资子公司宏图三胞 2018 年度拟继续与鸿国集团及
其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为
鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合
计为 19,000 万元人民币的第三方连带责任担保。
    鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司
及其全资子公司宏图三胞提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连

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带责任担保。本次公司 2018 年度预计对外担保额度具体分配如下：
    1、为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额 15,000 万元的
融资担保；
    2、为美丽华实业提供金额 2,000 万元的融资担保；
    3、剩余额度 2,000 万元为上述融资担保的调配额度。
    （二）本次担保的审议程序
    公司第七届董事会第四次会议于2018年4月8日在公司总部以现
场方式召开，会议通知于2018年3月28日以书面方式发出。会议应出
席董事10人，实际出席10人。经审议，会议一致通过了《关于2018
年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》。
    本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然
人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，
本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、施长云先生、邹衍先生回
避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。


    二、担保对象简介
    1、鸿国集团
    注册地为秦淮区中山东路 18 号 31 层，注册资本 66000 万元，法
定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品
的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探
测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、
玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、
文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、
销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、
矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技
术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

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    截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：
总资产 200,215.57 万元，净资产 164,044.14 万元，资产负债率 18.07%；
2017 年度实现销售收入 101,990.46 万元，利润总额 6,354.69 万元。
    2、鸿国文化
    注册地为南京市秦淮区中山东路 18 号 3101 室，注册资本 6600
万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交
流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐
器销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：
鸿国文化的总资产 106,941.27 万元，净资产 70,849.80 万元，资产负
债率 33.75%；2017 年度实现销售收入 80,532.03 万元、利润总额
6,956.95 万元。
    3、美丽华实业
    注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号，注册资本
550 万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、
生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，
皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据
为：美丽华实业总资产 166,876.08 万元，净资产 110,300.36 万元，资
产负债率为 33.90%。2017 年度实现销售收入 118,048.04 万元，利润
总额 11,057.74 万元。

    三、关联关系说明
    1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系


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    鸿 国 集 团 的 股 东 为 ALLIED WAY INTERNATIONAL
ENTERPRISE LINITED、陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司，分别持
有 鸿 国 集 团 43.91% 、 25.79 ％ 和 30.3% 的 股 权 ， ALLIED WAY
INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 为鸿国集团第一大股东；
鸿国集团持有鸿国文化 100%的股权；陈奕熙持有 BEST INVENT
HOLDINGS LIMITED 公司 100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS
LIMITED 持有美丽华实业 100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控
制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽
华鞋业 75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权
结构及控制关系如下图：
  鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图




    2、公司与其实际控制人的股权控制关系
    公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截
至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为 21.46%，为公司第一大
股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非

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先生持有三胞集团股权比例为 97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制
人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：


                  公司与实际控制人的股权结构图




    3、关联关系
    宏图三胞为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先
生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的
配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双
方构成关联关系，本次交易为关联交易。

    四、担保协议的主要内容
    公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提
交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。

    五、董事会意见
    公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽
华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈
利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其全资子公司、美丽华实
业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相
互提供担保支持，未损害上市公司利益。

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    鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制
人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担
保事项提交公司股东大会审议。
    以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等有关规定。

    六、独立董事事前认可与独立意见
    经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担
保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其
提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东
大会审议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 19,000
万元（担保实际发生余额为 17,000 万元），占公司最近一年经审计合
并净资产的比例为 2.13%；公司对控股子公司担保总额为 207,750 万
元（担保实际发生余额为 194,650 万元），占公司最近一年经审计合
并净资产的比例为 23.27%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
    特此公告。




                        江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                                   二〇一八年四月十日




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