江苏宏图高科技股份有限公司
                  2017 年度独立董事述职报告


    作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2017 年独立董事的履职过程中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定与要求，忠实勤勉地履行法
律法规及公司章程赋予的职责，积极发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、
完善法人治理，保护全体股东的合法权益。现将 2017 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）公司董事会基本情况

    根据《公司章程》，公司第七届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事四
名，分别为苏文兵先生、李浩先生、林辉先生、王家琪先生。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、苏文兵先生：1965 年出生，南京大学管理学博士，中国注册会计师，
现就职南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为
方面的教学和研究工作，现任公司独立董事。
    2、李 浩先生： 1951 年生，法学硕士。现就职南京师范大学法学院教授、
博士生导师，中国民事诉讼法学研究会常务副会长，江苏省法学会民事诉讼法
学研究会会长，现任公司独立董事。
    3、林 辉先生： 1972 年生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，
现就职南京大学商学院金融与保险学系系主任。主要研究方向：资产定价、金
融工程与风险管理，先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项
目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计 10 余项，现任公司独
立董事、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事、日出东方太阳能股份有限
公司独立董事、中设设计集团股份有限公司独立董事。
    4、王家琪先生：1962 年生，现就职南京财经大学金融学院副教授。主要
从事证券投资学、公司金融、公司财务报表分析及投资银行学等课程的教学和
研究，先后主持省教育厅课题 1 项，南京财经大学校级研究课题 3 项，参与国
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家各种基金课题 3 项，现任公司独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席会议及表决情况
    1、出席董事会情况
    报告期内，我们参加公司董事会及专门委员会会议情况如下表，年内未有
缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生，勤勉尽责
的履行独立董事职责。具体参会情况如下：



        会议名称
                       次                 独立董事参加次数
                       数   苏文兵        林辉         李浩    王家琪
        董事会         20     20            20           20      20
          战略委员会    0      0             0            0       0
 专门     审计委员会    6      6             /            /       6
 委员     提名委员会    2      2             /            2       /
 会       薪酬与考核
                       2       /           2             2        /
            委员会
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 3 次，我们均出
席了会议并积极听取现场股东提出的意见和建议，履行公司独立董事的职责，
促进公司规范运作。
    3、表决情况
    公司在 2017 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，没有对公司有关事项提出异议。
   （二）上市公司配合独立董事工作的情况
    我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，对有些重大事项，
在正式审议前，主动提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的建议。上市公
司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，
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凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的
资料。
    三、独立董事 2017 年度重点关注事项并发表独立意见的情况
   （一）股权激励事项
    1、拟回购注销公司首期股权激励计划部分权益
    鉴于公司 2 名激励对象离职与 1 名激励对象 2016 年度个人绩效考核未达到
“良好”原因，依据相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的
232,500 份股票期权注销和尚未解锁的限制性股票 75,000 股全部予以回购并注
销。我们认为，上述股份的注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规
定，程序合法、有效。
    2、拟注销公司首期股权激励计划预留部分权益
    鉴于公司激励对象陈刚先生因个人原因辞职和首期股权激励计划预留部分
第一期（2016 年 7 月 11 日～2017 年 7 月 10 日）到期，根据相关规定，同意公
司对陈刚先生已获授但尚未行权的 500,000 份股票期权予以注销，并对到期尚
未行权的 1,250,000 份股票期权予以注销。我们认为，上述股份的注销、回购符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、有效。
    3、首期股权激励计划预留第二期符合行权条件
    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司未发生《激励计划（草
案修订稿）》中规定不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划（草案修订
稿）》中关于预留第二期股票期权行权条件的要求。股权激励对象的行权资格和
行权条件已通过董事会薪酬与考核委员会审核，不存在《首期股权激励计划》
规定不得发生的情形；11 名激励对象个人业绩考核符合考核管理办法中关于预
留第二期股票期权行权要求，其主体资格合法、有效。公司对预留股票期权第
二期行权期的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。我们一致同意上述激励对象在公司首期股权激励计划规定的预留第二
期股票期权行权期内行权。
    4、关于公司首期股权激励计划第四期有关事项的独立意见
    根据《首期股权激励计划》的相关规定，公司未发生《首期股权激励计划》
中规定不得发生的情形；公司经营业绩符合《首期股权激励计划》中关于第四

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期行权期/解锁期条件的要求。股权激励对象除 1 名因个人离职原因未达到行权
/解锁条件外，其余 34 名激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件已通过董事
会薪酬与考核委员会审核，其主体资格合法、有效；其中，33 名激励对象本期
行权/解锁比例为 100%，1 名激励对象本期行权比例为 90%。我们一致同意公
司首期股权激励计划第四期行权/解锁的激励对象在规定时间内实施首期股权
激励计划第四期行权/解锁。
   （二）日常关联交易情况
    2017 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于预计 2017 年度下属公司与关联方日常关联交易议案》，我们就关于预计公司
全资子公司宏图三胞高科技术有限公司、下属子公司江苏宏图三胞高科技术投
资有限公司以及下属子安徽宏图三胞科技发展有限公司拟与关联方南京新街口
百货商店股份有限公司、芜湖南京新百大厦有限公司及淮南新街口百货有限公
司、博克斯通电子有限公司的日常关联交易事项发表独立意见。
    我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关的资料，认为本次关联交
易有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于促进双方的共同发展。本次交
易符合公司 3C 零售业务“新零售转型”战略，对提升公司竞争力与经营质量
有积极作用。本次关联交易定价公平、合理，理由充分，审议程序合法，符合
相关规定，未发现损害公司及中小股东合法权益的情况，同意公司实施上述议
案。
   （三）对外担保
    2017年3月29日，公司召开第七届董事会第二次会议，我们根据《关于规范
上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
﹝2003﹞56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120
号）等文件的有关规定和要求，分别对江苏宏图高科技股份有限公司2016年度对
外担保情况以及2017年公司拟对关联方担保事项，分别发表了专项说明和独立意
见：
    1、专项说明
    根据相关法律法规及公司《章程》的规定，公司的对外担保需按照审批权限
提交公司董事会或股东大会审议。我们就公司2016年度对外担保情况做如下专项

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说明：2016年末担保余额合计（不包括对子公司的担保）为15,000万元，均为关
联担保，未超出股东大会审议通过的额度。报告期内对子公司担保发生额为
141,150万元，报告期末对子公司担保余额为105,650万元，均在公司股东大会授
权范围内。截至报告期末，公司没有为负债比率超过70%的的担保对象提供担保，
公司对外担保均有反担保保障，公司对外担保已做充分完整及时披露。
    2、独立意见
    本次董事会审议通过了《关于2017年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的
议案》，该项担保事项构成对关联方担保。关联担保得到了独立董事的事前认可，
独立董事对为关联方2017年度担保发表了独立意见，同意公司为完成2017年拟定
的经营目标，与鸿国实业集团有限公司达成互保协议。鉴于各担保对象的资产质
量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司
利益。我们同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。
   （四）董事候选人的提名
    2017 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第二次会议，同意提名施长云
先生为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会；2017 年 6 月 23 日，
公司召开第七届董事会临时会议，同意提名邹衍先生为公司第七届董事会董事
候选人。我们经审阅上述人员的履历等材料，并发表了独立意见。
    我们认为施长云先生和邹衍先生均不存在《公司法》禁止担任公司高级管
理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的
情形，具备履行职务的条件和能力；公司第七届董事会董事候选人的提名程序
合法有效，并同意提交公司股东大会选举。
   （五）现金分红回报情况
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程的
有关规定，作为公司独立董事，现就董事会拟定的 2016 年度利润分配预案（每
10 股派现 0.4 元（含税），本年度不进行送股和资本公积金转增股本）发表独立
意见。
    我们认为：公司本次分红预案符合公司主业经营特点以及公司实际资金需
求，现金红利总额占归属于上市公司股东净利润 10.33%，体现了公司分红政策

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的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者利益。本次会议的召
集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有
效。同意公司 2016 年度利润分配预案为每 10 股派 0.4 元（含税），并将该方案
提交公司 2016 年度股东大会审议。
   （六）聘任会计师事务所
    公司于 2017 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务报告审计机构议案》、 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度内控审计机构议案》，并提交 2016 年年度股东大会审议。根据
有关规定，我们对此发表独立意见：经审查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此
我们一致同意公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2017 年度财务报告、内部控制的审计机构。
   （七）会计政策变更事项
    2017 年 8 月 21 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于公司会计政策变更的议案》。根据修订后的《企业会计准则第 16 号——政府
补助》的规定，公司将与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，
计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计
入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收
益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
    公司自2017 年6 月12 日开始执行上述会计政策，对2017 年1 月1 日存在
的政府补助采用未来适用法处理，对2017 年1 月1 日至2017 年6 月12 日之间
新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，不涉及对以前年度列报的追溯调整。
经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会〔2017〕15号《关于印发修
订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》的相关规定进行的合理变更，使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

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  （八）年报审计沟通与业绩预告及业绩快报情况
   在公司 2016 年度报告审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，特别关注了公司的业绩预
告及业绩预告更正情况，我们认为，公司不存在业绩预告与预测调整的事项。
   在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师
事务所见面，沟通了审计过程中发现的问题，提出自己的意见。
  （九）信息披露的执行情况
   2017 年度，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信
息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，使广大投资者能
充分知晓公司的经营状况。
  （十）公司及股东承诺履行情况
   在本报告期内没有发生违反承诺履行的情况。
  （十一）内部控制的执行情况
   公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能
够得到有效执行，保证公司的规范运作。目前公司暂未发现存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，
公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部
控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    四、总体评价和建议
   2017 年度，我们与董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通
合作，本着客观、公正、独立的原则，履行忠实、诚信、勤勉地职责，参与了
公司重大事项的决策，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对
公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，在董事会决策过程
中发挥了应有的作用。
   2018 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，严格按照有
关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履行职责，重点关注公司新业务发

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展、被并购主体的业绩承诺以及相关重大事项进展情况，同时，进一步加强与
公司董事、监事、管理层之间的沟通与交流，积极维护公司及全体股东利益。
   特此报告。


                               江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
                                      苏文兵、李浩、林辉、王家琪
                                         二〇一八年四月八日




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