江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股 票上市规则》、及《公司章程》等相关规定，作为江苏宏图高科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着对公司、全体股东及投资者负责的态
度，经认真审议公司第七届董事会第四次会议的相关议案后，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（证监会
公告〔2013〕43号）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字
〔2013〕1号），对公司2017年度利润分配预案发表以下独立意见：
    1、公司本次分红预案符合公司主业经营特点以及公司实际资金需求，现金
红利总额占归属于上市公司股东净利润10.47%，体现了公司分红政策的持续性和
稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者利益，因此同意该利润分配预案。
    2、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对现金分红做出不同的衡量标
准。公司本次利润分配预案未达到《指引》中关于“上市公司拟分配的现金红利
总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%”的鼓励性要求，但已
达到公司分红政策的标准。对此，我们将督促公司按照《指引》要求，就此进行
详细披露，并召开专项说明会予以说明。同时，我们也希望公司切实提高盈利质
量，努力回报投资者。
    3、公司第七届董事会第四次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本
次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
合法有效。我们同意公司2017年度利润分配预案为每10股派0.55元（含税），并
将该方案提交公司2017年度股东大会审议。
    二、关于公司 2017 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
   1、2017 年度公司对外担保的专项说明
   报告期内，公司及公司控股子公司所有对外担保均根据相关法律法规及《公
司章程》的规定，按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议，履行了必要的
决策程序，并按要求对外披露。
   报告期内，公司及其控股子公司对外担保发生额 20,500 万元，担保余额为
17,000 万元，占公司最近一年经审计合并净资产的比例为 1.9%，上述担保均为
关联担保，实际担保未超出股东大会审议通过的 19,000 万元额度。
   报告期内，公司对控股子公司担保发生额为 139,250 万元，担保余额为 116,250
万元，占公司最近一年经审计合并净资产的比例为 13.01%。本公司及控股子公
司均没有逾期担保。
   截至报告期末，公司没有为负债比率超过 70%的的担保对象提供担保。公司
对外担保均有反担保保障。
   2、独立意见
   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发﹝2003﹞56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发﹝2005﹞120 号）、《上海证券交易所关于做好上市公司 2017 年度报告工作
的通知》等文件的有关规定和要求，就公司 2017 年度对外担保情况发表独立意
见：
    截至目前，公司所有对外担保均是正常的经营行为，均履行了必要的决策程
序，未发现有违规担保和损害投资者利益情况，公司对外担保情况及相关事项符
合法律法规和公司规章制度的要求。
    三、预计 2018 年度为关联方提供担保的独立意见
   根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，就公司及控股子
公司为关联方担保事项发表独立意见如下：
    1、公司为完成 2018 年拟定的经营目标，需向银行申请贷款并提供贷款担保
方，经与鸿国实业集团有限公司商定，达成互保协议：
    公司及控股子公司承诺 2018 年度为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司
江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供 1.9 亿元（含）
内的担保；鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、
南京美丽华鞋业有限公司承诺 2018 年度为我公司及控股子公司提供 1.9 亿元（含）
内的反担保。
    2、各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高,反担保具有保障，本公司对
其提供担保没有损害上市公司利益。
    3、因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本次担保
构成对关联方担保。根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将以上担保事项
提交公司股东大会审议。
    四、关于 2018 年预计日常关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，公司独立
董事就关于预计公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司、下属子公司江苏宏
图三胞高科技术投资有限公司以及下属子安徽宏图三胞科技发展有限公司拟与
关联方南京新街口百货商店股份有限公司、芜湖南京新百大厦有限公司、东方福
来德百货有限公司及博克斯通电子有限公司的日常关联交易事项发表独立意见
如下：
    经审核，我们认为本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品
牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司 3C 零售
业务“向新零售转型”的战略，对提升公司竞争力与经营质量有积极作用。。
    本次关联交易定价：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据
正常商业条款在相同地区提供相同种类的合同的价格），按照公平及合理的原则
协商确定。
    本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发
现损害公司及中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。同意公司实
施上述议案。
    五、关于续聘 2018 年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见
    我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业
资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按
照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为熟悉，能够满足公司及控
股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进
行审计。同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报告审计及内控审计机构，同意将上述议案提交 2017 年度股东大会审议。
    五、关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见
    我们认真审阅了吴刚先生履历等材料，认为董事会提名吴刚先生为第七届董
事会董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，具备董事任职资格，
不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会
确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；公司第
七届董事会董事候选人的提名程序合法有效。
    我们同意董事会提名吴刚先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交
公司股东大会选举。
    六、关于聘任高级管理人员的独立意见
    我们认真审阅了杨帆先生、陈军先生的简历和任职资格，认为董事会聘任杨
帆先生为公司总裁、聘任陈军先生为公司董事会秘书符合相关法律、行政法规和
规章制度的要求，不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不
存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条
件和能力。陈军先生已经取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，在本次
董事会会议召开前，公司已按相关规定将陈军先生的董事会秘书任职资格提交上
海证券交易所审核并通过。
    因此，我们认为本次公司高级管理人员的聘任程序合法有效，同意聘任杨帆
先生为公司总裁、陈军先生为公司董事会秘书。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    根据财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号）的规定，我们认为公司本次变更的会计政策，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变
更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
    八、关于计提万威国际有限公司商誉减值准备的独立意见
    根据《企业会计准则》及相关法规的要求，我们认为：公司本次对控股子公
司万威国际有限公司计提商誉减值准备 19,220,495.08 元，符合公司实际情况及
相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，体现了谨慎性原则，事实
清楚、依据充分，有助于提供更加真实可靠的会计信息，决策程序符合规定，没
有损害股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提商誉减值。


                                                   独立董事：
                                      苏文兵、李   浩、林   辉、王家琪
                                              二○一八年四月八日