江苏宏图高科技股份有限公司
Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○一七年年度股东大会
会议资料
二○一八年五月
宏图高科 2017 年年度股东大会议程
一、会议时间：2018 年 5 月 3 日（星期四）14:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号703号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2018年4月25日（星期三）
五、会议登记时间：2018年4月26日（星期四）10:00～11:30，14:00～
16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案
1、《宏图高科 2017 年度财务决算报告》
2、《宏图高科 2017 年度利润分配方案》
3、《宏图高科 2017 年度报告及摘要》
4、《宏图高科 2017 年度董事会工作报告》
5、《宏图高科 2017 年度监事会工作报告》
6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》
7、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
1
公司 2018 年度内控审计机构的议案》
8、《关于 2018 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》
9、《关于选举公司董事的议案》
10、《关于公司拟发行超短期融资券的议案》
（五）独立董事向各位股东及股东代表宣读 2017 年度独立董事述
职报告
（六）股东发言
（七）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（八）股东对各项议案进行表决
（九）统计现场表决和网络表决的结果
（十）监票人宣布表决结果
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）主持人宣布股东大会结束
2
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，
制定本次大会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项
的处理。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代
理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；
公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵
守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施
加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未
通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具
有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范
围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容
须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在 10 分钟以内，超出上
述范围的，大会主持人有权予以提醒，股东若需进一步沟通也可在闭
会后向公司董事会秘书咨询。
3
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，
不得干扰其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本
次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规
定的保密义务。
4
江苏宏图高科技股份有限公司
股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有
效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》
的规定，制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司
股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复
表决的，以第一次表决结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，
以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意
思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、
“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合
此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结
果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事
代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当
场宣布表决结果。
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议案一
宏图高科 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度主要财务指标完成情况如下：
（一）资产负债情况
2017 年末公司资产总额为 200.79 亿元，同比增长 5.09%；负债总
额 111.51 亿元，同比增长 8.27%；股东权益总额 89.28 亿元，同比增
长 1.35%。母公司资产总额为 140.31 亿元，同比增长 3.89%，负债总
额 79.09 亿元，同比增长 9.82%，股东权益总额 61.22 亿元，同比下降
2.87%。
公司资产总额、负债总额，主要内容如下：
资产负债表简表 单位：亿元
合并 母公司
项目 2017 年 2016 年 2017 年
同比 2016 年末 同比
末 末 末
资产总计 200.79 191.07 5.09% 140.31 135.05 3.89%
其中：货币资金 64.44 71.73 -10.16% 17.67 24.88 -28.98%
预付款项 28.53 28.32 0.74% 0.12 0.73 -83.56%
存货 25.99 28.85 -9.91% 3.6 3.66 -1.64%
其他流动资产 4.29 2.86 50.00% 4 2.51 59.36%
可供出售金融资
28.84 34.6 -16.65% 28.84 34.59 -16.62%
产
固定资产 7.43 7.05 5.39% 2.86 3.02 -5.30%
负债合计 111.51 102.99 8.27% 79.09 72.02 9.82%
归属于母公司所有者权
84.79 83 2.16%
益合计
所有者权益合计 89.28 88.09 1.35% 61.22 63.03 -2.87%
6
（二）财务收支情况
2017 年，公司实现营业收入 190.32 亿元，同比下降 7.22%；营业
总成本 186.46 亿元，同比下降 7.49%；实现利润总额 7.14 亿元，同比
增长 27.73%；实现归属母公司股东的净利润 6.08 亿元，同比增长
36.02%；实现每股收益 0.53 元，同比增长 35.9%。母公司实现营业收
入 16.67 亿元，同比下降 12.81%；营业成本 15.23 亿元，同比下降 12.37%；
实现净利润 2.36 亿元，同比增长 63.89%。
公司营业收入、成本费用、利润情况，主要内容如下：
利润表简表 单位：亿元
合并 母公司
项目 2016
2017 年 同比 2017 年 2016 年 同比
年
营业总收入 190.32 205.13 -7.22% 16.67 19.12 -12.81%
营业总成本 186.46 201.56 -7.49%
其中：营业成本 172.28 188.56 -8.63% 15.23 17.38 -12.37%
销售费用 5.81 5.42 7.20% 0.42 0.54 -22.22%
管理费用 3.77 3.32 13.55% 0.51 0.46 10.87%
财务费用 3.92 3.51 11.68% 0.97 1.03 -5.83%
加：投资收益 3.13 1.82 71.98% 3.13 1.83 71.04%
利润总额 7.14 5.59 27.73% 2.58 1.52 69.74%
净利润 5.6 4.28 30.84% 2.36 1.44 63.89%
其中：归属于母公司净
6.08 4.47 36.02%
利润
基本每股收益（元／股） 0.53 0.39 35.90%
稀释每股收益（元／股） 0.53 0.39 35.90%
（三）财务预算完成情况
2017年，公司实现营业收入190.32亿元，完成全年计划97.6%；实
7
现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润6.08亿元，完成全年计划
的112.6%；报告期扣除非经常性损益后的归属母公司净利润指标达到
公司第二期股权激励计划的第三期考核目标，但营业收入指标未达到
考核目标，所以第二期股权激励计划第三期股票期权不符合行权条件。
公司2017年年度报告及摘要已于2018年4月10日披露，详情请参见
上海证券交易所网站。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
8
议案二
宏图高科 2017 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字〔2018〕528号），公
司2017年度的母公司净利润为235,838,708.16元，扣除本年度提取的法
定盈余公积23,583,870.82元，扣除上一年度对股东的利润分配
46,166,434.00元，加期初未分配利润579,259,869.40元后，公司2017年
度实际可供股东分配的利润为745,348,272.74元。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政
策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2017年度分配预案如下：以
分红派息实施股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币0.55元（含税），公司本年度不进行送股和资本公积金
转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
9
议案三
宏图高科 2017 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告及摘要已于 2018 年 4 月 10 日披露，详情
请参见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
10
议案四
宏图高科 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会依照法律、法规与《公司章程》的规定，从
全体股东与公司利益出发，忠实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻
落实公司发展战略，完善治理、规范运作，及时履行信息披露义务，
保障了公司持续、稳定、健康发展。现将 2017 年工作情况报告如下：
一、2017 年度董事会主要工作及召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 20 次，审议通过了公司定期报告、
利润分配、首期股权激励相关事项、提名董事、增补专业委员会委员、
变更会计政策、子公司增资、银行间债券发行以及对外担保等事项。
公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义
务，忠实、诚信、勤勉、尽责，积极推动了公司各项业务的发展。全
年主要完成如下具体事项：
1、2017 年 1 月 6 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于公司拟使用自有资金购买理财产品的议案》；
2、2017 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在宁波银行 4000 万融资提
供担保的议案》、《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在光大银行
的 17000 万融资提供担保的议案》、《关于为浙江宏图三胞科技发展有
限公司在交通银行的 5000 万融资提供担保的议案》；
11
3、2017 年 2 月 3 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于公司放弃联营企业南京市宏图科技小额贷款有限公司股权
转让优先购买权的议案》；
4、2017 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在民生银行的 3,000 万元融
资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞高科技术有限公司在建设银行
的 41,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为上海宏图三胞电脑发展
有限公司在交通银行的 6,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为上
海宏图三胞电脑发展有限公司在招商银行的 2,000 万元融资提供担保
的议案》、《关于为无锡宏图三胞科技发展有限公司光大银行的 12,000
万元融资提供担保的议案》、《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司
在中信银行的 12,000 万元融资提供担保的议案》；
5、2017 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议
通过了《宏图高科 2016 年度总裁工作报告》、《宏图高科 2016 年度财
务决算报告》、《宏图高科 2016 年度利润分配预案》、《宏图高科 2016
年年度报告及摘要》、《宏图高科 2016 年度董事会工作报告》、《宏图
高科 2016 年度审计委员会履职报告》、《宏图高科 2016 年度独立董事
述职报告》、《宏图高科 2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于续
聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务报告审计机构的议案》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构议案》、《关于提名公司
第七届董事会董事候选人的议案》、《关于授权下属公司无偿使用“宏
12
图”商标的议案》、《关于预计 2017 年度下属公司与关联方日常关联
交易的议案》、《关于 2017 年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的
议案》、《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》；
6、2017 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《宏图高科 2017 年第一季度报告及正文》；
7、2017 年 5 月 5 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于为安徽宏图三胞科技发展有限公司在徽商银行 8,000 万融
资提供担保的议案》；
8、2017 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在中国银行的 5,000 万元融
资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞高科技术有限公司在江苏银行
的 11,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为上海宏图三胞电脑发展
有限公司在中信银行的 8,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为江
苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐州淮海农商行的
3,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为浙江宏图三胞科技发展有
限公司在招商银行的 2,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为福建
宏图三胞科技发展有限公司在厦门农商银行的 5,000 万元融资提供担
保的议案》、《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门银行的
3,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为厦门宏图三胞电脑科技有
限公司在厦门银行的 1,000 万元融资提供担保的议案》；
9、2017 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于公司拟
13
发行超短期融资券的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东
大会的议案》；
10、2017 年 7 月 21 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于全资子公司天下支付科技有限公司拟增资引入战略投资
者暨开展业务合作的议案》；
11、2017 年 8 月 7 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的议
案》、《关于拟回购注销公司首期股权激励计划部分权益的议案》、《关
于调整公司首期股权激励计划预留第二期股票期权行权价格的议案》、
《关于注销公司首期股权激励计划预留部分权益的议案》、《关于公司
首期股权激励计划预留第二期股票期权符合行权条件的议案》；
12、2017 年 8 月 11 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》、《关于召开公司 2017
年第三次临时股东大会的议案》；
13、2017 年 8 月 21 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《宏图高科 2017 年半年度
报告及摘要》；
14、2017 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在交通银行 1,000 万
元融资提供担保的议案》；
15、2017 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于增补公司第七届董事会战略委员会委员的议案》、《关于
14
为浙江宏图三胞科技发展有限公司在江苏银行的 3000 万元融资提供
担保的议案》；
16、2017 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审
议通过了《宏图高科 2017 年第三季度报告及正文》；
17、2017 年 10 月 31 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四期股票期
权符合行权条件与第四期限制性股票符合解锁条件的议案》；
18、2017 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在上海银行的 5,000
万元融资提供担保的议案》；
19、2017 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在中国银行的 4,250 万元
银行融资提供担保的议案》、《关于为南京宏图三胞科技发展有限公司
在民生银行的 3,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为上海宏图三
胞电脑发展有限公司在天津银行的 3,000 万元融资提供担保的议案》、
《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的 4,500 万元银
行融资提供担保的议案》；
20、2017 年 12 月 18 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于公司放弃联营企业南京市宏图科技小额贷款有限公司股
权转让优先购买权的议案》；
2017 年 1 月-12 月期间，为支持公司 3C 连锁业务发展，公司董
15
事会以临时会议方式为子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图
三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司
累计审议各类担保议案共 18 项，涉及担保余额共计 116,250 万元。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 4 次股东大会（分别是：2017 年
第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2016 年年度股
东大会、2017 年第三次临时股东大会），董事会认真贯彻并执行了公
司股东大会通过的定期报告、利润分配、选举公司董事、拟发行银行
间债券工具等各项决议。
三、董事会各委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会成员发生变动，公司已及时完
成了相关人员的补选工作。2017 年，董事会战略委员会未召开会议，
各成员通过出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对
公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个人专业意见
2、董事会审计委员会履职情况（略）
董事会审计委员会履职情况详见公司于 2018 年 4 月 10 日在上海
证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高
科技股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职报告》。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第七届董事会提名委员会对第七届董事候选人进
行审查并提出意见，认为：提名施长云、邹衍为第七届董事会董事候
16
选人，提名程序合法合规，未有违反法律法规、公司管理制度的情形
发生，同意提名人对董事候选人的提名。
3、董事会薪酬委员会履职情况
报告期内，公司第七届董事会薪酬委员会严格按照相关法律法规
及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定积极开展相
关工作，主要审议通过了董监高薪酬、首期股权激励第四期、预留第
二期和第二期股权激励相关议案。薪酬与考核委员会在对公司高级管
理人员的考核和薪酬管理方面发挥了积极作用。
四、2018 年工作规划
2018 年，公司将以“金融服务、艺术品拍卖、新零售”为主业的
基础上，着重向金融科技与金融服务领域发展，借助资本与并购手段，
加快传统业务与新业务的融合；通过科技创新、服务创新、管理创新
和文化创新，推动公司各项业务健康有序的发展。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案五
宏图高科 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法经营、
规范管理。现将 2017 年工作情况报告如下：
一、对董事会、经营层 2017 年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行
监督职责，监事会列席了 2017 年历次董事会会议，并认为：公司董
事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害
公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》的要求。2017 年公司完成了年初的生产经营目标，
期间监事会对任期内公司董事及高级管理人员的执行力、公司的生产
经营活动、财务资金运作等情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽
责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会会议召开情况
2017 年公司监事会召开了 6 次会议，具体情况如下：
1、2017 年 3 月 29 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《宏图高科 2016 年度监事会工作报告》、《宏图高科 2016 年年度报告
及摘要》、《宏图高科 2016 年度财务决算报告》、《宏图高科 2016 年度
利润分配预案》、《宏图高科 2016 年度的内部控制自我评价报告》；
2、2017 年 4 月 26 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《宏
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图高科 2017 年第一季度报告及正文》；
3、2017 年 8 月 7 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关
于拟回购注销公司首期股权激励计划部分权益的议案》、《关于注销公
司首期股权激励计划预留部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励
计划预留第二期股票期权符合行权条件的议案》；
4、2017 年 8 月 21 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关
于公司会计政策变更的议案》、宏图高科 2017 年半年度报告及摘要》；
5、2017 年 10 月 30 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过
了《宏图高科 2017 年第三季度报告及正文》；
6、2017 年 10 月 31 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了
《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注
销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四期股票期权符
合行权条件与第四期限制性股票符合解锁条件的议案》；
三、监事会对 2017 年度相关事项的书面审核及独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度
的要求，依法经营，规范运作。公司建立了较完善的法人治理结构和
内部控制制度，重大经营决策程序合法有效。董事会能够认真履行信
息披露义务，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄
露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，严格执行股
东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人
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员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017 年，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认
为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财
务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司定期报告的书面审核意见
公司的 2016 年度报告、2017 年度第一季度报告、2017 半年度报
告、2017 年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证
监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报
告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；未发现参与定期报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为。
4、监事会对内部控制评价报告的意见
2017 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵
循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制
制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司
内部控制体系的建设和实际运行情况。
5、监事会对会计政策变更的意见
2017 年，公司根据财政部颁发的财会〔2017〕15 号《关于印发
修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》的相关规定进行的
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合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果
和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策变更。
6、关于公司股权激励事项的意见
2017 年，公司审议了首期股权激励计划第四期和首期预留部分激
励计划符合行权/解锁条件的相关议案，公司实施的股权激励计划符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》和公司股权激励计划草案要求。
2018 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和有关法规政策，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案六
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度财务报告审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（下称“苏亚金诚”）。
2017年度，苏亚金诚在为公司提供财务报告的审计服务工作中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司财
务报表及附注等各项审计工作。
公司拟继续聘请苏亚金诚为公司2018年度财务报告的审计机构，
并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案七
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司内部控制实施工作，不断完善公司内部控制建
设，公司拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定
其报酬。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案八
关于 2018 年继续为鸿国集团等关联方
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、本次担保的基本情况
本公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称
“宏图三胞”）2018 年度拟继续与鸿国实业集团有限公司（以下简称
“鸿国集团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简
称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实
业”）互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文
化、美丽华实业提供银行融资额度合计为 19,000 万元人民币的第三方
连带责任担保。
鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司
（以下简称“美丽华鞋业”）承诺：为本公司及其全资子公司宏图三胞
提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连带责任担保。本次公司 2018
年度预计对外担保额度具体分配如下：
1、为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额 15,000 万元的
融资担保；
2、为美丽华实业提供金额 2,000 万元的融资担保；
3、剩余额度 2,000 万元为上述融资担保的调配额度。
二、担保对象简介
1、鸿国集团
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注册地为秦淮区中山东路 18 号 31 层，注册资本 66000 万元，法
定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品
的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探
测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、
玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、
文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、
销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、
矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技
术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：
总资产 200,215.57 万元，净资产 164,044.14 万元，资产负债率 18.07%；
2017 年度实现销售收入 101,990.46 万元，利润总额 6,354.69 万元。
2、鸿国文化
注册地为南京市秦淮区中山东路 18 号 3101 室，注册资本 6600
万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交
流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐
器销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：
鸿国文化的总资产 106,941.27 万元，净资产 70,849.80 万元，资产负
债率 33.75%；2017 年度实现销售收入 80,532.03 万元、利润总额
6,956.95 万元。
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3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号，注册资本
550 万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、
生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，
皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据
为：美丽华实业总资产 166,876.08 万元，净资产 110,300.36 万元，资
产负债率为 33.90%。2017 年度实现销售收入 118,048.04 万元，利润
总额 11,057.74 万元。
三、关联关系说明
1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿 国 集 团 的 股 东 为 ALLIED WAY INTERNATIONAL
ENTERPRISE LINITED、陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司，分别持
有 鸿 国 集 团 43.91% 、 25.79 ％ 和 30.3% 的 股 权 ， ALLIED WAY
INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 为鸿国集团第一大股东；
鸿国集团持有鸿国文化 100%的股权；陈奕熙持有 BEST INVENT
HOLDINGS LIMITED 公司 100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS
LIMITED 持有美丽华实业 100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控
制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽
华鞋业 75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权
结构及控制关系如下图：
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鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
2、公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截
至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为 21.46%，为公司第一大股
东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先
生持有三胞集团股权比例为 97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。
袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：
公司与实际控制人的股权结构图
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3、关联关系
宏图三胞为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先
生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的
配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双
方构成关联关系，本次交易为关联交易。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提
交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。
五、董事会意见
公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽
华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈
利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其全资子公司、美丽华实
业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相
互提供担保支持，未损害上市公司利益。
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制
人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担
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保事项提交公司股东大会审议。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等有关规定。
六、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意
见；
2、公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议已
审议通过本议案，该议案涉及的关联董事已回避表决；
3、本议案需提交 2017 年度股东大会审议，该议案涉及的关联股
东需回避表决。
现提请各位股东审议。
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议案九
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事辛克侠先生因个人原因辞去董事职务，经董事长提名，
董事会提名委员会审核，公司董事会提名吴刚先生（个人简历如下）
为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
个人简历：
吴刚 先生： 1977 年生 ，硕士学历，历任徐州市中锐国际语言
交流中心校长，澳中国际教育及留学移民集团董事长，三胞集团执行
副总裁、副总裁，现任公司三胞集团高级副总裁。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案十
关于公司拟发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为了优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际发展需要，
公司拟通过中国民生银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行超短期融资券。
一、本次超短期融资券的发行方案
1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币 10 亿元。
2、发行期限：本次发行期限为不超过一年，可分期发行。
3、资金用途：本次募集资金主要用于补充流动资金，置换银行
贷款。
4、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资
者。
6、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的
金融机构承销发行。
7、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中
国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后规定的注册有
效期内择机发行。
二、本次发行超短期融资券的授权事项
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本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次
发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定
或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体
方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关
信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有
效期为自股东大会批准之日起 2 年。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月八日
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