太平洋证券股份有限公司
关于
江苏宏图高科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
本次重大资产重组上市公司拟将其直接持有的 3C 零售连锁业务板块子公司的控制权
以现金方式转让至三胞集团有限公司，具体包括宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三
胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司各 51%的股权。
本次交易完成后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售连锁业务，
集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务亦可获得
部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良
好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公
司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。
二、本次重组不构成借壳上市
截至本次预案签署日前 60 个月，上市公司控制权未发生变更且本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟出售资产为宏图三胞、北京宏三和浙江宏三各 51%股权，拟出售资产
截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
宏图高科账面值 2,007,876.00 847,909.22 1,903,225.91
标的公司账面值 1,107,929.01 452,337.82 1,813,517.11
占比 55.18% 53.34% 95.29%
2
注：上述标的公司账面值为三家标的公司单体报表数据简单相加，未考虑标的公司之间内部交易
抵消影响。
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上”；
根据《重组管理办法》第十四条第三款，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的比例，并以二者中比例较高者为准”；根据《重组管理办法》第十四
条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准出售股权
导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投
资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易中，拟出售标的公司 2017 年末资产总额、营业收入占上市公司资产总额、
营业收入均超过 50%，拟出售标的 2017 年末资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元。
综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为三胞集团，截至本预案签署日，三胞集团直接持有上市公
司 21.46%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事就上
市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关
联股东将回避表决。
五、本次交易的预估及作价情况
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，标的公司的账面净资产（未经审计）、预估值及
预估增值率情况如下：
3
单位：万元
标的公司 净资产账面值 预估值 增值额 预估增值率
宏图三胞 236,862.85 340,528.25 103,665.40 43.77%
浙江宏图 67,082.05 84,119.98 17,037.93 25.40%
北京宏图 39,905.06 45,325.46 5,420.40 13.58%
合计 343,849.96 469,973.69 126,123.73 36.68%
注：上述净资产账面值为标的公司母公司单体未审数。
截至本预案签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
本次交易最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》为
依据，由交易双方协商确定并签订正式股权转让协议。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖 3C 零售连锁业务、艺术品拍卖、工业制
造等，近年来，随着互联网以及移动互联技术的发展，实体零售连锁的“千店一面”受到
了网络零售的消费分流，由此也改变了传统零售企业的生态环境以及经营管理方式，使得
3C 零售连锁市场竞争日趋激烈，同时加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实
体零售行业运营成本持续增加，公司传统 3C 零售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力
正逐渐变弱。
本次交易后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售连锁业务，集
中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务亦可获得部
分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良好
的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公司
的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。
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七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的决策和审批
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重大资产重
组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的决策和审批
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥善安排；
4、交易对方内部决策程序表决通过；
5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
6、上海证券交易所对本次交易无异议。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述
批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事、监
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
事、高级管理人员；标的
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
公司及其法定代表人
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
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承诺主体 主要内容
述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将
承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方（三胞集团）
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
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承诺主体 主要内容
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 主要内容
1、在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间
接从事任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宏图高科及其下属全资、控股子公
司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本
承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与宏
宏图高科控股股东及 图高科及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的
其一致行动人、实际 情况，本承诺方将采取以下措施解决：
控制人 （1）在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其
他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与宏图高科及其下属
全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方
所控制的其他企业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全资、控股子公
司。
（2）如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全资、控股子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属全资、控股子
公司的利益。
（3）宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减
持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业
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承诺主体 主要内容
务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述
有关资产和业务。
4、如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿
宏图高科及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本
承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与宏图高科及其下属全资、控股子
公司竞争业务所产生的全部收益均归宏图高科所有。
本承诺函在本人、本公司作为宏图高科控股股东、实际控制人期间持续有
效。若本公司违反上述承诺给宏图高科及其他股东造成损失的，本公司将赔
偿该等损失。
（三）关于减少和避免关联交易的承诺
承诺主体 主要内容
1、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减
少与宏图高科及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及宏图高科公司章
程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宏图高科关
宏 图 高 科 控 股 股 东及
联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
其 一 致 行 动 人 、 实际
3、本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及
控制人
影响谋求宏图高科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方
控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将宏
图高科及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其
他企业，不会通过影响宏图高科的经营决策来损害宏图高科及其他股东的合
法权益。
4、如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行交易而对宏图高科或其股东造成
损失的，本承诺方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相应损失。
（四）关于合法合规情况的承诺
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承诺主体 主要内容
上市公司及全体董 截至本承诺出具日，最近三年，宏图高科及全体现任董事、监事、高级管理
事、监事、高级管理 人员均不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦未因涉嫌犯罪被司法机
人员 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至本承诺出具日，本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。
本公司除袁亚非外的董事、监事及高级管理人员最近五年不存在涉及与经济
交易对方及全体董
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因未按期偿还大额债
事、监事、高级管理
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
人员
交易所纪律处分等情况。
本公司及本公司董事长、实际控制人袁亚非先生目前存在诉讼情况及潜在诉
讼可能。
（五）不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 主要内容
宏图高科及全体董
事 、监事 、高级管 理 本人、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
人 员；交 易对方及 其 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查
控 股股东 、实际控 制 的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
人、全体董事、监 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
事 、高级 管理人员 ； 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
交易标的及全体董 司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
事 、监事 、高级管 理 任，将承担因此而给投资者、宏图高科造成的一切损失。
人员
（六）其他承诺
承诺主体 主要内容
（一）资产独立
交易对方及其实际控
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之
制人关于保证上市公
下，并为上市公司独立拥有和运营。
司独立性的承诺函
2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司
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承诺主体 主要内容
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务。
3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个
银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领
取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构
混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法
律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
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承诺主体 主要内容
向市场独立自主持续经营的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宏图高科及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承诺：自
本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直接或间
接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若本公
司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
宏图高科控股股东及
偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
其一致行动人、实际
2、实际控制人袁亚非承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕期
控制人、董事、监
间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交
事、高级管理人员自
易前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造
本次重组复牌之日起
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
至实施完毕期间的股
3、宏图高科董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施
份减持计划
完毕期间不减持上市公司股份，若未来期间存在减持上市公司股份的计划，
将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法律法规的要求进行减持行
为，并依法进行相应的信息披露。
江苏宏图高科技股份有限公司拟进行重大资产重组，根据《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
上市公司董事、高级
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
管理人员关于公司重
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要
大资产重组摊薄即期
求，本人作为宏图高科的董事、高级管理人员，特作出如下郑重承诺：
回报采取填补措施的
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
承诺
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
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承诺主体 主要内容
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照
《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自
律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。
上市公司控股股东及 本次重组有利于增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有
其一致行动人对本次 利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组；本
重组的原则性意见 公司承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为
宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不
交易对方关于解决 能继续为标的公司提供担保的，则本公司将积极与标的公司、贷款银行沟
标的公司不能清偿到 通，取得贷款银行的同意，由本公司自行或协调本公司下属其他子公司、其
期债务时相关解决措 他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保
施的承诺 协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任
的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全
部损失。
本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至本次股权转让签署正式协
标的公司关于解决未 议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公
来对上市公司潜在资 司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司将在 2019 年 12 月
金占用相关事宜的承 31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司及
诺 子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏
图高科支付应付非经营性款项的利息。
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承诺主体 主要内容
本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）全部还清所欠
宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之日
交易对方代为偿还关
至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的利息，如届时标的
联方应收款的承诺
公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代标的公司在
2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。
承诺人所控制的标的公司（指：宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞
科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司）股权权属清晰，不存
在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响标的公司合法存续的情形；且上述股权不
上市公司关于所持有
存在质押、担保情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
的标的公司股权权属
机关查封、扣押、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及
清晰的承诺函
任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托
持股或信托持股、被依法限制表决权等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票于 2018 年 6 月 19 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
2018 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重大资产重组事
项的相关议案，并于 2018 年 8 月 30 日披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继
续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按
照相关规定复牌。
停牌期间，公司将继续按照《上市规则》及《信息披露及停复牌指引》等相关规定，
及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证
券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2018 年 8 月 30 日召开的公司第七届董事会临时会议审议通
过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的
13
主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业
务资格的会计师事务所、资产评估机构签署的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机
构签署的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、与交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止、调整或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因前述因素导致交易各方无法就相
关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相
关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案和相关有权部门完成对本次交易涉及的
经营者集中审查。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上
述批准的时间也存在不确定性。本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事
项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）交易对方流动性问题引致的风险
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近年来三胞集团债务规模持续增长，财务杠杆持续处于高位；2018 年以来，在外部
融资环境趋紧的情况下，三胞集团的流动性备付面临考验，偿债压力日益凸显，当前面临
的流动性风险较大，且三胞集团所持有的宏图高科股票已被相关债权人向法院申请冻结，
未来如出现交易对方未能及时偿还相关债务，可能面临相关诉讼或仲裁的风险。尽管公司
已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了约定和
安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事
项情形，仍存在标的资产无法交割履约的可能，从而导致本次重组无法继续推进的风险。
（四）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
格偏离其价值，给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（五）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的
资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编
制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数
据及资产评估结果以重组报告书（草案）的披露为准。
（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险
根据截至本预案出具日，标的资产已与相关银行签订的借款合同的相关约定，公司发
生合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等活动时应取得融资银
行的书面同意或书面通知银行。除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司还存在已发
行尚未到期中期票据、超短期融资券，根据相关募集说明书披露的投资者保护机制，在
“其他可能引起投资者重大损失的事件”发生时，发行人和主承销商可以启动投资者保护
应急预案（包括公开披露、召开持有人会议审议等）。公司目前正积极筹备与相关债权人
沟通相关事项。
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（七）控股股东变更风险
截至本预案披露之日，公司控股股东三胞集团持有公司股份 248,474,132 股，占公司
总股本的 21.46%，处于质押状态的股份数量为 245,400,000 股，占其持有公司股份总数的
98.76%；处于冻结状态的股份数量为 248,474,132 股，占其持有公司股份总数的 100%；
处于轮候冻结状态的股份数量为 5,972,159,168 股，超过其实际持有上市公司股份数。
未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股份，公司控股股东可能发生
变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险
本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖 3C 零售连锁业务、艺术品拍卖、工业制
造等，2017 年公司 3C 零售连锁业务实现营业收入 161.6 亿元，同比下降 7.67%，占公司
营业收入的 84.90%；实现归属于母公司的净利润 2.57 亿元，同比下降 19.61%，占公司净
利润 45.89%。3C 零售连锁业务虽然是公司的主要收入来源，但销售净利率较低为 1.59%，
本次交易公司将逐步退出 3C 零售连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，
同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发
展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延
式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续
盈利基础。
综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次交易将导
致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈利规模也可能下降，
从而面临业务转型过程中主营业务发生变化、业绩下滑的风险。
（二）标的公司资金占用的风险
截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收款项余额为 322,158.69 万元（未
经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重组将剥离至控股股东，形成关
联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联方主动占用上市公司资金的主观意图。
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标的公司已出具承诺：“本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至本次股权
转让签署正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本
公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司将在 2019 年 12 月 31 日前
全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司及子公司全部偿还完毕
之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利
息。”
三胞集团已出具承诺：“本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）
全部还清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之日
至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的利息，如届时标的公司无法清偿
完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代标的公司在 2019 年 12 月 31 日前（含
当日）向宏图高科全部清偿完毕。”
若届时标的公司及三胞集团没有能力筹措资金予以归还，上市公司存在资金被关联方
占用的风险，提请投资者关注相关风险。
（三）关联方担保的风险
截至基准日，上市公司为标的公司的对外融资提供担保的实际余额为 145,150.00 万元
（未经审计），预计在本次交易完成前，上述担保会存在未到期或尚未解除的情形。上市
公司控股股东已出具承诺：“如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出
售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科
不能继续为标的公司提供担保的，则本公司将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款
银行的同意，由本公司自行或协调本公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏
图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除
该等担保而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科
因此可能遭受的全部损失。”
尽管控股股东出具的承诺可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如
果未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导致上市公司承担担保
责任，将面临关联方担保的风险。
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三、其他风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，
包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不
应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完
整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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释 义
一、普通释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、宏图高科 指 江苏宏图高科技股份有限公司，股票代码：600122
交易对方、三胞集团 指 三胞集团有限公司
宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限
标的公司 指
公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司
宏图三胞 指 宏图三胞高科技术有限公司
浙江宏三 指 浙江宏图三胞科技发展有限公司
北京宏三 指 北京宏图三胞科技发展有限公司
交易标的、标的资产、出售资产、
指 宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%股权
拟出售资产
本次交易、本次重大资产重组、本 上市公司向三胞集团出售其直接持有的宏图三胞51%股权、
指
次重组 浙江宏三51%股权、北京宏三51%股权
《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组预案、本预案 指
预案》
《太平洋证券股份有限公司关于江苏宏图高科技股份有限
独立财务顾问核查意见、本独立核
指 公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
查意见
见》
《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重
《股权转让框架协议》 指
大资产出售框架协议》
基准日 指 本次审计、评估基准日即2018年5月31日
太平洋证券、独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
苏亚金诚、审计机构、审计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
华信评估、评估机构、评估师 指 江苏华信资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
20
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
《信息披露及停复牌指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见》 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《公司章程》 指 《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
在本核查意见中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产
3C 指
品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。。
21
第一节 绪 言
本次重大资产重组上市公司拟将其直接持有的 3C 零售连锁业务板块子公司的控制权
以现金方式转让至三胞集团，具体包括宏图三胞、浙江宏三和北京宏三各 51%的股权。
太平洋证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽
责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预
案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法
规和规章的要求制作。
22
第二节 声 明
太平洋证券股份有限公司接受江苏宏图高科技股份有限公司的委托，担任本次重大资
产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》
等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资
料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《独立财务顾问核查意见》引用的与交
易标的相关的财务、评估等数据，除非另有注明，均为未经审计或预估数，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何责任。
本核查意见不构成对宏图高科的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出
的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信
息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宏图高科就本次交易披露的相关公告，
查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考。
23
第三节 独立财务顾问核查意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交
易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和
及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本
次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及
《格式准则第 26 号》的要求之核查意见
截至本核查意见出具日，标的资产尚未完成审计、评估工作。宏图高科按照《重组管
理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》等相关规定编制了重组预案，
并经宏图高科第七届董事会临时会议审议通过。
重组预案中包含了重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本
情况、标的公司基本情况、标的资产预评估值及预估作价、保护投资者合法权益的相关安
排等内容。
经核查，本独立财务顾问认为，宏图高科董事会编制的重组预案内容及格式符合《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的要求。
24
三、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是
否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的其他发行条件
《重组预案》签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次重大资产
重组不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重大资
产重组不构成借壳上市。
四、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条，本次交易对方三胞集团出具了《关于提供材料
真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容包括：
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
25
本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合《重组若干问题的规定》第一条
的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中。
五、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
就本次重大资产重组，宏图高科与三胞集团于 2018 年 8 月 30 日签署了《股权转让框
架协议》，已载明该协议自下列条件全部成就后生效：
1、本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章。
2、宏图高科召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关事项。
3、三胞集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及
内部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项。
由于目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，待具有证券业务资质的专业机构出
具相关审计、评估报告后，交易各方将签署正式股权转让协议，进一步明确标的资产的定
价及支付等相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的
《股权转让框架协议》，《股权转让框架协议》的生效条件符合《重组若干问题的规定》
第二条的要求；交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构
成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
六、关于宏图高科董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
2018 年 8 月 30 日，宏图高科第七届董事会临时会议审议通过了《关于本次重大资产
出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案
对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定作出了审慎判断，董事会确
认：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需
呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
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2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若干问题的
规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。
本次交易前，公司主营业务涵盖 3C 零售连锁业务、艺术品拍卖、工业制造等；本次
交易后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售连锁业务，集中精力做
大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务亦可获得部分资金储
备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良好的优质业
务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能
力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。对因本次交易而有可能发生的关联交易、同业
竞争、人员兼职等情形，上市公司和实际控制人及交易对方已作出承诺及安排，因此本次
交易符合《重组规定》第四条之第四款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项做出明确判断并记载于公司第七届董事会临时会议决议记录中，符合《重组
若干问题的规定》第四条的规定。
七、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如
下判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易系上市公司向控股股东出售标的资产。本次交易完成后，上市公司剥离了受
电子商务冲击较为严重且盈利能力呈逐年下降趋势的 3C 产品零售业务，实现上市公司业
务结构调整，改善上市公司的资产质量，为公司优化升级做好铺垫。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易达到经营者集中的申报标准，
有待相关有权部门审核。
27
因此，本次交易除由于构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核外，不存在
违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影
响。
因此，本次交易完成后，宏图高科能满足上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交
易价格以具有证券业务资格的资产评估机构签署的评估报告的评估结果为依据协商确定，
资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的
发展前景，在对本次交易方案提交董事会表决前对本次交易进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，对本次交易定价方式的公允性予以认可。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
标的公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，其股东所持股权权属清晰。
截至本预案签署日，标的公司股权不存在质押、司法查封、冻结的情况。本次交易为
标的公司股权出售，债权债务仍由标的公司承担，不涉及债权债务承继等问题。
根据截至本预案出具日标的资产已与相关银行签订的借款合同的相关约定，公司发生
合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等活动时应取得融资银行
28
的书面同意或书面通知银行。除银行贷款外，截至本预案出具日，上市公司还存在已发行
尚未到期中期票据、超短期融资券，根据相关募集说明书披露的投资者保护机制，在“其
他可能引起投资者重大损失的事件”发生时，发行人和主承销商可以启动投资者保护应急
预案（包括公开披露、召开持有人会议审议等）。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，除上述涉及向债权人沟通事项外，资产过户
或者转移不存在实质法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售连锁业务，
集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务亦可获得
部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面可适时拓展前景良
好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，从长远角度提升上市公
司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。
因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的
议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判
断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“六、关于宏图高科董事会是否已按照
《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
之核查意见”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四
条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一
条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求。
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项之核查意见
重组预案已经宏图高科第七届董事会临时会议审议通过。在该重组预案中“重大事项
提示”、“重大风险提示”及“第八节 本次交易的风险因素”部分，已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项。
九、关于《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
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本次重组预案已经过宏图高科第七届董事会临时会议审议通过，根据重组预案“公司
声明”部分：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，
本预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构
的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重
组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书
（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性
和合理性。”
本次交易的交易对方亦出具了承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。
经核查，基于上市公司及交易对方出具的承诺，独立财务顾问认为，重组预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的
核查意见
公司因筹划重大资产重组事项，股票于 2018 年 6 月 19 日开市起停牌，并发布了《关
于筹划重大资产重组停牌公告》。公司重大资产重组停牌前的股价波动说明如下：
1、公司股票本次连续停牌前最后一个交易日（2018 年 6 月 15 日）收盘价格为 7.40
元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2018 年 5 月 18 日）收盘价为 8.27 元/股，该区间内
（2018 年 5 月 18 日至 2018 年 6 月 15 日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-10.52%。
2、公司股票停牌前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为-5.37%，
同期中证全指专营零售指数（代码：H30208.CSI）累计涨跌幅为-5.26%。
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经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十一、关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况的核
查
因本次交易及相关事项，公司股票自 2018 年 6 月 19 日起停牌。根据《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，就
公司股票停牌前 6 个月内（即 2017 年 12 月 18 日至 2018 年 6 月 19 日，以下简称“自查
期间”）上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属,包括配偶、父
母、成年子女,在上述自查期间是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，
在自查期间，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间
均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情
况如下：
（一）杨帆
杨帆于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2017-12-22 卖出 600122 30,000
2017-12-27 卖出 600122 40,000
2017-12-28 卖出 600122 10,000
2017-12-29 卖出 600122 130,000
2018-01-02 卖出 600122 60,000
杨帆目前担任宏图高科董事、总裁，并兼任北京宏三执行董事、宏图三胞董事长、浙
江宏三董事长。
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针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，杨帆已出具《情况说明》，说明内容
如下：
“在本次自查期间本人存在卖出宏图高科股票的情况，前述交易行为均发在本人担任
宏图高科董事职务之前，不存在违规减持公司股票的情况，股票均来源于本人股权激励行
权所获，在本人卖出宏图高科股票前，本人未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的
任何信息。本人出于个人资金需求及对市场的独立判断在上述期间内卖出宏图高科股票，
本人卖出上述股票时未接受任何人给予买卖宏图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施或宏图高
科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏图高科本次重大资
产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
买卖股票。”
（二）彭金镯
彭金镯于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2018-01-02 买入 600122 1,000
2018-01-15 卖出 600122 1,000
2018-01-18 买入 600122 5,000
2018-01-19 买入 600122 1,000
2018-01-22 卖出 600122 1,000
2018-02-01 卖出 600122 5,000
2018-03-29 买入 600122 500
2018-03-30 卖出 600122 500
彭金镯系宏图高科董事吴刚之母亲。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，彭金镯已出具《情况说明》，说明内
容如下：
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“在本人买卖宏图高科股票前，本人未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任
何信息。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖宏图高科股票，本人买卖上述股票
时未接受任何人给予买卖宏图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施或宏图高
科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏图高科本次重大资
产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
买卖股票。”
（三）刘正虎
刘正虎于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2017-12-21 买入 600122 20,000
2017-12-21 卖出 600122 20,000
2017-12-26 买入 600122 11,400
2017-12-27 卖出 600122 20,000
2017-12-27 买入 600122 10,000
2017-12-28 买入 600122 20,000
2017-12-28 卖出 600122 10,000
2018-01-12 卖出 600122 30,000
2018-01-18 买入 600122 8,300
2018-01-31 卖出 600122 30,000
2018-02-01 卖出 600122 50,000
2018-02-02 买入 600122 30,000
2018-03-20 卖出 600122 5,,000
2018-03-21 卖出 600122 8,000
2018-03-23 卖出 600122 24,200
刘正虎现任浙江宏三董事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，刘正虎已出具《情况说明》，说明内
容如下：
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“在本次自查期间本人存在买卖宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票前，本人
未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人出于个人资金需求及对市场
的独立判断在上述期间内买卖宏图高科股票，本人买卖上述股票时未接受任何人给予买卖
宏图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施或宏图高
科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏图高科本次重大资
产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
买卖股票。”
（四）李洪艳
李洪艳于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2017-12-28 卖出 600122 5,000
2017-12-29 卖出 600122 2,000
2018-01-02 卖出 600122 10,000
2018-03-15 卖出 600122 56,000
李洪艳现任浙江宏三董事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，李洪艳已出具《情况说明》，说明内
容如下：
“在本次自查期间本人存在卖出宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票前，本人
未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人持有的股票均来源于本人股
权激励行权所获，本人出于个人资金需求及对市场的独立判断在上述期间内买卖宏图高科
股票，本人买卖上述股票时未接受任何人给予买卖宏图高科股票的建议，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施或宏图高
科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏图高科本次重大资
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产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
买卖股票。”
（五）周鹏
周鹏于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2018-05-28 卖出 600122 5,800
2018-06-04 卖出 600122 80,000
2018-06-11 卖出 600122 8,300
2018-06-13 卖出 600122 78,200
2018-06-15 卖出 600122 100,000
周鹏现任浙江宏三董事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，周鹏已出具《情况说明》，说明内容
如下：
“在本次自查期间本人存在卖出宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票前，本人
未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人持有的股票均来源于本人股
权激励行权所获，本人出于个人资金需求及对市场的独立判断在上述期间内买卖宏图高科
股票，本人买卖上述股票时未接受任何人给予买卖宏图高科股票的建议，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施或宏图高
科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏图高科本次重大资
产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
买卖股票。”
（六）杨永亮
杨永亮于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
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2018-01-08 买入 600122 25,000
2018-01-11 卖出 600122 25,000
2018-01-29 买入 600122 4,000
2018-02-06 买入 600122 1,700
2018-03-15 卖出 600122 5,700
杨永亮现任北京宏三监事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，杨永亮已出具《情况说明》，说明内
容如下：
“在本次自查期间本人存在买卖宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票前，本人
未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人出于个人资金需求及对市场
的独立判断在上述期间内买卖宏图高科股票，本人买卖上述股票时未接受任何人给予买卖
宏图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施或宏图高
科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏图高科本次重大资
产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
买卖股票。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体在公司股票停牌日前六个月内不存在
利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《格式准则第 26 号》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过
尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
宏图高科本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章。
本次交易的实施有利于上市公司集中优质资源发展公司现有业务，推动公司业务转型及新
业务拓展。
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鉴于宏图高科将在标的资产审计、评估相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易
相关议案，届时太平洋证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重
组方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
太平洋证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求设立保荐
承销及并购业务内核委员会并对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，太平洋证券对本次交易实施了必要的内部
审核程序。
2018 年 8 月 22 日，公司保荐承销及并购业务内核委员会召开会议对江苏宏图高科技
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案项目进行了评审与表决，表决结果为：通过
（含有条件通过）
项目组根据保荐承销及并购业务内核委员会反馈的问题进行跟踪落实并对材料进行修
改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，太平洋证券对宏图高科本次
重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的
规定；
2、同意出具《太平洋证券股份有限公司关于江苏宏图高科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏宏图高科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨亚 赵继霞 黄伟
项目协办人：
林龙发 许培雷 陈旺
投资银行业务部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
程绪兰
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
2018 年 8 月 30 日
40
