江苏宏图高科技股份有限公司
       独立董事关于公司本次重大资产出售暨关联交易
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理法》等相
关法律、法规、规范性文件及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，我们作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司第七届董事会临时会
议审议的相关事项发表独立意见如下：

    1、公司拟将直接持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、
浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）、北京宏图三胞科技发
展有限公司（以下简称“北京宏三”）各 51%的股权转让给公司的控股股东三胞
集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    2、本次重大资产出售的交易对方三胞集团有限公司为公司的控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联方的相关规定，本
次交易构成关联交易。

    3、同意公司为本次重大资产出售编制的《江苏宏图高科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

    4、《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架
协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”）符合《中华人民共和国合同法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同
意公司与交易对方签署《股权转让框架协议》。

    5、本次重大资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产出售的交易
各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    6、公司目前存在为拟出售标的公司提供担保及标的公司非经营性占用公司
资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，公司应当在后续实施阶段不存在损
害中小股东利益的情形。

    7、就本次重大资产出售的相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件
的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。

    8、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表
决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。

    9、待本次重大资产出售的标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，
公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产出售事项，并提交股东大会审议。



    （以下无正文）




                                                   独立董事：
                                      苏文兵、李   浩、林   辉、王家琪
                                               二○一八年八月三十日