证券代码：600122     证券简称：宏图高科      公告编号：临 2018-097

              江苏宏图高科技股份有限公司
            第七届监事会临时会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
   江苏宏图高科技股份有限公司第七届监事会临时会议于 2018 年
 8 月 30 日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于 2018 年 8 月 24
 日以书面方式发出，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。会议的召开
 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定

的重大资产重组条件的议案》

   公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将其
直接持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、浙
江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）、北京宏图三
胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）各 51%的股权转让给
公司的控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公
司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行

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认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条
件。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）

    （二）审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案

的议案》

   公司拟定的本次重大资产出售的具体方案如下：
   1、总体方案
   公司拟将直接持有的宏图三胞、浙江宏三、北京宏三各 51%的股
权转让给公司的控股股东三胞集团有限公司，三胞集团以现金方式支
付转让价款。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   2、交易对方
   本次交易的交易对方为公司控股股东三胞集团。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   3、交易标的
   上市公司直接持有的宏图三胞 51%股权、浙江宏三 51%股权、北
京宏三 51%股权。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   4、交易方式
   本次交易的方式为协议转让方式。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   5、交易价格
   鉴于目前拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，双方一致同意，


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拟出售资产的交易价格，均以该等资产截至评估基准日（2018 年 5
月 31 日）经具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价
值为参考基础，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协
议，拟出售资产 100%股权预评估值为 47 亿元。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   6、支付方式
   双方同意，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用分期
支付方式，具体如下：
   第一期，三胞集团应当于双方签订正式的股权转让协议生效后 10
个工作日内将转让价款总额的 20%汇入宏图高科指定的银行账户。
   第二期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成
后 10 个工作日内将转让价款总额的 40%汇入宏图高科指定的银行账
户。
   第三期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成
后且于 2019 年 6 月 30 日前将转让价款总额的 40%汇入宏图高科指定
的银行账户。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   7、期间损益
   标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，双方将在
正式股权转让协议中进行约定。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   8、债权债务处理与人员安排
   标的资产交割完成后，标的资产将成为三胞集团控股子公司。标
的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权
债务的转移。标的资产及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子


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公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   9、标的资产交割
   除非双方另行协商确定，在双方签署的正式股权转让协议生效后
15 个工作日内，宏图高科应启动办理标的资产过户至三胞集团名下
的相关过户法律手续。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   10、重大资产重组的实施
   重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：
   （1）双方已签署《股转转让框架协议》及正式股权转让协议及
本次重大资产重组涉及的其他相关协议。
   （2）重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、
双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权机构审议
通过。
   （3）重大资产重组已经获得上海证券交易所的批准或相似表示。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   11、决议有效期
   本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过
本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内
取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次
重大资产出售事项完成之日。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议
案》


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   公司拟进行重大资产出售，公司拟将直接持有的宏图三胞、浙江
宏三、北京宏三各 51%的股权转让给公司的控股股东三胞集团。根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联方之规
定，三胞集团作为公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （四）审议通过《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高科
技股份有限公司之重大资产出售框架协议>的议案》
       表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （五）审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （六）审议通过《 关于本次重大资产出售符合< 关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （七）审议通过《 关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。


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   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （十）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （十一）审议通过《关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三
胞、北京宏三、浙江宏三及其子公司现有借款提供担保的议案》
   本次重大资产出售前，公司存在为标的公司及其子公司相关债权
人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公
司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）
   （十二）审议通过《关于本次重大资产出售完成后公司与宏图三
胞、北京宏三、浙江宏三及其子公司往来款处理方案的议案》
   公司拟进行重大资产出售，公司拟将直接持有的宏图三胞、浙江
宏三、北京宏三各 51%的股权转让给公司的控股股东三胞集团。根据
相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后宏图三胞、浙江宏三、
北京宏三及其子公司为公司的关联方。宏图三胞、浙江宏三、北京宏
三占用上市公司的非经营性款项截至本次股权转让签署正式协议之
日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日应


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付宏图高科的非经营性款项，宏图三胞、浙江宏三、北京宏三将在
2019 年 12 月 31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协
议签署之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按
照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息。
如届时宏图三胞、浙江宏三、北京宏三无法清偿完毕全部非经营性款
项及其利息的，本次交易的交易对方三胞集团将代宏图三胞、浙江宏
三、北京宏三在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清
偿完毕。
   表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   （本议案尚需提交公司股东大会审议）




    特此公告。




                           江苏宏图高科技股份有限公司监事会
                                  二〇一八年八月三十一日




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