宏图高科：第七届董事会临时会议决议公告2018-08-31
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2018-096
江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会临时会议于 2018 年 8 月 30 日在公司总部以通讯方式召开，会议通
知及相关材料于 2018 年 8 月 24 日以书面方式发出。本次会议应出席
董事 8 人，实际出席 8 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定
的重大资产重组条件的议案》
公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将其
直接持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、浙
江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）、北京宏图三
胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）各 51%的股权转让给
公司的控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公
司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条
件。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方
案的议案》
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
公司拟定的本次重大资产出售的具体方案如下：
1、总体方案
公司拟将直接持有的宏图三胞、浙江宏三、北京宏三各 51%的股
权转让给公司的控股股东三胞集团有限公司，三胞集团以现金方式支
付转让价款。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东三胞集团。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、交易标的
上市公司直接持有的宏图三胞 51%股权、浙江宏三 51%股权、
北京宏三 51%股权。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、交易方式
本次交易的方式为协议转让方式。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、交易价格
鉴于目前拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，双方一致同意，
拟出售资产的交易价格，均以该等资产截至评估基准日（2018 年 5
月 31 日）经具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价
值为参考基础，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协
议，拟出售资产 100%股权预评估值为 47.00 亿元。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、支付方式
双方同意，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用分期
支付方式，具体如下：
第一期，三胞集团应当于双方签订正式的股权转让协议生效后
10 个工作日内将转让价款总额的 20%汇入宏图高科指定的银行账户。
第二期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成
后 10 个工作日内将转让价款总额的 40%汇入宏图高科指定的银行账
户。
第三期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成
后且于 2019 年 6 月 30 日前将转让价款总额的 40%汇入宏图高科指定
的银行账户。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、期间损益
标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，双方将在
正式股权转让协议中进行约定。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、债权债务处理与人员安排
标的资产交割完成后，标的资产将成为三胞集团控股子公司。标
的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权
债务的转移。标的资产及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子
公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、标的资产交割
除非双方另行协商确定，在双方签署的正式股权转让协议生效后
15 个工作日内，宏图高科应启动办理标的资产过户至三胞集团名下
的相关过户法律手续。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、重大资产重组的实施
重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）双方已签署《股转转让框架协议》及正式股权转让协议及
本次重大资产重组涉及的其他相关协议。
（2）重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、
双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权机构审议
通过。
（3）重大资产重组已经获得上海证券交易所的批准或相似表示。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过
本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内
取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次
重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议
案》
公司拟进行重大资产出售，公司拟将直接持有的宏图三胞、浙江
宏三、北京宏三各 51%的股权转让给公司的控股股东三胞集团。根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联方之规
定，三胞集团作为公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（四）审议通过《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高科
技股份有限公司之重大资产出售框架协议>的议案》
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀
珍、宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《江苏宏
图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》全文及摘要。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）审议通过《 关于本次重大资产出售符合< 关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（七）审议通过《 关于本次重大资产出售符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（十）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（十一）审议通过《关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三
胞、北京宏三、浙江宏三及其子公司现有借款提供担保的议案》
本次重大资产出售前，公司存在为标的公司及其子公司相关债权
人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公
司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售完成后公司与宏图三
胞、北京宏三、浙江宏三及其子公司往来款处理方案的议案》
公司拟进行重大资产出售，公司拟将直接持有的宏图三胞、浙江
宏三、北京宏三各 51%的股权转让给公司的控股股东三胞集团。根据
相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后宏图三胞、浙江宏三、
北京宏三及其子公司为公司的关联方。宏图三胞、浙江宏三、北京宏
三占用上市公司的非经营性款项截至本次股权转让签署正式协议之
日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日应
付宏图高科的非经营性款项，宏图三胞、浙江宏三、北京宏三将在
2019 年 12 月 31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协
议签署之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按
照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息。
如届时宏图三胞、浙江宏三、北京宏三无法清偿完毕全部非经营性款
项及其利息的，本次交易的交易对方三胞集团将代宏图三胞、浙江宏
三、北京宏三在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清
偿完毕。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产出售相关事宜的议案》
公司拟进行重大资产出售，为合法、高效地完成公司本次交易相
关工作，特提请公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办
理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制
定、调整和实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条
件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、
资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补
充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报
上海证券交易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本
次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交
易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、
交割手续及其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权
决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若
公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有
效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
（十四）审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事
项的股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未全部完成审计、评估工作，且
本次重大资产出售的交易价格及其他具体条件尚需与交易对方进一
步协商、沟通。同时，根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交
易所的相关规定，公司董事会决定暂不召开股东大会。待本次交易涉
及的标的资产审计、评估等工作全部完成后，且交易价格确定后，公
司将另行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资产出售相
关事项。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事杨怀珍、
宋荣荣、杨帆、吴刚回避表决。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
