证券代码：600122       证券简称：宏图高科      公告编号：临 2018-101

               江苏宏图高科技股份有限公司
            关于收到上海证券交易所《关于对
         江苏宏图高科技股份有限公司重大资产
   出售暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 8
月 30 日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《江苏宏图高科技
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关议案，具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    2018 年 9 月 7 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》
（上证公函〔2018〕2467 号），上交所对公司提交的重大资产出售暨
关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，要求公司对如下问
题作进一步说明和补充披露：
    一、预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关
债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或
标的资产需要提前偿还相关借款。因此，如无法取得债权人同意并未
偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。请补充披露：（1）标
的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截
至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交
易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。
    二、预案披露，标的资产 100%股权预估作价 47 亿元，本次交易
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拟出售标的资产 51%股权，同时交易对方三胞集团当前面临的流动性
风险较大，未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其
他影响本次交易的事项情形，存在标的资产无法交割履约的可能。请
补充披露：（1）本次交易具体交易作价及定价依据；（2）三胞集团目
前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源，
说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意见。
    三、预案披露，本次交易完成后，公司将逐步退出 3C 零售连锁
业务。截至基准日，上市公司及其他子公司对标的资产应收款项余额
为 32.22 亿元，上市公司存在资金被关联方占用的风险，同时上市公
司为标的公司提供的担保余额为 14.52 亿元，若未来标的公司在交易
完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导致上市公司承担担保责
任。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目
以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响；
（2）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业
务、主要产品、收入构成等；（3）上市公司存在对标的资产的担保及
应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（4）交易对方向
标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款
项）的具体措施和时间安排；（5）本次交易完成后，交易对方相关承
诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保
和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请财务顾问、会计师和
律师发表意见。
    四、预案披露，公司拟将其 3C 零售连锁业务子公司的控制权以
现金方式转让至三胞集团，具体包括上市公司持有的宏图三胞 51%股
权、浙江宏三 51%股权和北京宏三 51%股权，但公司目前持有宏图三
胞 100%股权，同时持有北京宏三 91.92%股权，持有浙江宏三 91.82%
的股权。请补充披露：（1）本次交易公司出售三家子公司 51%股权，
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仍保留少数股权的原因和合理性；（2）上市公司对所持标的资产剩余
股权的安排。请财务顾问发表意见。
    五、预案披露，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用
分期支付方式，交易对方应于股权转让正式协议生效后 10 个工作日
内支付第一期款项。请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款
时间和资产交割日等具体安排；（2）对方按时支付对价的履约保障措
施。请财务顾问发表意见。
    六、预案披露，未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让
其所持股份，公司控股股东可能发生变更，本次重大重组方案可能面
临变更或终止的风险。请补充披露：（1）公司控股股东股份质押和冻
结的情况；（2）说明是否筹划控制权变动。请财务顾问及律师发表意
见。
    请你公司在 2018 年 9 月 14 日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对预案作相应修改。
    特此公告。


                              江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                                     二〇一八年九月八日




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