证券代码：600122       证券简称：宏图高科      公告编号：临 2018-117

               江苏宏图高科技股份有限公司
             关于收到上海证券交易所对公司
      重大资产重组二次问询函暨继续停牌的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 9
月 26 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证
公函〔2018〕2528 号）（以下简称“《二次问询函》”），《二次问询函》
的具体内容如下：
    经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案(以下简称预
案) 及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充
披露：
    一、回复披露，标的公司需要取得事前同意的债务合计金额 39.41
亿元，其中 5.54 亿元银行借款已逾期，目前尚未取得相关债权人的同
意，可能对本次交易构成实质性障碍。请补充披露：（1）公司与相关
债权人就事前同意事项的具体沟通情况；（2）结合上述部分债务已逾
期的情况，以及交易对方目前的财务状况，说明取得债权人事前同意
是否具备可行性，并作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
    二、预案披露，标的公司账面净资产 34.38 亿元，预估作价 47 亿
元，但回复公告未说明预估作价的依据。请补充披露，本次交易标的
资产预估值的确认依据。请财务顾问和评估师发表意见。
    三、回复披露，考虑到交易对方的目前的经营情况以及资金状况，

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本次交易仅出售三家子公司 51%股权，有助于本次交易得到有效实施；
但回复公告同时披露，三胞集团现有货币资金余额依然不足以支付本
次交易的全部价款。请补充披露：（1）在仅出售标的公司 51%股权，
三胞集团依然不足以支付交易价款的情况下，本次交易继续推进是否
具有可行性；（2）交易对方拟通过筹资支付交易对价的具体筹资进展
和预计资金到位时间。请财务顾问发表意见。
    四、回复披露，本次交易完成后，上市公司货币资金将减少 42.8
亿元或 66.38%，预付款项将减少 28.3 亿元或 99.11%，其他应收款将
增加 40.9 亿元或 334.43%，同时短期借款和应付票据合计将减少 31.2
亿元。请补充披露：（1）上述预付款项的付款对象、付款金额、交易
内容和未结算原因；（2）上述其他应收款的交易对象、金额、交易内
容；（3）上述短期借款和应付票据的交易对方、欠款金额、到期时间；
（4）结合货币资金预计减少金额将超过本次交易对价，以及预付款
项将大额减少、其他应收款将大额增加的情况，说明本次交易是否损
害上市公司利益。请独立董事发表意见。
    五、回复披露，上市公司对标的资产尚存在担保余额 14.52 亿元，
应收款项余额 32.13 亿元，预计于 2019 年 12 月 31 日前收回上述应收
款项，若股东大会审议不同意上市公司继续为标的资产提供担保，交
易对方将积极沟通，取得贷款银行同意置换相关担保。请补充披露：
（1）标的公司及其子公司的偿还能力，拟采取的保障措施，并说明
上述资金占用及担保情况是否可能损害上市公司和中小投资者利益；
（2）结合控股股东是否具备提供反担保的实力，说明上市公司继续
提供担保是否符合相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    请你公司在 2018 年 10 月 11 日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对预案作相应修改。
    公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所回
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复并及时履行信息披露义务。为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司将于 2018
年 10 月 11 日之前向上海证券交易所提交回复文件。
    公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大
投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
    特此公告。


                             江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                                   二〇一八年九月二十七日




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