江苏宏图高科技股份有限公司
Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○一九年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年一月
宏图高科 2019 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2019 年 1 月 14 日（星期一）14:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号703号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2019年1月9日（星期三）
五、会议登记时间：2019年1月10日上午10:00～11:30，下午14:00～
16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案：
1、《关于选举公司董事的议案》
1.01 选举曾凡曦先生为公司董事
1.02 选举商红军先生为公司董事
2、《关于为宏图三胞在建设银行展期的3,600万元融资提供担保
的议案》
3、《关于为宏图三胞在建设银行展期的6,400万元融资提供担保
的议案》
4、《关于为宏图三胞在民生银行的8,000万元融资提供担保的议
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案》
（五）股东发言
（六）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（七）股东对各项议案进行表决
（八）统计现场表决和网络表决的结果
（九）监票人宣布表决结果
（十）董事会秘书宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布股东大会结束
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江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，
制定本次大会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代
理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；
公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵
守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施
加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未
通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具
有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范
围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容
须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在 10 分钟以内，超出上
述范围的，大会主持人有权予以提醒或中止。股东也可在闭会后向公
司董事会秘书咨询有关问题。
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，
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不得干扰其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本
次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规
定的保密义务。
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江苏宏图高科技股份有限公司
股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有
效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》
的规定，制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司
股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复
表决的，以第一次表决结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，
以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意
思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、
“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合
此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结
果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事
代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当
场宣布表决结果。
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议案一：
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事陈军先生、杨怀珍女士因工作调整原因辞去董事职
务，公司董事会提名曾凡曦先生、商红军先生（个人简历见如下）为
公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
董事会提名委员会对董事候选人曾凡曦先生、商红军先生的任职
资格进行了审核，同意提名人对曾凡曦先生、商红军先生的提名。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
曾凡曦，男，1981 年生，中国国籍，本科学历。曾任博群咨询董
事总经理、House of Fraser 中国区助理总裁；现任三胞集团新零售产
业群副总裁。
商红军，男，1980 年生，中国国籍，本科学历。曾任职于南京高
新技术经济开发总公司，现任三胞集团业务副总裁。
本议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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议案二：
关于为宏图三胞在建设银行展期的
3,600 万元融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图
三胞”）经营业务发展，本公司同意为宏图三胞在中国建设银行股份
有限公司江苏省分行直属支行申请展期的人民币 3,600 万元融资提供
第三方连带责任担保，并由公司持有的 42,169,146 股华泰证券股权最
高额质押，期限壹年。
二、担保对象简介
宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路 106 号，注册资本
154,232.1688 万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业
务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发
零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、
通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、
销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用
品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络
工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修
业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用
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百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的
除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承
办展览展示；VR 和 AR 设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；
计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞 100％的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，宏图三胞经审计的总资产 912,378.20
万元，净资产 326,107.72 万元，资产负债率 64.26%；2017 年 1-12 月
实现营业收入 1,349,460.07 万元，利润总额 26,263.82 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，宏图三胞未经审计总资产 1,024,828.07
万元，净资产 280,345.28 万元，资产负债率 72.64%；2018 年 1-9 月实
现营业收入 874,837.25 万元，利润总额-44,988.31 万元。
三、担保协议的主要内容
上述所列担保事项需经公司董事会、股东大会审议通过后，待实
际发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
本次担保对象为本公司的全资子公司，对其担保是为了支持其业
务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等有关规定。
五、独立董事意见
我们认为：公司为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省
分行直属支行申请展期的人民币 3,600 万元提供第三方连带责任担保，
并由公司持有的 42,169,146 股华泰证券股权最高额质押；是基于公司
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及下属宏图三胞业务运营的需要，有利于 3C 零售业务的经营发展。
宏图三胞是公司合并报表范围内全资子公司，其日常经营与管理处于
公司的完全控制之中，虽资产负债率高但整体风险可控。该担保事项
符合相关规定，其决策程序合法、有效。综上，我们同意上述担保议
案并提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 19,000 万
元（担保实际发生余额为 17,000 万元），占公司最近一年经审计合并
净资产的比例为 2.13%；公司对控股子公司担保总额为 389,230 万元
（担保实际发生余额为 305,642.15 万元），占公司最近一年经审计合
并净资产的比例为 43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
本议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，因担保对象资
产负债率超过 70%，为其担保事项属于公司股东大会的决策范围，现
提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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议案三：
关于为宏图三胞在建设银行展期的
6,400 万元融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图
三胞”）经营业务发展，本公司同意为宏图三胞在中国建设银行股份
有限公司江苏省分行直属支行申请展期的人民币 6,400 万元融资提供
第三方连带责任担保，并由公司持有的 42,169,146 股华泰证券股权最
高额质押，期限壹年。
二、担保对象简介
宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路 106 号，注册资本
154,232.1688 万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业
务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发
零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、
通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、
销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用
品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络
工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修
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业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用
百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的
除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承
办展览展示；VR 和 AR 设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；
计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞 100％的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，宏图三胞经审计的总资产 912,378.20
万元，净资产 326,107.72 万元，资产负债率 64.26%；2017 年 1-12 月
实现营业收入 1,349,460.07 万元，利润总额 26,263.82 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，宏图三胞未经审计总资产 1,024,828.07
万元，净资产 280,345.28 万元，资产负债率 72.64%；2018 年 1-9 月实
现营业收入 874,837.25 万元，利润总额-44,988.31 万元。
三、担保协议的主要内容
上述所列担保事项需经公司董事会、股东大会审议通过后，待实
际发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
本次担保对象为本公司的全资子公司，对其担保是为了支持其业
务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等有关规定。
五、独立董事意见
我们认为：公司为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省
分行直属支行申请展期的人民币 6,400 万元提供第三方连带责任担保，
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并由公司持有的 42,169,146 股华泰证券股权最高额质押；是基于公司
及下属宏图三胞业务运营的需要，有利于 3C 零售业务的经营发展。
宏图三胞是公司合并报表范围内全资子公司，其日常经营与管理处于
公司的完全控制之中，虽资产负债率高但整体风险可控。该担保事项
符合相关规定，其决策程序合法、有效。综上，我们同意上述担保议
案并提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 19,000 万
元（担保实际发生余额为 17,000 万元），占公司最近一年经审计合并
净资产的比例为 2.13%；公司对控股子公司担保总额为 389,230 万元
（担保实际发生余额为 305,642.15 万元），占公司最近一年经审计合
并净资产的比例为 43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
本议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，因担保对象资
产负债率超过 70%，为其担保事项属于公司股东大会的决策范围，现
提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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议案四：
关于为宏图三胞在民生银行的
8,000 万元融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图
三胞”）经营业务发展，本公司同意为宏图三胞在中国民生银行股份
有限公司南京分行申请的借新还旧人民币 8,000 万元融资提供第三方
连带责任担保，期限不超过贰年。
二、担保对象简介
宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路 106 号，注册资本
154,232.1688 万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业
务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发
零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、
通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、
销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用
品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络
工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修
业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用
百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的
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除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承
办展览展示；VR 和 AR 设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；
计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞 100％的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，宏图三胞经审计的总资产 912,378.20
万元，净资产 326,107.72 万元，资产负债率 64.26%；2017 年 1-12 月
实现营业收入 1,349,460.07 万元，利润总额 26,263.82 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，宏图三胞未经审计总资产 1,024,828.07
万元，净资产 280,345.28 万元，资产负债率 72.64%；2018 年 1-9 月实
现营业收入 874,837.25 万元，利润总额-44,988.31 万元。
三、担保协议的主要内容
上述所列担保事项需经公司董事会、股东大会审议通过后，待实
际发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
本次担保对象为本公司的全资子公司，对其担保是为了支持其业
务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等有关规定。
五、独立董事意见
我们认为：公司为宏图三胞在中国民生银行股份有限公司南京分
行申请的借新还旧人民币 8,000 万元融资提供第三方连带责任担保；
是基于公司及下属宏图三胞业务运营的需要，有利于 3C 零售业务的
经营发展。宏图三胞是公司合并报表范围内全资子公司，其日常经营
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与管理处于公司的完全控制之中，虽资产负债率高但整体风险可控。
该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。综上，我们同意
上述担保议案并提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 19,000 万
元（担保实际发生余额为 17,000 万元），占公司最近一年经审计合并
净资产的比例为 2.13%；公司对控股子公司担保总额为 389,230 万元
（担保实际发生余额为 305,642.15 万元），占公司最近一年经审计合
并净资产的比例为 43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
本议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，因担保对象资
产负债率超过 70%，为其担保事项属于公司股东大会的决策范围，现
提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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