证券代码：600122     证券简称：宏图高科      公告编号：临 2019-032

              江苏宏图高科技股份有限公司
       关于预计 2019 年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 是否需要提交股东大会审议：否
    ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常
经营行为，本次日常关联交易是以市场价格为基础协商定价，公平合
理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影
响，不会对关联方形成较大依赖。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、2019 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过
了《关于预计 2019 年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事许娜女士、商红军先生回
避了表决。
    2、独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见和独立
意见：我们认真地审议了《关于预计 2019 年度下属公司与关联方日
常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：本次关联交易的决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公
允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东
和非关联股东的利益；本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、
资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。无须提
交公司股东大会审议。
                                  1
         3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公
    司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
    的规定，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且
    不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
    符合公司整体利益。同意将该议案提请公司董事会审议。
         4、2019 年 4 月 24 日，公司第七届监事会第六次会议审议通过
    了公司《关于预计 2019 年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，
    全体监事一致审议通过该议案。
         （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
         2018 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通
    过了《关于预计 2018 年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，
    对 2018 年度可能发生的日常关联交易情况作出预计。
         根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关
    规定，公司对 2018 年度日常关联交易预计和实际发生情况报告如下：
                                                                       单位：万元


                                                  2018 年预    2018 年实
关联交易类别                 关联人                                          备注
                                                  计合同金额   际发生额

                                                                            系南京新
                                                                            街口百货
                                                                            商店股份
                                                                            有限公司
               芜湖南京新百大厦有限公司                7,000       182.41
                                                                            （以下简
                                                                            称“南京
                                                                            新百”）
                                                                            下属公司
委托关联人代
为销售其产     南京新街口百货商店股份有限公司                       22.43
品、商品                                                                    系南京新
               山东齐鲁干细胞工程有限公司                            1.66   百下属公
                                                                              司
                                                                            系南京新
               江苏金康信息技术服务有限公司                          3.04   百下属公
                                                                              司
                                                                            系控股股
               上海互联远程医学网络系统有限公司                      3.49
                                                                            东三胞集

                                              2
                                                                                   团下属子
                                                                                     公司
                 马鞍山金康钢材贸易有限公司                               0.74
                                                                                   系南京新
                 上海纳塔力健康管理咨询有限公司                           1.80     百下属公
                                                                                       司
                                                                                   系南京新
                 山西安康通健康科技有限公司                               0.34     百下属公
                                                                                       司
                                                                                   系控股股
                                                                                   东三胞集
                 徐州三胞医疗管理有限公司                              1,116.38
                                                                                   团下属子
                                                                                     公司
                 博克斯通电子有限公司                         5,000    2,398.75
采购商品/接受
劳务             南京新街口百货商店股份有限公司                           2.45

                 南京新街口百货商店股份有限公司                 50       38.11
租赁
                 南京东方福来德百货有限公司                    106      139.25
                        合计                                 12,156    3,910.85
          （三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
                                                                              单位：万元

                                                                 本年年初至
                                                      本次预     披露日与关     上年实际发
  关联交易类别                   关联人               计金额     联人累计已       生金额
                                                                 发生的交易
                                                                   金额
                     南京新街口百货商店股份有限公司     20                         20.42
采购商品/接受劳务
                    博克斯通电子有限公司               500                        2398.75
                     南京新街口百货商店股份有限公司     15                         15.88
租赁
                       南京东方福来德百货有限公司      105                         104.5
                      合    计                         640                        2539.55


          二、关联方与关联关系
          （一）关联方介绍
          1、南京新街口百货商店股份有限公司基本情况
          注册地址：江苏省南京市白下区中山南路 1 号
          法定代表人：袁亚非


                                              3
    注册资本：129271.3418 万元人民币
    经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、
保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟
丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、
鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银
制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及
耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、
工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金
属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；
设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋
销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室
内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、
生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、
咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息
咨询服务；养老服务。
    2、南京东方福来德百货有限公司
    注册地址：南京市秦淮区中山南路 2 号
    法定代表人：孔军
    注册资本：3334 万美元
    经营范围：日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、眼镜、鞋帽、
箱包、通讯器材（不含卫星地面设施）、体育用品、家具的批发、零
售；物业服务；箱包、鞋子、钟表修理和保养；商场内商铺租赁、商
场管理服务；对国内法人企业进行柜台出租；商业设施出租、商务服
务等相关咨询服务；儿童室内游戏娱乐服务；组织承办展览、展示服
务；停车场服务；养老健康咨询服务；预包装食品兼散装食品的批发、
                              4
零售；餐饮服务；金银珠宝饰品零售及售后服务；化妆品零售；美容
服务。
    3、博克斯通电子有限公司
    注册地址：南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢 5 楼 501 室
    法定代表人：王永
    注册资本：1000 万美元
    经营范围：电子产品、机器人研发、销售；计算机软硬件研发、
生产、销售及售后服务；信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让；
视听音响设备研发、生产、销售；无人机技术研发、销售、租赁及售
后服务；日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用
品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、
厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、
食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、
玻璃制品销售进出口；移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销
售；图书、报刊的销售；仪器仪表销售、技术服务；信息系统集成服
务；摄影摄像服务；承办展览展示；网络工程设计、网络设备安装；
家电回收、安装、维修业务；企业管理及咨询；增强现实（AR）、虚
拟现实（VR）、混合现实（MR）、体感领域的设备及技术开发、服务、
销售及租赁，企业管理及咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出
口，以特许经营方式进行商业活动。
    （二）关联关系
    江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、
为公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三
胞”）的全资子公司；南京东方福来德系南京新百的控股子公司；博
克斯通电子有限公司系 Brook Greater China Holdings Limited 全资子
公司。公司与南京新百、Brook Greater China Holdings Limited 均受同
                                5
一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）主要内容
    1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁合同》，租赁地点：中山
南路 1 号本公司中心店 7 楼；销售范围：Brook Stone 品牌集合店；
（数码、家居、配件、其他）营业面积：580 平方米；合同期限：2016
年 8 月 10 日~2019 年 8 月 9 日；结算方式：年租金为年保底租金及
设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。
    2、江苏宏三与东方福来德签署了《房屋租赁合同》，租赁地点：
秦淮区中山南路 2 号 2 楼部分商业用房；用途：开设 Brook Stone 连
锁卖场；营业面积：不少于 493 平方米；合同期限：2016 年 10 月 1
日~2021 年 12 月 31 日；结算方式：抽成租金和年底保底租金二者取
较高值。
    3、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经
营合同》，具体采购金额为实际订单为准。


    （二）定价政策
    公司与关联方之间关联交易的定价原则为以市场价格作为定价
基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的
情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司核心主业 3C 零售连锁业属于充分竞争的行业，对经营场所
位置和对客流量要求较高。本次日常关联交易主要是场地租赁，符合
公司对场地的需求。公司为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，

                               6
公司结合未来消费趋势与关联方的渠道优势，以新奇特品类的导入为
契机，全面实施向新零售转型。
    本次日常关联交易符合公司 3C 零售业务发展，对提升公司竞争
力与经营质量具有积极作用。

    特此公告。




                             江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                                   二〇一九年四月二十六日




                               7