江苏宏图高科技股份有限公司
Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○一九年年度股东大会
会议资料
二○二○年五月
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宏图高科 2019 年年度股东大会议程
一、会议时间：2020 年 5 月 26 日（星期二）14:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号719号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2020年5月21日（星期四）
五、会议登记时间：2020年5月22日（星期五）10:00～11:30， 14:00～16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案
1、《宏图高科 2019 年度财务决算报告》
2、《宏图高科 2019 年度利润分配预案》
3、《宏图高科 2019 年年度报告及摘要》
4、《宏图高科 2019 年度董事会工作报告》
5、《宏图高科 2019 年度监事会工作报告》
6、《关于续聘公司 2020 年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》
7、《关于计提资产减值准备的议案》
8、《关于预计 2020 年度为关联方提供担保额度的议案》
9、《关于向银行申请 2020 年度综合授信的议案》
10、《关于预计 2020 年度为下属公司提供担保额度的议案》
（五）独立董事向各位股东及股东代表宣读 2019 年度独立董事述职报告
（六）股东发言
（七）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（八）股东对各项议案进行表决
（九）统计现场表决和网络表决的结果
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（十）监票人宣布表决结果
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）主持人宣布股东大会结束
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江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次
大会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项的处理。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，
保持会场安静，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未通过股东资
格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决
权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范围应与本次
大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容须简明扼要，每位股东
的发言时间原则上控制在 10 分钟以内，超出上述范围的，大会主持人有权予以提
醒，股东若需进一步沟通也可在闭会后向公司董事会秘书咨询。
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，不得干扰
其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义
务。
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江苏宏图高科技股份有限公司
股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决
权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，制定本次
股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东行使表
决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决
结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，以其所持有
的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意思表决。投
票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、“弃权”表格中
选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合此规则的表决票无效，统一
按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事代表以及本
次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当场宣布表决结果。
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议案一
宏图高科 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度主要财务指标完成情况如下：
（一）资产负债情况
2019 年末公司资产总额为 122.58 亿元，同比减少 23.38%；负债总额 92.11
亿元，同比减少 1.76%；股东权益总额 30.47 亿元，同比减少 54.64%。母公司资
产总额为 119.74 亿元，同比增加 2.82%，负债总额 66.36 亿元，同比增加 0.16%，
股东权益总额 53.38 亿元，同比增加 6.34%。
公司资产总额、负债总额，主要内容如下：
资产负债表简表 单位：元
合并 母公司
项目
2019 年末 2018 年末 同比 2019 年末 2018 年末 同比
资产总计 12,258,386,641.54 16,094,175,481.96 -23.83% 11,973,981,747 11,645,297,869 2.82%
其中：货币资
683,641,014. 5 1,522,142,761 -55.09% 3,225,565,355.26 526,369, 515. 9 -29.12%
金
应收票据 7,152,700.00 17,079, 851. 55 -58.12% 7,000, 000. 00 10,176, 059. 55 -31.21%
应收账款 1,041, 724, 375. 12 1,303,983,785 -20.11% 183,675,428.93 283,710, 672. 3 -35.26%
预付款项 3,396,466,113.57 4,669,673,234 -27.27% 3,140, 173. 08 14,064, 870. 31 -77.67%
存货 1,371,153,122.06 3,224,757,012 -57.48% 86,155, 897. 02 260,440, 580. 4 -66.92%
其他流动资
6,735, 382. 43 31,108, 077. 72 -78.35% 279,711. 11 1,931, 059. 26 -85.52%
产
可供出售金
2,610,563,688 2,610,563,688
融资产
固定资产 554,423, 156. 55 642,201, 020. 8 -13.67% 257,211, 616. 56 272,889, 689. 5 -5.75%
商誉 0 30,600, 185. 62 -100.00%
负债合计 9,211,099,172.66 9,376,370,310 -1.76% 6,635,508,674.47 6,624,992,312 0.16%
归属于母公
司所有者权 2,621,329,772.22 6,089,777,102 -56.96%
益合计
所有者权益
3,047,287,468.88 6,717,805,172 -54.64% 5,338,473,072.96 5,020,305,557 6.34%
合计
（二）财务收支情况
2019 年，公司实现营业收入 39.97 亿元，同比下降 71.49%；实现利润总额-27.45
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亿元；实现归属母公司股东的净利润-27.35 亿元；实现每股收益-2.36 元。母公司
实现营业收入 10.34 亿元，同比下降 24.05%；营业成本 10.76 亿元，同比下降
14.91%；实现净利润 3.28 亿元。
公司营业收入、成本费用、利润情况，主要内容如下：
利润表简表 单位：元
合并 母公司
项目
2019 年 2018 年 同比 2019 年 2018 年 同比
营业总收入 3,997,161,585.09 14,018,181,636.91 -71.49% 1,034,860,979.69 1,362,483,264.98 -24.05%
其中：营业成本 4,915,205,251.82 13,940,605,688.24 -64.74% 1,076,037,225.95 1,264,633,414.16 -14.91%
销售费用 241,694,547.93 512,465,105.98 -52.84% 55,427,114.83 48,640,830.88 13.95%
管理费用 163,843,691.05 294,318,461.53 -44.33% 32,304,291.67 43,209,663.56 -25.24%
财务费用 367,638,798.06 363,215,229.01 1.22% 117,644,970.13 94,817,066.78 24.08%
资产减值损失 611,583,489.57 1,142,722,217.46 -46.48% 30,600,185.62 1,001,877,298.47 -96.95%
加：投资收益 65,785,093.85 113,001,231.78 -41.78% 72,212,601.82 123,598,518.79 -41.57%
利润总额 -2,745,268,837.35 -2,115,966,425.70 - 328,136,136.82 -975,891,043.21
净利润 -2,738,832,816.97 -2,079,242,341.67 - 328,457,463.14 -811,652,242.25
其中：归属于母
-2,734,783,622.92 -2,033,880,083.60 -
公司净利润
基本每股收益
-2.36 -1.76 -
（元／股）
稀释每股收益
-2.36 -1.76 -
（元／股）
（三）财务预算完成情况
2019年，公司实现营业收入39.97亿元，实现扣除非经常性损益后的归属母公
司净利润-32.72亿元，均未完成全年预算。
公司2019年年度报告及摘要已于2020年4月29日披露，详情请参见上海证券交
易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案二
宏图高科 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归
属于上市公司股东的净利润为负，2019 年度可供分配利润为 0。根据《公司章程》
的有关规定，并考虑公司经营业绩现状、资金需求等各项因素，公司拟定的 2019
年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案三
宏图高科 2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告及摘要已于 2020 年 4 月 29 日披露，详情请参见上海
证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案四
宏图高科 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会依照法律、法规与《公司章程》的规定，从全体股东与
公司利益出发，忠实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实公司发展战略，完
善治理、规范运作，及时履行信息披露义务，保障了公司持续、稳定、健康发展。
现将 2019 年工作情况报告如下：
一、2019 年度董事会主要工作及召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 13 次，审议通过了公司定期报告、利润分配、
首期股权激励相关事项、提名董事、增补专业委员会委员、变更会计政策相关事
项以及对外担保等事项。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋
予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉、尽责，积极推动公司各项业务的发展。全
年主要完成如下具体事项：
1、2019 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于公司放弃参股公司江苏金苏
证投资发展有限公司股权转让优先购买权的议案》、《关于拟注销公司首期股权
激励计划部分权益的议案》、《关于拟召开公司 2019 年第二次临时股东大会的
议案》；
2、2019 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
为苏州宏三在中信银行苏州分行 6,000 万元的融资提供担保的议案》、《关于为
北京宏三在北京银行双秀支行 2,500 万元的融资提供担保的议案》；
3、2019 年 3 月 22 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
公司向渤海银行借款展期的议案》、《关于公司向交通银行借款展期的议案》；
4、2019 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
为安徽宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的 6,500 万元融资提供担保的议
案》、《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门农商银行的 2,000 万元融
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资提供担保的议案》、关于为山东宏图三胞科技发展有限公司在齐鲁银行的 1,000
万元融资提供担保的议案》、《关于取消全资子公司江苏宏图光电科技有限公司
注销的议案》、《关于公司向华夏银行借款展期的议案》；
5、2019 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
杨帆先生代为履行董事长及法定代表人职责的议案》、《关于聘任公司高级管理
人员的议案》、《关于增补公司第七届董事会专业委员会成员的议案》；
6、2019 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《宏
图高科 2018 年度总裁工作报告》、《宏图高科 2018 年度财务决算报告》、《宏
图高科 2018 年度利润分配预案》、《宏图高科 2018 年年度报告及摘要》、《宏
图高科 2018 年度董事会工作报告》、《宏图高科 2018 年度审计委员会履职报告》、
《宏图高科 2018 年度独立董事述职报告》、《宏图高科 2018 年度内部控制自我
评价报告》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度内控审计机构议案》、《关于变更会计政策的议案》、
《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于预计 2019 年度下属公司与关联方日
常关联交易的议案》、《关于 2019 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》、
《关于向银行申请 2019 年度综合授信的议案》、《关于 2019 年对下属公司担保
额度的议案》、《董事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告
所涉事项专项说明的议案》、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；
7、2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《宏图
高科 2019 年第一季度报告及正文》；
8、2019 年 5 月 24 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
控股股东及实际控制人终止实施增持计划的议案》、《关于提名公司第七届董事
会董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于召开 2019
年第三次临时股东大会的议案》；
9、2019 年 8 月 7 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届
选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于
召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》；
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10、2019 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司董事长的议案》、《关于公司董事会专业委员会组成人员的议案》、
《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
11、2019 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关
于 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于 2019 年半年度计提资产减值损失的
议案》、《关于召开公司 2019 年第五次临时股东大会的议案》；
12、2019 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《宏
图高科 2019 年第三季度报告及正文》；
13、2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关
于聘任公司证券事务代表的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 6 次股东大会（分别是： 2019 年第一次临
时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第三
次临时股东大会、2019 年第四次临时股东大会、2019 年第五次临时股东大会），
董事会认真贯彻并执行了公司股东大会通过的定期报告、利润分配、选举公司董
事等各项决议。
三、董事会各委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职情况
2019 年，董事会战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会积极了解公
司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个
人专业意见。
2、董事会审计委员会履职情况（略）
董事会审计委员会履职情况详见公司于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所
网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高科技股份有限公司董事
会审计委员会 2019 年度履职报告》。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第七届董事会提名委员会对第八届董事候选人进行审查并提
出意见，认为：提名廖帆、岳雷、商红军、许娜、曾凡曦、钱南、高立博为第八
届董事会董事候选人，提名程序合法合规，未有违反法律法规、公司管理制度的
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情形发生，同意提名人对董事候选人的提名。
4、董事会薪酬委员会履职情况
报告期内，公司第七届董事会薪酬委员会以及第八届董事会薪酬委员会均未
召开会议。
四、2019 年工作规划
2020 年，公司将继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照法
律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。加强
投资者关系管理工作，维护全体股东合法权益。推动公司合规经营，通过多项举
措并举，增强公司自身造血能力，努力实现经营目标。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案五
宏图高科 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等的有关规定，依法行使职权，认真履行职责，监督公司规范运作，
切实维护公司利益和全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席或出席了
历次董事会和股东大会，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
责情况进行了监督，现将 2019 年工作情况报告如下：
一、对董事会、经营层 2019 年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，
监事会列席了 2019 年历次董事会会议，监事会认为公司董事会通过的各项决策
合法、规范。公司董事及经营管理层的工作勤勉努力，经营状况正常，没有发现
违反法律、法规、公司章程或者有损害公司利益的行为。
二、监事会会议召开情况
2019 年公司监事会召开了 6 次会议，具体情况如下：
1、2019 年 4 月 24 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《宏图高科
2018 年度财务决算报告》、《宏图高科 2018 年度利润分配预案》、《宏图高科
2018 年年度报告及摘要》、《宏图高科 2018 年度监事会工作报告》、《宏图高
科 2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于变更会计政策的议案》、《关于
计提商誉减值准备的议案》、《关于预计 2019 年度下属公司与关联方日常关联
交易的议案》、《关于 2019 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》、《董
事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的
议案》；
2、2019 年 4 月 29 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科
2019 年第一季度报告及正文》；
3、2019 年 8 月 3 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于公司监
事会换届选举第八届监事会非职工监事的议案》；
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4、2019 年 8 月 23 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举
监事会主席的议案》；
5、2019 年 8 月 26 日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科
2019 年半年度报告及摘要》、《关于 2019 年半年度计提资产减值损失的议案》；
6、2019 年 10 月 28 日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科
2019 年第三季度报告及摘要》。
三、监事会对 2019 年度相关事项的书面审核意见
1、公司依法运作情况及内部控制的意见
2019 年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，对公司股东大会、董事会决策程序的合法合规性、董事会对股
东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职务情况以及公司内部控制制
度等进行了有效监督。监事会认为公司董事会运作规范，决策程序合法，认真执
行了股东大会的各项决议，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员
履行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，出具了《公司 2019 年度内
部控制自我评价报告》，该内控自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制
体系的建设和实际运行情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认
为公司财务制度、内控制度较为完善，财务报告无重大遗漏和虚假记载。苏亚金
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具的审计报告真
实、客观地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，对该报告无异议。
3、对公司定期报告的书面审核意见
公司的 2018 年度报告、2019 年度第一季度报告、2019 半年度报告、2019 年
度第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与定期报告报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
4、计提资产减值损失情况
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监事会审议了《宏图高科关于计提匡时国际商誉减值准备的议案》，认为公
司已就本次商誉减值事项与年审会计师和评估师进行了充分沟通，监事会尊重并
接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计核算确认意
见，同时认为因补充协议二所涉及的案件正在审理之中，该协议的有效性以及由
此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。
监事会审议了《关于 2019 年半年度计提资产减值损失的议案》，认为公司
按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值损失，符合公司的实际情况，董
事会决策程序合法，依据充分，不存在违规行为。
5、关联交易情况
报告期内，监事会对各项关联交易进行了监督和核查，认为：公司与关联方
之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化
原则进行，定价公允，决策程序合法有效。董事会审议关联交易事项时，关联董
事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
四、2020 年监事会工作要点
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠于职守、勤勉尽责，充分落
实监督职能，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。同时，公司监
事会成员将加强自身学习，提高履职能力，进一步促进公司规范运作，提高信息
披露质量，维护公司及各位股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案六
关于续聘公司 2020 年年审会计师事务所和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称
“苏亚金诚”）为年审会计师事务所和内部控制审计机构，期限一年。
公司董事会审计委员会已对苏亚金诚进行了审查，认为其具备为上市公司提
供审计服务的资质、能力和经验，能够满足公司审计工作的要求。同时，在 2019
年度财务报告审计和内控审计工作中，苏亚金诚诚实守信、勤勉尽责，严格遵循
独立、客观、公正的执业准则，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内
控体系建设及执行情况进行评价，较好地完成了各项审计工作。为保持公司外部
审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任苏亚金诚为 2020 年度财务审计机构
和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度具体
审计要求和审计范围与苏亚金诚协商确定其报酬。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案七
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对 2019 年年
末合并报表范围内的各项相关资产进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产
计提减值准备合计 161,405.05 万元。具体内容如下：
一、计提资产减值准备的项目和金额
本次资产减值准备的资产项目主要为存货、应收账款、其他应收账款、长期
股权投资、和商誉，计提资产减值准备共计 161,405.05 万元，具体明细如下表：
项目 金额（万元）
存货跌价准备 55,560.89
应收账款坏账准备、其他应收账款坏账准备 100,246.70
长期股权投资减值准备 2,537.44
商誉减值准备 3,060.02
合计 161,405.05
二、计提资产减值准备的依据
1、存货跌价准备计提依据及金额
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货按成本与可变现
净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于
成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对库存商品和用于出售的材
料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的材料等存货，其可变现净
值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额确定。
2019 年，公司 3C 零售业务板块的营收持续大幅下降，门店大量关闭，造成
部分 3C 库存商品滞销。由于电子产品更新迭代较快以及闭店过程中部分库存商
品毁损、残次，公司在对 3C 类库存进行跌价准备测试后，对于明显发生减值的
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商品计提存货跌价准备 55,560.89 万元。
2、应收和其他应收账款坏账准备计提依据及金额
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收
款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有
明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本
评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
按照公司计提坏账准备的政策，公司对截至 2019 年 12 月 31 日存在减值迹
象的应收账款及其他应收款进行了减值测试，对部分应收账款及其他应收款计提
了坏账准备 100,246.70 万元。
3、长期股权投资减值准备计提依据及金额
公司 2015 年 4 月通过现金收购的方式取得了万威国际有限公司(以下简称“万
威国际”)50.42%的股权，并纳入公司合并报表，取得成本 2.27 亿元，形成合并
商誉 0.48 亿元。2018 年 9 月公司处置了万威国际 29%的股权，截止目前公司持
有其 21.42%股权，账面价值 0.25 亿元，核算方法由成本法改为权益法。
公司取得万威国际控股权后，该公司经营状况未得到有效改善，销售业绩持
续下滑，2015 年收购至今一直处于亏损状态。因此，公司对持有的万威国际股权
全额计提减值准备 2,537.44 万元。
4、商誉减值准备计提依据及金额
公司于 2015 年 8 月 4 日，通过自有资金收购天下支付科技有限公司（原深
圳市国采支付科技有限公司）100%股权，交易价格为 1 亿元，有关内容参见公司
于 2015 年 8 月 5 日披露的《宏图高科关于资产收购暨关联交易的公告》（临
2015-087、090 号）。
2016 年 6 月，天下支付纳入公司合并报表。根据《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》，公司对收购天下支付 100%的股权所支付的股权收购对价款大于
购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额 3,060.02 万元确认为商誉。
单位：万元
合并成本 天下支付
--现金 10,000.00
合并成本合计 10,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 6,939.98
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商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 3,060.02
2019 年 7 月，根据中国人民银行网站公告的《2019 年 7 月非银行支付机构<
支付业务许可证>准予续展公示信息》，公司全资子公司天下支付申请的《支付
业务许可证》不在准予续展名单中。截至目前，该业务板块处于停业整改中，未
来是否能够持续经营存在不确定性。因此，公司根据《会计风险提示第 8 号-商誉
减值》及《企业会计准则》相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对收购
天下支付形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，公司本期计提商誉减值准
备 3,060.02 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计 161,405.05 万元，将减少 2019 年归属于母公司
所有者的净利润 161,405.05 万元。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案八
关于预计 2020 年度为关联方提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、本次担保的基本情况
本公司及全资子公司宏图三胞 2020 年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司
鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司
鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为 19,000 万元人民币的第三方连带
责任担保。鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺为本公司及全资
子公司宏图三胞提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连带责任担保。
1、本次 2020 年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及其全资子
公司鸿国文化提供金额 15,000 万元的融资担保；为美丽华实业提供金额 2,000 万
元的融资担保；剩余额度 2,000 万元为上述融资担保的调配额度。
2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连带责任保证。
公司同意对自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内上述被担保公司所发生
的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循
环使用额度而累计发生的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资
协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为
准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体
担保事项，授权董事长负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再
另行召开董事会或股东大会。
二、担保对象简介
1、鸿国集团
注册地为秦淮区中山东路 18 号 31 层，注册资本 66000 万元，法定代表人陈
奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计
算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、
生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含
卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的
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生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、
矿产品、黄金及其他贵金属制品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；
教育信息咨询；早教信息咨询；教育软件及教育管理信息系统开发；组织、策划
文化艺术交流活动（不含演出）；自有房屋租赁及物业管理；经营各类商品和技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至 2018 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产
204,326.87 万元，净资产 168,157.91 万元，资产负债率 17.70%；2018 年度实现销
售收入 95,119.53 万元，利润总额 4,844.89 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产
137,532.84 万元，净资产 84,261.64 万元，资产负债率 38.73%；2019 年度实现销
售收入 49,825.44 万元，利润总额-746.78 万元。
2、鸿国文化
注册地为南京市秦淮区中山东路 18 号 3101 室，注册资本 6600 万元，法定
代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理及信息咨询；文化活动组织与策划；
工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；图书、期刊零售；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化
的总资产 108,321.87 万元，净资产 69,725.99 万元，资产负债率 35.63%；2018 年
度实现销售收入 74,018.77 万元、利润总额 5,420.99 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：总资产
70,629.46 万元，净资产 38,844.39 万元，资产负债率 45.00%；2019 年度实现销售
收入 333,57.99 万元，利润总额-691.60 万元。
3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号，注册资本 550 万美元，
法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半
成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售
自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华
实业总资产 162,969.93 万元，净资产 109,238.36 万元，资产负债率为 32.97%。2018
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年度实现销售收入 108,720.61 万元，利润总额 8,225.27 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：总资产
101,377.41 万元，净资产 55,026.94 万元，资产负债率 45.72%；2019 年度实现销
售收入 53,317.16 万元，利润总额-1,461.28 万元。
三、关联关系说明
1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿 国 集 团 的 股 东 为 ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE
LINITED、陈奕熙和南京梅肯斯姆企业管理有限公司，分别持有鸿国集团 43.91%、
25.79% 和 30.3% 的 股 权 ， ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE
LIMITED 为鸿国集团第一大股东；鸿国集团持有鸿国文化 100%的股权；陈奕熙
持有 BEST INVENT HOLDINGS LIMITED 公司 100%的股权，BEST INVENT
HOLDINGS LIMITED 持有美丽华实业 100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控
制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业 75%、
25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
2、公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东三胞集团持有公司 21.45%的股份；三胞集团股东为袁亚非先
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生和南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为 97.5%；
袁亚非先生为公司实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系
如下图：
公司与实际控制人的股权结构图
3、关联关系
宏图三胞为本公司全资子公司，本次担保对象的实际控制人陈奕熙先生系公
司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，交易双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提交股东大会
审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。担保期限内，鸿国集团及其子
公司在担保额度内的担保融资事项，由公司董事会授权董事长审批签署具体的担
保协议。在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时，鸿国集团及其子公司同
时按照不低于融资额度签订反担保合同。
五、董事会意见
公司及全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担
保，均有反担保措施，同时，鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业也为公司贷
款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，有利于满足公司经营发展和融
资需要。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
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有关规定，未损害上市公司利益。
六、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议已审议通过本
议案，该议案涉及的关联董事已回避表决；
3、本议案需提交 2019 年度股东大会审议，该议案涉及的关联股东需回避表
决。
现提请各位股东审议。
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议案九
关于向银行申请 2020 年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，公司 2020 年度拟向中国建设银行股份有限公司、
交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等 19 家银行申请不超过人
民币 55 亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），品种包
括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票、内保外债、保函、国内信用证、
票据贴现、跨境风参等，具体明细如下：
银行名称 授信总额度
建设银行 33,800
交通银行 5,550
农业银行 7,000
华夏银行 20,000
浦发银行 30,000
中国银行 50,000
恒丰银行 12,000
江苏银行 10,000
宁波银行 8,000
工商银行 20,000
渤海银行 63,329
南京银行 10,000
光大银行 20,000
苏州银行 10,000
包商银行 20,000
嘉兴银行 18,000
常熟农商行 5,000
中信银行 200,000
招商银行 5,000
合 计 547,679
以上授信有效期自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会
召开之日止。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。
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本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确
定；操作方式包括但不限新增融资、原有融资展期、借新还旧等，融资期限、利
率等以签订的融资业务法律文本为准。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案十
关于预计 2020 年度为下属公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计
为满足下属公司日常经营需要，公司拟为合并报表范围内下属公司向业务
相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或融资提供担保，
担保总额不超过 33.2 亿元人民币（含已生效未到期的额度），上述额度包括原有
担保的展期、借新还旧或续保等。具体明细如下：
公司 融资机构 担保金额（万元）
浦发银行 8,000
江苏银行 11,000
中国银行 9,250
宁波银行 4,000
天津银行 9,000
建设银行 41,000
宏图三胞
民生银行 8,000
徽商银行 20,000
南京银行 7,000
中原保理 25,000
常嘉保理 10,000
供应链 77,000
交通银行 7,000
上海宏三 中信银行 5,500
天津银行 3,000
苏州宏三 中信银行 6,000
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光大银行 17,000
渤海银行 3,000
上海银行 3,000
无锡宏三 光大银行 12,000
徐州宏三 淮海农商行 6,000
厦门银行 3,000
福建宏三
厦门农商行 5,000
厦门宏三 厦门银行 1,000
中信银行 12,000
浙江宏三 光大银行 6,000
江苏银行 3,000
安徽宏三 中信银行 6,500
山东宏三 齐鲁银行 1,000
北京宏三 北京银行 2,500
合计 331,750
（二）担保方式、担保期限及相关授权：
上述担保的担保方式主要包括：保证担保、抵押担保、质押担保等；担保
范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保
函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。担保期限为主合同项下债务履
行期限届满之日起两年止。
公司董事会提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署相关法律文
件。本次授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会
审议预计对下属公司担保事项时为止。授权期内发生的在担保额度范围内的每笔
担保事宜，公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。实际担保金额以最终签
订的合同为准，该额度在授权期限内可循环使用。
（三）关于担保额度的调剂
在不超过已审批年度担保总额度的情况下，授权经营层可在同时满足以下
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条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%的担保对象处获得担保额度，除上述情形外，其他子公司的担保额度可调剂
给其他子公司使用；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行
决策和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）宏图三胞
注册地点为南京市玄武区太平北路 106 号，注册资本 154,232.1688 万元，法
定代表人廖帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许
可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算
机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产
品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文
教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设
计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理
发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、
安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭
许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；
承办展览展示；VR 和 AR 设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及
其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞 100％的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，宏图三胞经审计的总资产 686,948.06 万元，净资
产-109,818.36 万元，资产负债率 115.99%；2019 年 1-12 月实现营业收入 248,049.53
万元，净利润-295,700.19 万元。
（二）上海宏三
注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路 979 号 1 层，注册资本 50,400 万元，法定
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代表人廖帆。经营范围：算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集
成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试
销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文
化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资
回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安
装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图
书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），食品销售。
公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三 100％股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海宏三经审计的总资产 87,353.52 万元，净资产
31,101.71 万元，资产负债率 64.40%；2019 年 1-12 月实现营业收入 12,400.99 万
元，净利润-3,748. 10 万元。
（三）苏州宏三
注册地点为苏州市阊胥路 418 号，注册资本 20,000 万元，法定代表人廖帆。
经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机
及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、销
售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技
术服务；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的
电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电
子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、
第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）
零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；
文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、
会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。
公司全资子公司宏图三胞持有苏州宏三 100％股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，苏州宏三经审计的总资产 61,976.46 万元，净资产
33,512.10 万元，资产负债率 45.93%；2019 年 1-12 月实现营业收入 6,553.77 万元，
净利润-1,585.86 万元。
（四）无锡宏三
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注册地点为无锡市滨湖区马山乐山新村 40 号，注册资本 2,300 万元，法定代
表人廖帆。经营范围：高新技术的研究与开发；计算机软硬件的技术开发、技术
咨询、技术服务及技术转让；通信及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收及
发射装置)的研发、销售；计算机软硬件、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金
产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、珠宝首饰、工艺品、纺
织、服装及家庭用品的销售；机电设备安装工程施工；计算机软硬件、电子产品
的安装及维修；会议及展览服务；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动；
庆典礼仪服务；面向成年人开展的培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业
证书类培训)；摄影摄像服务；无人机的技术开发及租赁服务（不含融资性租赁）；
代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务；以下限分支机构经营:
书报刊、电子出版物、音像制品的零售。
公司全资子公司宏图三胞持有无锡宏三 100％股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，无锡宏三经审计的总资产 18,358.57 万元，净资产
10,641.18 万元，资产负债率 42.04%；2019 年 1-12 月实现营业收入 1,653.42 万元，
净利润-340.49 万元。
（五）徐州宏三
注册地点为南京市玄武区太平北路 106 号，负责人廖帆。经营范围：高新技
术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研
究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；电子网络工程设计及
设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电
脑回收、家电回收、代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服
务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、租赁服务；
承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、
安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文
化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工
艺品销售；教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、庆典活动
策划、教学设备及软件销售。
公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三 100％股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，徐州宏三经审计的总资产 47,991.90 万元，净资产
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25,555.38 万元，资产负债率 46.75%；2019 年 1-12 月实现营业收入 3,743.04 万元，
净利润-3,327.34 万元。
（六）福建宏三
注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里 7 号 3 层 E227 室，注册资本
15,000 万元，法定代表人廖帆。经营范围计算机应用软件、电子技术的研发；计
算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公
设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对外贸易；废
旧物资回收(不含危险品)；第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、
电子出版物、音像制品批发零售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行
驾驶培训服务；机械设备租赁；会议及展览服务。
本公司持有浙江宏三 91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三 91.82%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，福建宏三经审计的总资产 36,908.12 万元，净资产
25,235.37 万元，资产负债率 31.63%；2019 年 1-12 月实现营业收入 5,241.00 万元，
净利润总额-624.76 万元。
（七）厦门宏三
注册地点为厦门市思明区龙山南路 251 号之八 205 室 A 区 640 单元，注册资
本 1,300 万元，法定代表人廖帆。经营范围：工程和技术研究和试验发展；计算
机、软件及辅助设备批发；摄影扩印服务；会议及展览服务；教育辅助服务(不含
教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的教育服务
(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项)；其他未列明的机械与设备租赁
(不含需经许可审批的项目)；数据处理和存储服务；软件开发；其他技术推广服
务；第二类医疗器械批发；信息技术咨询服务；第二类医疗器械零售；其他机械
设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；家用电器批发；文具用品批发；
第一类医疗器械批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；文具
用品零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；日用家电设备零售；计算
机、软件及辅助设备零售；音像制品零售；通信设备零售；百货零售；第三类医
疗器械批发；其他综合零售；图书、报刊零售；电子出版物零售；第三类医疗器
械零售；其他电子产品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)；
其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)。
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本公司持有浙江宏三 91.82%的股权，浙江宏三持有厦门宏三 91.82%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，厦门宏三经审计的总资产 6,295.30 万元，净资产
3,210.31 万元，资产负债率 49.00%；2019 年 1-12 月实现营业收入 0 万元，净利
润总额-41.04 万元。
（八）浙江宏三
注册地点为浙江省杭州市文三路 398 号东信大厦 2 幢 2 楼，注册资本 37,598.62
万元，法定代表人廖帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零
售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。智能产品的技术
开发，培训服务（不含办班培训），设备租赁，会展服务，摄影摄像服务，电子
通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地
面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪
表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁
疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器
材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计
算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品
销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象策划服务，会务服务。
本公司持有浙江宏三 91.82%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，浙江宏三经审计的总资产 113,665.84 万元，净资
产 78,173.86 万元，资产负债率 31.22%；2019 年 1-12 月实现营业收入 11,950.71
万元，净利润-2,609.48 万元。
（九）安徽宏三
注册地点为合肥市长江西路 199 号国购广场负一层商 B1-017、商 B1-018 号
商铺，注册资本 15,000 万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新技术开发：计算
机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售；计算机应用软件及系统集成；
文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售，技术服务；投资咨询；电子网络工程
设计、设备安装；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中国电信股份有限
公司委托的电信业务(在协议有效期内经营)；家电回收业务；计算机及电子产品
安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗
器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊查器械；
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物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制
品；病房护理设备及器具；敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器
的销售；其他日用百货的销售；其他日用百货的销售；家电安装、维修业务；图
书音像零售、电子出版物零售；国内广告设计制作、代理、发布，预包装食品销
售，文化传播，文化传媒，教育信息咨询，文化交流策划，商务服务，企业形象
策划，会务服务，庆典活动策划，展览展示服务，教育科技产品的销售；日用百
货，个人护理用品，化妆品，卫生用品，玩具，文化用品，厨房餐厅用品，文具
数码，旅游用品，卧室洁具，珠宝首饰，工艺品销售。
公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三 100％股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，安徽宏三经审计的总资产 29,213.26 万元，净资产
18,704.66 万元，资产负债率 35.97%；2019 年 1-12 月实现营业收入 528.69 万元，
净利润-939.17 万元。
（十）山东宏三
注册地点为济南市历下区山大路 166 号，注册资本 10,200 万元，法定代表人
廖帆。经营范围：高新电子技术研制与开发；计算机、软件及辅助设备、非专控
通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及
维修；计算机应用软件及系统集成；电子网络工程设计、设备安装(凭资质证经营)；
电子计算机技术服务；进出口业务；家电回收；代理销售中国电信电信卡、3G
网卡业务；销售:一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖
试纸条、电子产品、家用电器、百货；图书期刊、音像制品及电子出版物零售(以
上凭许可证经营)；摄影摄像服务；民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务；
展览展示服务。
本公司持有北京宏三 91.92%的股权，北京宏三持有山东宏三 91.82%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，山东宏三经审计的总资产 15,116.31 万元，净资产
13,309.38 万元，资产负债率 11.95%；2019 年 1-12 月实现营业收入 610.22 万元，
净利润总额-995.99 万元。
（十一）北京宏三
注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路 23 号 208 室，注册资本 24,743.4 万
元，法定代表人廖帆。经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子
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计算机及配件；销售电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收、发射设备)、文具
用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械(不含 II、III 类)、
电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估
系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询(不含中介服务)；
出租商业设施(限分支机构经营)；回收废旧家用电器；摄影扩印服务；机械设备
租赁；承办展览展示。
本公司持有北京宏三 91.92%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，北京宏三经审计的总资产 48,480.31 万元，净资产
40,851.90 万元，资产负债率 15.74%；2019 年 1-12 月实现营业收入 6,159.34 万元，
净利润-2,125.11 万元。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司及下属公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额、种
类、期限等以最终签署的相关法律文本为准。
四、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第八届董事会第二次会议已审议通过本议案，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十八日
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