江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为江苏宏图高
科技股份有限公司的独立董事，现就提交公司第八届董事会第四次会议审议的
相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
   鉴于公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，并考虑公司
实际经营发展和现金状况，公司董事会提议拟不进行利润分配及资本公积金转
增股本。我们认为公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》以及《公司章程》的规定及公司实际情况，同意将该议案提交公司2020年
年度股东大会审议。
    二、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
   公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关
法律法规的要求，对截至2020年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我
评价，在此基础上编制了公司2020年度内部控制自我评价报告。我们认为报告
较为真实、客观地反映了公司2020年度内部控制的实际情况。
    三、关于公司变更会计政策的独立意见
   我们审议了本次会计政策变更事项，认为公司本次会计政策变更系根据财
政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司当期及前期的财务
状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的审议、表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
    四、关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及预计 2021 年度为下属
公司提供担保额度的独立意见
   1、2020 年度公司对外担保的专项说明
   报告期内，公司及公司控股子公司所有对外担保均根据相关法律法规及
《公司章程》的规定，按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议，履行了
必要的决策程序，并按要求对外披露。
    报告期内，公司及控股子公司对外担保发生额 15,076 万元，担保余额为
16,575 万元，上述担保均为关联担保，实际担保未超出股东大会审议通过的额
度。公司对控股子公司担保发生额为 54,962.46 万元，担保余额为 298,279.10 万
元。报告期内本公司及控股子公司均没有逾期担保。
    截至报告期末，公司为负债比率超过 70%的被担保对象提供的担保额为
209,665.80 万元。公司为负债比率超过 70%的担保对象提供的担保，已按照
《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司的担保安排履
行了信息披露义务。公司对外担保均有反担保保障。
    2、预计 2021 年度为下属公司提供担保额度的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发﹝2003﹞56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发﹝2005﹞120 号）等有关规定的要求，我们就公司 2020 年度对外担保
情况发表独立意见：
    截至目前，公司所有对外担保均属于正常的经营行为，均履行了必要的决
策程序，未发现有违规担保和损害投资者利益的情形，公司对外担保情况及相
关事项符合法律法规和公司规章制度的要求。
    经审阅公司预计 2021 年度为下属公司提供担保额度的议案，我们认为：本
次担保申请系为满足下属公司经营发展和融资需要，符合公司整体利益。担保
对象为下属子公司，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。会议
审议及表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意此次担保事项，并
同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
   五、关于预计公司 2021 年度向关联方提供担保的独立意见
   根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，就公司及控股子
公司为关联方担保事项发表独立意见如下：公司为完成 2021 年拟定的经营目标，
需向银行申请贷款并提供贷款担保方，经与鸿国实业集团有限公司商定，双方达
成互保协议：公司及控股子公司 2021 年度为鸿国实业集团有限公司及其全资子
公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供 1.9 亿元（含）
内的担保；鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、
南京美丽华鞋业有限公司承诺 2021 年度为我公司及控股子公司提供 1.9 亿元（含）
内的反担保。
    公司与关联方之间的互保行为，有利于双方提高融资效率，满足各自生产经
营需求。本次担保的被担保人均提供反担保，公司对其担保风险相对可控，不会
损害上市公司利益。因担保对象的实际控制人为公司实际控制人的关联自然人，
本次担保构成向关联方提供担保。根据相关法律法规及公司章程的规定，我们同
意将以上担保事项提交公司年度股东大会审议。
    六、关于预计公司 2021 年度日常关联交易的独立意见
    公司与关联方的日常关联交易是公司生产经营的实际需要，有利于充分利用
双方各自在业态、资源及品牌上的优势，符合公司整体利益。本次关联交易的价
格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避
了表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
   七、关于续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为苏亚金诚会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要
求，具备审计的专业能力和投资者保护能力，以及充分的独立性和良好的诚信状
况。在担任公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构期间，苏亚金诚会计师
事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恰当发表审计意见，实事求是地
对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，较好地完
成了各项审计工作。
    公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，决策审慎，理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，
同意公司本次续聘会计师事务所事项，并提请公司 2020 年度股东大会审议。
   八、关于计提资产减值准备的独立意见
    我们认为公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，事实清楚、依据充分，能够更加公允地反映公司的
资产状况。决策程序合法合规，未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东
利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
   独立董事：
王家琪 、李 浩、张谊浩
二〇二一年四月二十七日