江苏宏图高科技股份有限公司
                  2020 年度独立董事述职报告


    作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2020 年独立董事的履职过程中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定
与要求，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，积极发挥独立董事
应有的作用，促进公司规范、完善法人治理，保护全体股东的合法权益。现
将 2020 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）公司董事会基本情况

    根据《公司章程》，公司第八届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
分别为王家琪先生、李浩先生、张谊浩先生。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、王家琪先生：1962 年生，现就职南京财经大学金融学院副教授。主要
从事证券投资学、公司金融、公司财务报表分析及投资银行学等课程的教学和
研究，先后主持省教育厅课题 1 项，南京财经大学校级研究课题 8 项，参与国
家各种基金课题 8 项，现任公司独立董事。
    2、李   浩先生：1951 年生，法学硕士，南京师范大学法学院教授、博士
生导师，现任公司独立董事。
    3、张谊浩先生：1976 年生，经济学博士，金融学教授、博士生导师，南
京大学青年骨干教师（2008），教育部新世纪优秀人才（2013），现任公司独立
董事、兼任苏州上声股份有限公司、福立旺精密机电股份有限公司独立董事。
    （三）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。




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    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席会议及表决情况
    1、出席董事会情况
    报告期内，我们参加公司董事会及专门委员会会议情况如下表，年内未有
缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生，勤勉尽责
的履行独立董事职责。具体参会情况如下：

                            次            独立董事参加次数
         会议名称
                            数   王家琪        李浩          张谊浩
          董事会            6      6             6             6
           战略委员会       0      /             /             0
专门
           审计委员会       6      6             6             /
委员
           提名委员会       1      1             1             /
会
         薪酬与考核委员会   0      /             0             0
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次，独立董事
张谊浩因身体原因无法出席会议，其余独立董事均出席了会议并积极听取现场
股东提出的意见和建议，履行公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
    3、表决情况
    公司在 2020 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，没有对公司有关事项提出异议。
   （二）上市公司配合独立董事工作的情况
    我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，对有些重大事项，
在正式审议前，主动提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的建议。上市公
司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，
凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的
资料。
    三、独立董事 2020 年度重点关注事项并发表独立意见的情况
   （一）关联交易情况
    2020 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于预计 2020 年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，我们就关于预计公

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司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司、下属子公司江苏宏图三胞高科技术
投资有限公司拟与关联方南京新街口百货商店股份有限公司、东方福来德百货
有限公司及博克斯通电子有限公司的日常关联交易事项发表独立意见如下：
    经审核，我们认为公司与关联方的日常关联交易是公司生产经营的实际需
要，有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势，符合公司整体利
益。本次关联交易的价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，关联董事回避了表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。同意公司实施上述议案。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，我们根据《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
﹝2003﹞56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120
号）等文件的有关规定和要求，对江苏宏图高科技股份有限公司2019年度对外担
保情况以及2020年公司拟对关联方担保事项，分别发表了专项说明和独立意见：
    1、专项说明
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司的对外担保需按照审批权限
提交公司董事会或股东大会审议。我们就公司2019年度对外担保情况做如下专项
说明：2019年末担保余额合计（不包括对子公司的担保）为16,600万元，均为关
联担保，实际担保未超出股东大会审议额度。报告期内对子公司担保发生额为
95,530.64万元，担保余额为275,808.05万元，均在公司股东大会授权范围内。截
至报告期末，公司为负债比率超过70%的被担保对象提供的担保额为189,706.22
万元。公司为负债比率超过70%的担保对象提供的担保，已按照《公司章程》的
规定履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司的担保安排履行了信息披露义务。
公司对外担保均有反担保保障。
    2、独立意见
    本次董事会审议通过了《关于2020年度为关联方提供担保预计的议案》，该
项担保事项构成对关联方担保。关联担保得到了独立董事的事前认可，独立董事
为关联方2020年度担保发表了独立意见，同意公司为完成2020年拟定的经营目标，

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与鸿国实业集团有限公司达成互保协议。本次担保的被担保人均提供反担保，公
司对其担保风险相对可控，不会损害上市公司利益。我们同意将以上担保事项提
交公司股东大会审议。
    报告期内，公司及控股子公司均不存在非经营性资金被控股股东及其他关联
方占用的情况。
   （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年 7 月 24 日，公司召开第八届董事会临时会议，同意聘任许娜女士
为公司董事会秘书。我们经审阅上述人员的履历等材料，并发表了独立意见。
    我们认为上述人员不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情
形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行
职务的条件和能力。
    报告期内，公司高级管理人员的薪酬发放标准具有合理性，薪酬发放程序
符合有关法律法规及公司规章制度的规定。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于 2020 年 1 月
22 日发布了《2019 年度业绩预亏公告》，公司业绩预亏公告披露的财务数据与
公司 2019 年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。
   （六）聘任会计师事务所情况
    2020 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于续聘公司 2020 年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，并提交
2019 年年度股东大会审议。根据有关规定，我们对此发表独立意见：经核查，
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，
具备审计的专业能力和投资者保护能力，以及充分的独立性和良好的诚信状况。
在担任公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构期间，苏亚金诚会计师事务
所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恰当发表审计意
见，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进
行评价，较好地完成了各项审计工作。因此我们一致同意公司续聘苏亚金诚会

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计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务报告审计及内控审计机构。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（证监会
公告〔2013〕43 号）》、上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕
1 号），对公司 2019 年度利润分配预案发表以下独立意见：
    我们认为：根据苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限
公司审计报告》，鉴于公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负
数，并考虑公司实际经营发展和现金状况，我们同意公司 2019 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东未出现违反承诺事项的情况。
   （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 51 份。作为公司的独立董
事，我们对公司 2020 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司按照有关法
律法规的规定和要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们通过对公司内部控制评价报告的认真审核，认为公司已建
立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；公司内部控制的自我评
价报告内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。未发现公
司内部控制存在重大缺陷。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任主
任委员或委员。2020 年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，
认真履行职责，运作规范，忠实勤勉地履行各自职责。
   （十二）计提资产减值准备的情况
    2020 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于计提资产减值准备的议案》，我们对此发表以下独立意见：

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   本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，事实清楚、依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状
况，决策程序合法合规，未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益
的情况，同意公司本次计提资产减值准备。
    四、总体评价和建议
   报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部
控制建设、董事会决议执行情况，积极履行独立董事职责，促进公司董事会决
策的客观性和科学性。我们将不断提高自己的履职能力，勤勉尽职地履行独立
董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。


   特此报告。


                                江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
                                         王家琪、李浩、张谊浩
                                         二〇二一年四月二十九日




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