股票代码：600130      股票简称： 波导股份            编号：临 2020-034



                            宁波波导股份有限公司
             关于转让孙公司上海波导信息技术有限公司
                               暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。


重要内容提示：
 公司拟向宁波波导卫星科技有限公司（以下简称“波导卫星”）转让全资孙公司上海波导信息
技术有限公司（以下简称“上海波导”）100%股权，转让价格为人民币 11,183,061.48 元。
 公司控股股东波导科技集团股份有限公司（以下简称“波导科技集团”）持有波导卫星 100%股
权，波导卫星为本公司关联方，此项交易为关联交易。
 过去 12 个月除本次交易外，公司与波导卫星无除日常关联交易外的其他关联交易；不同关联
人进行的交易类别相关的交易的次数为 1 次、金额为人民币 370.66 万元。
 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审
议。


    一、关联交易概述


   公司拟向波导卫星转让全资孙公司上海波导100%股权，转让价格以上海波导截止2020年7月31日

经审计的净资产为基础，双方协商确定为人民币11,183,061.48元。

   公司控股股东波导科技集团持有本公司16.40%股份，波导科技集团持有波导卫星100%股份。因此，

波导卫星为本公司关联方，此项交易为关联交易。

   该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

   至本次关联交易为止，过去12个月内公司与波导卫星或与其他关联人之间交易类别相关的关联交

易金额为370.66万元（不包含本次交易），合计占上市公司最近一期经审计净资产0.41%。


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    二、关联方介绍

   1、关联方基本情况

         关联方名称：宁波波导卫星科技有限公司

         法定代表人： 徐立华

         注册资本：叁亿元整

         成立日期：2018 年 5 月 18 日

         注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路 499 号

         经营范围： 卫星通讯系统的研发、运营、维护；卫星设备的研发、制造、加工、批发。

                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

        主要财务指标（未经审计）：2019 年 12 月 31 日总资产 28,460.68 万元，净资产 4,452.51

   万元；2019 年度营业收入 384.13 万元，净利润-458.79 万元。
   2、与公司的关联关系：公司控股股东波导科技集团持有波导卫星 100%股权，波导卫星为本
公司关联方，此项交易为关联交易。
   3、宁波波导卫星科技有限公司成立于 2018 年 5 月，主要从事卫星通讯系统的研发、运营、
维护；卫星设备的研发、制造、加工、批发，向用户提供卫星宽带通信服务和卫星互联网增值服
务，最终形成覆盖全国乃至全世界的船联网和大数据平台。
   4、波导卫星与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联。


    三、关联交易标的基本情况

   1、标的基本情况

         标的名称：上海波导 100%股权

         公司名称：上海波导信息技术有限公司

         法定代表人： 刘方明

        注册资本：人民币 1,000 万元整

         住所：上海市普陀区绥德路 1 弄 1 号 301 北 R 座

        主营业务： 通信、电子、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术

                     服务，电子通信产品，计算软硬件产品的研发、销售（除卫星电视广播地面

                     接收设施、除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程（除专项），

                     销售：五金交电、家用电器、机械设备及配件、电脑及配件和耗材、工艺礼

                     品（除专项）、日用百货、广告的设计、制作，市场营销策划，商务信息咨

                     询（除经纪），电子商务、以服务外包方式从事计算机数据处理（不得从事

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                       增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                       经营活动】

    2、权属状况说明

    上海波导的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲

裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、最近一年及一期的主要财务数据

    根据宁波中联立信会计师事务所有限公司（该所具备证券期货执业资格）出具的立信中联审

字[2020]D-0652号标准无保留意见的审计报告，上海波导的财务情况如下：

                                                                             单位：元 币种：人民币
             2019 年 12 月 31 日    2020 年 7 月 31 日                            说明
                                                          2020 年归还往来欠款导致总资产下降, 7 月末资
 总资产          30,954,149.12         11,246,338.07
                                                          产主要系货币资金 11,215,862.69 元。
 总负债          16,624,810.35              63,276.59     2020 年归还欠款导致总负债下降。
 净资产          14,329,338.77         11,183,061.48      2020 年对股东现金分红 364 万导致净资产下降。
                 2019 年 1-12 月        2020 年 1-7 月                          说明
营业收入            274,798.64              75,471.70
 净利润            -656,530.98             493,722.71     2020 年理财收益导致本年净利润上升。


    4、 本次转让的定价依据
          本次股权交易以 2020 年 7 月 31 日上海波导净资产(经审计)为依据，经双方协商确定。
    5、 上海波导信息技术有限公司系公司全资子公司宁波波导信息产业投资有限公司之全资子公
          司。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、 本公司拟将持有上海波导 100%的股权以人民币 11,183,061.48 元的价格转让给波导卫星，
转让完成后，本公司不再享有上海波导股东权利和义务。
    2、转让价款的支付方式和期限：
    转 让 协 议 签 订 之 日 起 5 个 工 作 日 内 ， 波 导 卫 星 向 本 公 司 一 次 性 支 付 转 让 款 人民币
11,183,061.48 元，支付完成后进行股权转让的工商登记变更及公司交接。
    董事会授权经营层全权办理相关事项。


     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响



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    1、本次股权转让旨在优化产业结构，盘活公司资产、提高运营和管理效率，不存在损害公司及

股东利益的情况。

   2、上市公司不存在为波导卫星及上海波导提供担保、委托理财情况，波导卫星及上海波导

也不存在占用上市公司资金等情况。

    3、本次股权转让预计不会对公司经营业绩产生重大影响，股权转让完成后，上海波导将不再

纳入公司合并报表范围之内。


    六、该关联交易应当履行的审议程序


    1、该关联交易事项业经公司2020年8月21日召开的第八届董事会第三次会议审议通过,关联

董事徐立华先生、王海霖先生、戴茂余先生回避表决。

    2、独立董事对该关联交易予以事前认可并出具独立意见如下：

    该议案向关联方转让上海波导信息技术有限公司100%的股权，本次股权转让旨在优化产业

结构，盘活公司资产、提高运营和管理效率，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以

具有证券期货执业资格的会计师事务所出具的审计报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，

关联董事按规定予以回避，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，不存在

损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。



    七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）


    截至本披露日，公司历史上从未与波导卫星发生过其他关联交易。




     特此公告。




                                                            宁波波导股份有限公司董事会
                                                                       2020 年 8 月 25 日




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