宁波波导股份有限公司
                          独立董事制度

                               第一章   总   则

    第一条   为进一步完善宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结

构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证

券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以

下简称《指导意见》）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海

证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指

引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规

定，并结合公司实际制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   公司应当建立独立董事制度。

    独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于公司的持续

规范发展、不得损害公司利益。

    第四条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关

法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。



                      第二章   独立董事的独立性要求
       第六条   独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和

精力有效地履行独立董事的职责。

       第七条   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。



                         第三章   独立董事的任职条件

       第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

       第九条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本规则所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；
       （五）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
    （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。

    第十条     公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至

少包括一名会计专业人士。



                  第四章   独立董事的提名、选举和更换程序

    第十一条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则

第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    第十七条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    第十九条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。

    第二十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补

足独立董事人数。



                          第五章   独立董事的职权

    第二十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运

作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股

东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十二条      为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司

法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特

别职权：
    （一）重大关联交易事项的事先认可权；

    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
 所的事先认可权；
    （三）召开临时股东大会的提议权；
    （四）召开董事会会议的提议权；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
 审计和咨询；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条 文
 赋予的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十三条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任、解聘高级管理人员；

     （三）董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正；

     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留

审计意见；

     （七）内部控制评价报告；

     （八）相关方变更承诺的方案；

     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资

等重大事项；

     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

     （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表

意见，所发表的意见应当明确、清楚。
                         第六章   独立董事履职保障

    第二十四条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职

责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，

如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地

考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办

理公告事宜。

    第二十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十六条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十七条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第二十八条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十九条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。



                              第七章   附   则

    第三十条     本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规

执行。
第三十一条   本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十二条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。