宁波波导股份有限公司
                         股东大会议事规则

                            第一章    总   则
    第一条   为规范宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事
行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法进行，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司
股东大会规则》以及《宁波波导股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定
本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在二个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理
委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                         第二章   股东大会的职权
    第六条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第七条 以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
    （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    （二）公司建立严格的审查和决策程序，对于超过以下标准的对外投资、收
购、出售资产、资产抵押事项，还应当提交股东大会审议：
    1．超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的对外投资决策；
    2．超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的收购、出售资产决策权；
    3．超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的资产抵押决策权。
    （三）担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
    3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
    4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    （四）关联交易达到以下标准的，应当将交易提交股东大会审议
    1、与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月
内达成的关联交易累计金额）高于三千万元或高于公司最近一期经审计净资产百
分之五以上的关联交易。应当将该交易提交股东大会审议。
   2、出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
       （五）上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
       财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
       1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
       2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
       3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
       4、公司章程规定的其他情形。
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。

       第八条     法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使,以保障公司股东对该等事项的决策权。


                            第三章   股东大会的召集
       第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
       第十条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
       第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
       第十二条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
       第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
       第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                      第四章    股东大会的提案与通知
    第十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第十七条   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    第十八条   召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限
时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。
    第十九条   股东大会的通知包括下列内容：
    （一）会议召集人；
    （二）会议的日期、地点和会议期限；
    （三）提交会议审议的事项；
    （四）出席会议对象；
    （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （七）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （八）会务联系人姓名，电话号码股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的
    控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
   董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
    第二十一条     第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议召集人；
   （二）会议的时间、地点和会议期限；
   （三） 出席会议对象
   （四）提交会议审议的事项和提案；
   （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （七）投票代理委托书的送达时间和地点；
   （八）会务常设联系人姓名，电话号码。
   （九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十二条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。


                         第五章    股东大会的召开


     第二十三条      公司应当在公司经营地或股东大会通知所指定的地点召开
股东大会。
     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。但委托他人投票时，只可委托 1 人为其投票代理
人。
       第二十四条    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结 束 时
间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。
       第二十五条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十六条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
       第二十七条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
    授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；
     （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
     （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
     （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。但委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
       第二十八条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十九条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东
大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十一条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十二条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
    第三十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十四条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十五条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 上的公司，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十六条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
       （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
       （十一）其他事项。
       第三十七条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第三十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第三十九条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第四十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
       第四十一条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
       第四十二条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进 行表决的，
应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
    第四十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十四条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经
理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
    第四十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按公司章程的规定就任。
    第四十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    第四十八条   公司以减少注册资本为目的回购普通股公开 发行优先股，
以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
        公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该 决议。
        第四十九条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
        公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
        股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。




                                 第六章    附   则
       第五十条      本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及公司章程相悖时，按上述法律、法规、规章和公司章程执
行。
       第五十一条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
       第五十二条      本规则由公司董事会负责解释。
       第五十三条      本规则于股东大会通过之日起生效。